股票简称：融捷健康 股票代码：300247 股票上市地：深圳证券交易所
融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 重大资产出售交易对方 | 住址/通讯地址 |
| 陈伟 | 上海市宝山区菊联路419弄61号 |
独立财务顾问：
二〇二〇年八月
公司声明公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上市公司股票）。
5、如违反上述保证，本公司（本人）将依法承担相应的法律责任。
交易对方声明
作为公司本次重大资产出售的交易对方，陈伟就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份
证券服务机构声明
中天国富证券有限公司、安徽睿正律师事务所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中林资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、标的资产的评估及作价 ...... 11
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易不构成关联交易 ...... 13
五、本次交易不构成重组上市 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 15
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 21
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间的股份减持计划 ...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、经营风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 28
一、本次交易的背景 ...... 28
二、本次交易的目的 ...... 29
第二节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的具体方案 ...... 30
二、标的资产的评估及作价 ...... 33
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 33
四、本次交易不构成关联交易 ...... 34
五、本次交易不构成重组上市 ...... 35
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 35
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ...... 36
九、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 36
第三节 备查文件及备查地点 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、备查地点 ...... 38
释 义
| 公司、融捷健康、上市公司 | 指 | 融捷健康科技股份有限公司 |
| 瑞宇健身、标的公司、标的资产、拟出售资产 | 指 | 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 |
| 乐金健康 | 指 | 安徽乐金健康科技股份有限公司，系上市公司曾用名 |
| 融捷集团 | 指 | 融捷投资控股集团有限公司 |
| 南亚有限 | 指 | 合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司 |
| 桑乐金 | 指 | 安徽桑乐金股份有限公司，系上市公司曾用名 |
| 乐金投资 | 指 | 安徽乐金健康投资管理有限责任公司，系上市公司子公司 |
| 乐金君泽 | 指 | 安徽乐金君泽健康管理有限公司，系上市公司子公司 |
| 华普天健 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 优菲健身 | 指 | 上海优菲健身用品有限公司 |
| 跃度体育 | 指 | 上海跃度体育用品有限公司 |
| 福瑞斯 | 指 | 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 融捷健康科技股份有限公司与陈伟签订的附生效条件的《股权转让协议》 |
| 中天国富证券、独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 中林评估、评估机构 | 指 | 北京中林资产评估有限公司 |
| 审计机构、中证天通 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问 | 指 | 安徽睿正律师事务所 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
融捷健康拟向陈伟转让所持瑞宇健身100%的股权，陈伟将以现金方式支付。本次交易方案已经公司2020年7月17日第五届董事会第五次会议审议通过，尚需取得股东大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为瑞宇健身100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为陈伟。
（四）标的资产的定价方式
本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑标的公司实际经营情况以及2020年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。本次标的资产的评估基准日为2020年3月31日，根据评估结果，经资产基础法评估，标的公司评估价值为3,776.73万元，经收益法评估，评估标的公司评估价值为2,462.40万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020年受新冠疫情等因素的影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下调，最终确定为3,500万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，自2020年3月31日起至标的公司100%股权过户完成日的期间为过渡期，标的公司在过渡期所产生的盈利和
损失均由陈伟享有和承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
1、支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定金300万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易终止的，公司须在相关决议出具日起3个工作日内将交易对方已支付款项退还交易对方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；
第二期支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含当日）支付；
第三期支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付；
第四期支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付；
第五期支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后—日前（含当日）支付。
交易对方支付的定金自动转作第一期股权转让款。在标的公司股权过户给交易对方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向公司提供担保，交易对方同意将其持有标的公司100%的股权质押给甲方，双方应签订《股权质押协议》并按本协议及时办理股权质押登记手续。
标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
2、标的资产的交割
在上市公司收到陈伟支付的第一期股权转让款之日起3个工作日内，陈伟、上市公司双方向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手续，瑞宇健身在手续完备时于一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（七）本次交易资金来源
1、陈伟收购瑞宇健身的资金来源
陈伟收购瑞宇健身的资金来源为自有资金及自筹资金，主要系2016年出售瑞宇健身获得的现金对价、融捷健康股票减持收益、个人工资收入、投资及理财收入等。
2016年10月，融捷健康发行股份及支付现金购买瑞宇健身100%的股权，瑞宇健身100%股权作价为19,800万元。陈伟当时持有瑞宇健身90%的股权，融捷健康向陈伟支付交易对价17,820万元，其中，支付现金5,724万元，以8.64元/股发行股份1,400万股支付交易作价12,096万元。截至2017年12月31日，陈伟持有上市公司股份数量1,400万股，以当日收盘价5.59元/股计算，对应市值为7,826万元。报告期内，陈伟2018年度减持共102.39万股、2019年度减持共747.60万股、2020年1-3月减持共161.00万股，累计减持共1,126.99万股。截至2020年3月31日，陈伟持有上市公司股份273.01万股。若陈伟减持收入及自有资金未能覆盖瑞宇健身的交易对价，陈伟将通过借款方式筹集收购资金。
根据陈伟提供的存款证明及证券账户资金对账单，截至2020年8月4日，陈伟存款账户人民币余额815.63万元，美元余额0.98万元；证券账户资产总额1,578.75万元，合计约2,300万。本次交易价款为3,500万元，不足部分，陈伟将通过借款方式筹集。
2、借款金额、借款对象、借款对象是否为公司关联方、借款利率、可行性及进展的说明
若交易对方陈伟收购瑞宇健身自有资金不足，陈伟将以借款方式筹集剩余资金，借款对象为周杜兵（身份证号：321081198202******），借款金额不超过900万元，借款利率为8%（年化利率），利息按照实际使用天数计算。据调查，周杜兵与融捷健康不存在关联关系，不是上市公司的关联方。
周杜兵具备一定的资金实力，并承诺借予陈伟的资金皆为自有资金，不存在违法违规获取资金的情况，不存在通过银行借款、个人借款、P2P、小贷公司借款等途径获取的情况，具有一定的可行性。
根据陈伟融捷健康签订的股权转让协议，陈伟将按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；第二期支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含当日）支付；第三期支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付；第四期支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付；第五期支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后一日前（含当日）支付。
根据陈伟提供的自有资金证明，截至2020年8月4日，陈伟持有自有资金约2,300万，前期陈伟已向上市公司支付300万元定金（可冲抵第一期股权转让款）。陈伟目前持有的自有资金能够覆盖第一期、第二期、第三期的股权转让款，若后续陈伟自有资金不足，将向周杜兵进行借款，借款金额不超过900万元。
二、标的资产的评估及作价
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2020] 215号《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，瑞宇健身的评估值为3,776.73万元。经交易双方协商确定瑞宇健身100%股权的交易价格为3,500万元。
三、本次交易构成重大资产重组
2020年3月27日，融捷健康召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，同意将公司持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权以人民币5,000万元的价格转让给潘建忠，公司将不再持有福瑞斯股权。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]证审字第1000001号审计报告，截至2019年12月31日，福瑞斯相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 15,039.45 |
| 资产净额 | 5,142.38 |
| 营业收入 | 22,185.84 |
2020年7月17日，融捷健康召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的瑞宇健身100%股权以人民币3,500万元的价格转让给陈伟，公司将不再持有瑞宇健身股权。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]证审字第1000009号审计报告，截至2019年12月31日，瑞宇健身相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 6,265.71 |
| 资产净额 | 4,153.97 |
| 营业收入 | 15,910.53 |
福瑞斯与本次重大资产重组出售的标的资产瑞宇健身系同时买入的资产，且属于相同或者相近业务范围的情形，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据《〈重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司（2019年12月31日/2019年度） | 113,452.75 | 89,052.04 | 73,015.34 |
| 福瑞斯（2019年12月31日/2019年度） | 15,039.45 | 5,142.38 | 22,185.84 |
| 瑞宇健身（2019年12月31日/2019年度） | 6,265.71 | 4,153.97 | 15,910.53 |
| 财务指标占比 | 18.78% | 10.44% | 52.18% |
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，融捷健康拟以现金交易方式向陈伟出售所持瑞宇健身100%股权。陈伟持有上市公司0.34%的股份，且未担任上市公司董事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次交易，公司出售该经营亏损的标的资产，有利于上市公司增强持续经营能力。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的审计报告及中证天通审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月实现数 | 2020年3月31日/2020年1-3月备考数 | 增幅 |
| 资产合计 | 104,698.29 | 97,788.98 | -6.60% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 86,039.91 | 82,311.63 | -4.33% |
| 营业收入 | 11,383.15 | 7,880.14 | -30.77% |
| 营业利润 | -1,363.24 | -865.40 | 36.52% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,540.77 | -1,060.05 | 31.20% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0192 | -0.0104 | 45.83% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度实现数 | 2019年12月31日/2019年度备考数 | 增幅 |
| 资产合计 | 113,452.75 | 107,187.04 | -5.52% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 87,623.20 | 83,469.23 | -4.74% |
| 营业收入 | 73,015.34 | 57,104.81 | -21.79% |
| 营业利润 | -72,471.56 | -52,654.65 | 27.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -71,605.84 | -51,677.55 | 27.83% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8978 | -0.65 | 27.60% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
七、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的批准程序
融捷健康的决策过程如下：
2020年6月5日，上市公司与陈伟签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2020年7月17日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
融捷健康尚需履行的批准程序如下：
截至本报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规情况的说明及承诺 | 1、2019年6月18日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融捷健康科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第76号），认定公司披露的2018年业绩预告、业绩快报预计的净利润与年度报告披露的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告，以及公司存在2016年和2017年的应收账款账龄分类错误和坏账准备计提错误、其他应收款科目外币折算错误、德国子公司账务错记漏记等情况； 2、2019年7月18日，中国证监会安徽监管局下发《关于对融捷健康科技股份有限公司采取警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2019〕9号），认定公司会计核算、子公司管控方面存在内部控制缺陷，导致公司坏账准备计提、相关子公司财务数据存在会计差错，影响公司2016年、2017年合并财务报表真实性。上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三十一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会安徽监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施； 3、2020年5月28日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融捷健康科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第83号），认定公司在互动易回复中未就电子口罩、远程医疗、干细胞治疗等相关事项占营业收入的比重、对经营业绩的具体影响进行披露并提示相关风险，未客观、准确、完整地反映关于电子口罩、远程医疗、干细胞治疗等相关事项的实际状况，直至3月4日，在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中才予以披露； 4、除前述情形外，本公司最近三年内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为； 5、截至本函签署之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 6、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整 | 1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面 |
| 性的承诺 | 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本人持有上市公司股票）； 5、如违反上述保证，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合法合规情况及不存在减持计划的说明及承诺 | 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 3、截至本函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 4、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为； 5、自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本人没有减持公司股份的计划。 | |
| 交易对方陈伟 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于收购资金来源及守法诚信情况的说明及承诺 | 1、本人本次交易的收购资金来源于本人自有或者自筹资金，保证该等资金来源合法合规； 2、本人严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形； 4、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为； 5、本人不存在被中国证券监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形； 6、本人承诺，如违反上述声明，本人愿意承担相应法律责任。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5、如违反上述保证，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规情况的说明及承诺 | 1、2018年6月29日，中国证监会安徽监管局下发《关于对融捷投资控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2018〕18号），认定公司在2018年1月26日至6月7日期间增持上市公司股份达到5%的时点时，未能通知上市公司予以公告，并未能停止买卖上市公司的股票，违反《上市公司收购管理办法》第十三条的有关规定，违规增持股份达上市公司总股本的0.66%。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，中国证监会安徽监管局决定对本公司采取出具警示函的监管措施。2019年4月8日，因上述事项，中国证监会安徽监管局对融捷集团作出《安徽证监局行政处罚决定书》（〔2019〕1号），通过对本公司涉嫌违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理，对本公司给予警告，并处以30万元罚款。本案现已调查、审理终结； 2、除前述情形外，本公司/本人近三年内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 4、本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； 如在本次交易过程中，本公司/本人发生上述任一情况的，将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成前，本公司/本人实际控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动； 2、本次交易完成后，本公司/本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，本公司/本人将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失； 3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、在本人/本公司作为融捷健康控股股东、实际控制人期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与融捷健康及其下属子公司的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与融捷健康及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照 |
| 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害融捷健康及其他股东的合法权益的行为； 2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用融捷健康的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求融捷健康向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保； 3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移融捷健康及其下属公司的资金、利润，保证不损害融捷健康其他股东的合法权益； 4、上述承诺在本人/本公司构成融捷健康的实际控制人/控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用银行账户； 3、保证上市公司依法独立纳税； 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； 2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。 | |
| 关于本次重大资产重组的原则性意见 | 本公司/本人原则性同意本次重大资产重组，将在保障有益于上市公司发展的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 | |
| 关于不存在减持计划的承诺 | 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份。 | |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 |
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于合法合规情况的说明及承诺 | 1、本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查的情形； 2、截至本函签署之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）关于本次重组期间损益归属的安排
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利、亏损，或因其他原因而增减的净资产由交易对方陈伟享有或承担。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东融捷集团及实际控制人吕向阳、张长虹已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
（六）保证标的资产定价公平、公允
本公司已聘请审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（七）关于提高未来回报能力采取的措施
本次交易系出售亏损资产，不摊薄即期回报，将增厚公司2020年度每股收益，有利于保护中小投资者利益，提高全体股东回报。为进一步提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
1、优化产业布局，增强盈利能力
公司已布局健康服务、生命科技等大健康产业细分领域，投资参股了远程诊断、干细胞精准医疗等项目。本次交易完成后，公司将继续紧密围绕“大健康产业”，进一步优化产业布局，调整产品和业务结构，逐渐淘汰部分进入门槛低、技术含量要求低、竞争激烈、利润水平低的产品或业务，剥离相关子公司，减轻
经营负担，拓展新的业务增长点，增强公司盈利能力，实现公司业绩需求，改善公司基本面，保障公司长期可持续发展。
2、不断完善公司治理及内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步优化治理结构，进一步建立健全内控机制，重视风险防范，加强制度建设，强化部门职责，加大监督检查力度，确保公司持续、稳定、健康的发展。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，
上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为融捷健康科技股份有限公司公告关于拟实施重大资产出售之日（2020年6月9日）前六个月至《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
| 交易人名称 | 交易日期 | 交易类型（买入/卖出） | 交易数量（股） |
| 融捷投资控股集团有限公司 | 2020-3-5 | 买入 | 4,180,000 |
| 2020-5-18 | 买入 | 3,860,500 | |
| 2020-5-25 | 买入 | 3,478,500 | |
| 2020-6-1 | 买入 | 3,000,000 | |
| 陈伟 | 2019-12-11 | 卖出 | 50,000 |
| 2019-12-13 | 卖出 | 50,000 | |
| 2019-12-16 | 卖出 | 240,000 | |
| 2019-12-17 | 卖出 | 594,800 | |
| 2019-12-18 | 卖出 | 140,000 | |
| 2019-12-19 | 卖出 | 250,000 | |
| 2019-12-20 | 卖出 | 300,000 | |
| 2019-12-23 | 卖出 | 352,800 | |
| 2019-12-24 | 卖出 | 1,010,000 | |
| 2019-12-25 | 卖出 | 100,000 | |
| 2019-12-26 | 卖出 | 372,400 | |
| 2019-12-30 | 卖出 | 60,000 | |
| 2019-12-31 | 买入 | 20,000 | |
| 2020-02-07 | 卖出 | 225,000 | |
| 2020-02-12 | 卖出 | 692,500 | |
| 2020-02-13 | 卖出 | 353,140 | |
| 2020-02-14 | 卖出 | 339,360 | |
| 2020-05-20 | 买入 | 80,000 | |
| 2020-05-29 | 卖出 | 80,000 |
控股股东融捷集团已出具关于核查期间买卖融捷健康股票行为的说明：“上述股票交易，系本公司从融捷健康原实际控制人处以大宗交易方式购买，是基于稳定上市公司控制权的需要而做出的独立交易行为，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。”
交易对方陈伟已出具关于核查期间买卖融捷健康股票行为的说明：“本人买卖融捷健康股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，未违反相关法律法规的规定。”
除上述情况外，在自查期间内，本次重组核查范围内的相关机构及人员不存在其他买卖融捷健康股票（股票代码：300247）的情况，本次重组内幕信息知情人亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东融捷集团和实际控制人吕向阳、张长虹，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在保障有益于上市公司发展的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间的股份减持计划
上市公司控股股东融捷集团已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需经公司股东大会审议批准。本次交易能否获得股东大会批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。此外，本次交易可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，可能会对本次交易进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易对价支付的风险
1、本次交易未按期支付首期转让款的风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，其中首期股权转让款支付1,800万元，交易对方在接到公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付。公司将在收到首笔转让款后办理本次股权转让的工商变更手续。
截至本报告书出具日，公司已收到交易对方定金300万元，若标的公司股权转让条件全部成就，该定金将自动转为首期股权转让款；若交易对方未按时支付剩余1,500万元首期股权转让款，可能导致后续标的公司股权过户工商变更登记手续无法办理，本次交易存在中止或终止的风险。
2、本次交易剩余价款分期支付的风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，除首期股权转让款之外，剩余1,700万元股权转让款交易对方将在24个月内分四期支付，可能存在交易对方未按时支付剩余价款的风险。
为防范该风险，公司在《股权转让协议》中约定了交易对方将在标的公司股
权过户后将其持有标的公司100%的股权质押给公司作为对后期股权转让款的支付保证；同时约定了标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任。
3、本次交易可能存在违约风险
陈伟收购瑞宇健身的资金来源为自有资金及自筹资金，主要系2016年出售瑞宇健身获得的现金对价以及融捷健康股票减持收益。若陈伟减持收入及自有资金未能覆盖瑞宇健身的交易对价，陈伟将通过借款方式筹集收购资金。陈伟目前持有的资产能够覆盖第一期、第二期、第三期的股权转让款，若后续陈伟自有资金不足，将向周杜兵（身份证号：321081198202******）进行借款，借款金额不超过900万元，借款利率为8%（年化利率），利息按照实际使用天数计算。目前陈伟已落实首期转让款，存在分期支付的剩余价款可能无法按时支付的违约风险。为防范该风险，后续处置方案包括：
（1）在标的公司股权过户给交易对方后，交易对方陈伟同意将其持有标的公司100%的股权质押给上市公司作为对后期股权转让款的支付保证，双方签订《股权质押协议》并按该协议及时办理股权质押登记手续；
（2）标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
（三）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本次交易存在可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（四）拟出售资产的估值风险
以2020年3月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产估值为3,776.73万元，较2016年收购时估值19,800万元差异较大。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来拟出售资产市场价值发生变化的情况。提请投资者注意本次交易标
的资产评估值的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然利润水平较低，但其营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意上市公司主营业务收入下降的经营风险。
（三）公司可能面临市场竞争加剧的风险
本次交易后，公司剥离了国际知名品牌代理业务，通过自有产品设计研发、产品制造所需原材料采购、产品生产及立体营销网络销售完成全部业务流程，标的公司从事国际品牌按摩及健身器材代理业务，通过代理品牌产品采购、电商平台线上销售完成全部业务流程。尽管标的公司与公司分销代理的产品线存在较大差异，但不排除公司与标的公司存在客户、供应商竞争的情形，本次交易完成后，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）拟通过资产出售剥离亏损业务，优化上市公司的资产结构近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之贸易紧张局势及宏观金融去杠杆政策，导致市场竞争加剧、产品毛利率下滑、企业债务压力增大，对公司的盈利能力造成了较大的负面影响。公司因经营情况不理想，连续出现亏损。为尽快解决公司目前的困境、缓解经营压力、优化上市公司资产结构，上市公司拟进行本次资产出售。
（二）按摩及健身器材行业竞争加大，利润空间进一步缩小
瑞宇健身主要代理销售日本松下、德国锐步等国际知名品牌的按摩及健身器械产品，公司的销售渠道主要是线上电子商务、线下门店体验及零售。随着按摩及健身器材行业市场逐渐成熟，众多知名3C数码和传统家电品牌厂商开始利用品牌IP扩展产品类目，涉足按摩及健身器材行业，如小米、KEEP、联想、康佳、海尔等强势消费电子品牌厂商，以其强大的营销能力、巨大的品牌流量、低价高性能的商品及巨大的市场投入，对传统健身器材和按摩器材品牌造成了巨大的冲击，直接拉低了商品的平均单价，同时抬高了销售成本。另外，瑞宇健身代理的传统国际知名品牌的产品价格较高、品牌方销售政策不够灵活，导致瑞宇健身销售收入下滑及销售成本增加，进一步压缩了瑞宇健身未来的盈利空间及盈利能力。
（三）相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
二、本次交易的目的
本次拟出售的标的公司瑞宇健身自2019年以来经营情况不佳，业绩大幅下滑，净利润出现亏损，对上市公司的整体业绩造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担、优化上市公司资产结构的目的。同时本次重组契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、提高全体股东回报。
第二节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
融捷健康拟向陈伟转让所持瑞宇健身100%的股权，陈伟将以现金方式支付。本次交易方案已经公司2020年7月17日第五届董事会第五次会议审议通过，尚需取得股东大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为瑞宇健身100%的股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为陈伟。
（四）标的资产的定价方式
本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑标的公司实际经营情况以及2020年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。本次标的资产的评估基准日为2020年3月31日，根据评估结果，经资产基础法评估，标的公司评估价值为3,776.73万元，经收益法评估，评估标的公司评估价值为2,462.40万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020年受新冠疫情等因素的影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下调，最终确定为3,500万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，自2020年3月31日起至标的公司100%股权过户完成日的期间为过渡期，标的公司在过渡期所产生的盈利和损失均由陈伟享有和承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
1、支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定金300万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易终止的，公司须在相关决议出具日起3个工作日内将交易对方已支付款项退还交易对方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；
陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；
第二期支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含当日）支付；
第三期支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付；
第四期支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付；
第五期支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后—日前（含当日）支付。
交易对方支付的定金自动转作第一期股权转让款。在标的公司股权过户给交易对方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向公司提供担保，交易对方同意将其持有标的公司100%的股权质押给甲方，双方应签订《股权质押协议》并按本协议及时办理股权质押登记手续。
标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
2、标的资产的交割
在上市公司收到陈伟支付的第一期股权转让款之日起3个工作日内，陈伟、
上市公司双方向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手续，瑞宇健身在手续完备时于一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
（七）本次交易资金来源
1、陈伟收购瑞宇健身的资金来源
陈伟收购瑞宇健身的资金来源为自有资金及自筹资金，主要系2016年出售瑞宇健身获得的现金对价、融捷健康股票减持收益、个人工资收入、投资及理财收入等。2016年10月，融捷健康发行股份及支付现金购买瑞宇健身100%的股权，瑞宇健身100%股权作价为19,800万元。陈伟当时持有瑞宇健身90%的股权，融捷健康向陈伟支付交易对价17,820万元，其中，支付现金5,724万元，以8.64元/股发行股份1,400万股支付交易作价12,096万元。截至2017年12月31日，陈伟持有上市公司股份数量1,400万股，以当日收盘价5.59元/股计算，对应市值为7,826万元。报告期内，陈伟2018年度减持共102.39万股、2019年度减持共747.60万股、2020年1-3月减持共161.00万股，累计减持共1,126.99万股。截至2020年3月31日，陈伟持有上市公司股份273.01万股。若陈伟减持收入及自有资金未能覆盖瑞宇健身的交易对价，陈伟将通过借款方式筹集收购资金。
根据陈伟提供的存款证明及证券账户资金对账单，截至2020年8月4日，陈伟存款账户人民币余额815.63万元，美元余额0.98万元；证券账户资产总额1,578.75万元，合计约2,300万。本次交易价款为3,500万元，不足部分，陈伟将通过借款方式筹集。
2、借款金额、借款对象、借款对象是否为公司关联方、借款利率、可行性及进展的说明
若交易对方陈伟收购瑞宇健身自有资金不足，陈伟将以借款方式筹集剩余资金，借款对象为周杜兵（身份证号：321081198202******），借款金额不超过900万元，借款利率为8%（年化利率），利息按照实际使用天数计算。据调查，周杜兵与融捷健康不存在关联关系，不是上市公司的关联方。
周杜兵具备一定的资金实力，并承诺借予陈伟的资金皆为自有资金，不存在
违法违规获取资金的情况，不存在通过银行借款、个人借款、P2P、小贷公司借款等途径获取的情况，具有一定的可行性。根据陈伟融捷健康签订的股权转让协议，陈伟将按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；第二期支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含当日）支付；第三期支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付；第四期支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付；第五期支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后一日前（含当日）支付。
根据陈伟提供的自有资金证明，截至2020年8月4日，陈伟持有自有资金约2,300万，前期陈伟已向上市公司支付300万元定金（可冲抵第一期股权转让款）。陈伟目前持有的自有资金能够覆盖第一期、第二期、第三期的股权转让款，若后续陈伟自有资金不足，将向周杜兵进行借款，借款金额不超过900万元。
二、标的资产的评估及作价
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2020] 215号《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，瑞宇健身的评估值为3,776.73万元。经交易双方协商确定瑞宇健身100%股权的交易价格为3,500万元。
三、本次交易构成重大资产重组
2020年3月27日，融捷健康召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，同意将公司持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权以人民币5,000万元的价格转让给潘建忠，公司将不再持有福瑞斯股权。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]证审字第1000001号审计报告，截至2019年12月31日，福瑞斯相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 15,039.45 |
| 资产净额 | 5,142.38 |
| 营业收入 | 22,185.84 |
2020年7月17日，融捷健康召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的瑞宇健身100%股权以人民币3,500万元的价格转让给陈伟，公司将不再持有瑞宇健身股权。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]证审字第1000009号审计报告，截至2019年12月31日，瑞宇健身相关财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 6,265.71 |
| 资产净额 | 4,153.97 |
| 营业收入 | 15,910.53 |
福瑞斯与本次重大资产重组出售的标的资产瑞宇健身系同时买入的资产，且属于相同或者相近业务范围的情形，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据《〈重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司（2019年12月31日/2019年度） | 113,452.75 | 89,052.04 | 73,015.34 |
| 福瑞斯（2019年12月31日/2019年度） | 15,039.45 | 5,142.38 | 22,185.84 |
| 瑞宇健身（2019年12月31日/2019年度） | 6,265.71 | 4,153.97 | 15,910.53 |
| 财务指标占比 | 18.78% | 10.44% | 52.18% |
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，融捷健康拟以现金交易方式向陈伟出售所持瑞宇健身100%股权。陈伟持有上市公司0.34%的股份，且未担任上市公司董事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为融捷集团，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，融捷健康的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次交易，公司出售该经营亏损的标的资产，有利于上市公司增强持续经营能力。同时本次重大资产出售使上市公司获得一定的现金，为公司业务转型提供资金支持，有利于公司持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的审计报告及中证天通审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月实现数 | 2020年3月31日/2020年1-3月备考数 | 增幅 |
| 资产合计 | 104,698.29 | 97,788.98 | -6.60% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 86,039.91 | 82,311.63 | -4.33% |
| 营业收入 | 11,383.15 | 7,880.14 | -30.77% |
| 营业利润 | -1,363.24 | -865.40 | 36.52% |
| 归属于母公司所有者的 | -1,540.77 | -1,060.05 | 31.20% |
| 净利润 | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0192 | -0.0104 | 45.83% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度实现数 | 2019年12月31日/2019年度备考数 | 增幅 |
| 资产合计 | 113,452.75 | 107,187.04 | -5.52% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 87,623.20 | 83,469.23 | -4.74% |
| 营业收入 | 73,015.34 | 57,104.81 | -21.79% |
| 营业利润 | -72,471.56 | -52,654.65 | 27.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -71,605.84 | -51,677.55 | 27.83% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.8978 | -0.65 | 27.60% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
九、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的批准程序
融捷健康的决策过程如下：
2020年6月5日，上市公司与陈伟签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2020年7月17日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
融捷健康尚需履行的批准程序如下：
截至本报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第三节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）融捷健康关于本次交易的董事会决议；
（二）融捷健康关于本次交易的独立董事意见；
（三）融捷健康关于本次交易的监事会决议；
（四）融捷健康与陈伟的附生效条件的《股权转让协议》；
（五）瑞宇健身2018年度、2019年度及2020年1-3月审计报告；
（六）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的备考审阅报告；
（七）北京中林资产评估有限公司出具的瑞宇健身评估报告；
（八）中天国富证券有限公司出具的独立财务顾问报告；
（九）安徽睿正律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
（1）融捷健康科技股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号
电话：0551-65329393
传真：0551-65847577
联系人：梁俊
（2）中天国富证券有限公司
联系地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
电话：0755-88603888
传真：0755-88603888联系人：郑凌荣、钟亚桢
（本页无正文，为《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）
融捷健康科技股份有限公司
2020年8月10日