中天国富证券有限公司
关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二〇二〇年十月
独立财务顾问的声明与承诺中天国富证券有限公司接受融捷健康科技股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、对于对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对融捷健康本次重大资产出售事项出具《中天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对融捷健康本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、本核查意见仅供融捷健康本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
目 录
独立财务顾问的声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易的具体方案 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
三、本次交易不构成关联交易 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 8
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 11
释 义
| 公司、融捷健康、上市公司 | 指 | 融捷健康科技股份有限公司 |
| 瑞宇健身、标的公司、标的资产 | 指 | 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 |
| 福瑞斯 | 指 | 深圳市福瑞斯保健器材有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 融捷健康科技股份有限公司与陈伟签订的附生效条件的《股权转让协议》 |
| 本次交易 | 指 | 融捷健康以现金交易方式向陈伟转让所持瑞宇健身100%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 陈伟 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 中证天通 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
融捷健康拟向陈伟转让所持瑞宇健身100%的股权，陈伟将以现金方式支付。
本次交易方案已经公司2020年7月17日第五届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为瑞宇健身100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为陈伟。
（四）标的资产的定价方式
本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑标的公司实际经营情况以及2020年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。
本次标的资产的评估基准日为2020年3月31日，根据评估结果，经资产基础法评估，标的公司评估价值为3,776.73万元，经收益法评估，评估标的公司评估价值为2,462.40万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020年受新冠疫情等因素的影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下调，最终确定为3,500万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，自2020年3月31日起至标的公司100%股权过户完成日的期间为过渡期，标的公司在过渡期所产生的盈利和损失均由陈伟享有和承担。
（六）支付方式及标的资产的交割
1、支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定金300万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易终止的，公司须在相关决议出具日起3个工作日内将交易对方已支付款项退还交易对方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；
第二期支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含当日）支付；
第三期支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付；
第四期支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付；
第五期支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后—日前（含当日）支付。
交易对方支付的定金自动转作第一期股权转让款。在标的公司股权过户给交易对方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向公司提供担保，交易对方同意将其持有标的公司100%的股权质押给公司，双方应签订《股权质押协议》并按本协议及时办理股权质押登记手续。
标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
2、标的资产的交割
在上市公司收到陈伟支付的第一期股权转让款之日起3个工作日内，陈伟、
上市公司双方向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手续，瑞宇健身在手续完备时于一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中证天通会计师审计的相关年度财务数据，福瑞斯与瑞宇健身的财务指合计占上市公司2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司（2019年12月31日/2019年度） | 113,452.75 | 89,052.04 | 73,015.34 |
| 福瑞斯（2019年12月31日/2019年度） | 15,039.45 | 5,142.38 | 22,185.84 |
| 瑞宇健身（2019年12月31日/2019年度） | 6,265.71 | 4,153.97 | 15,910.53 |
| 财务指标占比 | 18.78% | 10.44% | 52.18% |
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中，融捷健康拟以现金交易方式向陈伟出售所持瑞宇健身100%股权。陈伟持有上市公司0.34%的股份，且未担任上市公司董事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程与审批情况
（一）上市公司的决策过程
2020年6月5日，上市公司与陈伟签订附生效条件的《股权转让协议》。2020年7月17日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案及相关文件，独立董事发表了独立意见。
2020年7月17日，上市公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过本次交易方案及相关文件。
2020年8月26日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关议案。
（二）其他批准和授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
2020年9月10日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的变更登记。根据上海市宝山区市场监督管理局于2020年9月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113750581553J），瑞宇健身已完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有的瑞宇健身100%股权已过户至陈伟，上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
（二）交易对价的支付情况
根据公司与陈伟签署的《股权转让协议》的相关约定，目前公司已收到股权转让款1,800万元，剩余股权转让款将按照协议约定分期支付。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为标的公司股权出售，本次交易完成后，瑞宇健身的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（四）标的资产股权质押情况
根据《股权转让协议》3.3条约定：“在标的公司股权过户给乙方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向甲方提供担保，乙方同意将其持有标的公司100%的股权质押给甲方，双方应签订《股权质押协议》并按本协议约定及时办理股权质押登记手续”。截至本报告书出具之日，交易双方已办理完毕前述瑞宇健身100%股权质押的质押登记手续，上海市宝山区市场监督管理局于2020年10月14日出具《股权出质设立登记通知书》。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况
截止本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2020年6月5日，融捷健康与陈伟签署了《股权转让协议》。截止本核查意
见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，交易对方陈伟已向上市公司支付第一期支付款1,800万元，标的资产已完成过户登记手续。截止本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
根据《股权转让协议》3.3条约定：“在标的公司股权过户给乙方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向甲方提供担保，乙方同意将其持有标的公司100%的股权质押给甲方，双方应签订《股权质押协议》并按本协议约定及时办理股权质押登记手续”。截至本报告书出具之日，交易双方已办理完毕前述瑞宇健身100%股权质押的质押登记手续，上海市宝山区市场监督管理局于2020年10月14日出具《股权出质设立登记通知书》。
本次交易相关的主要协议及承诺已在《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）本次交易剩余价款分期支付的事项。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）融捷健康本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行；
（三）本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
（四）本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜；
（五）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；
（七）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
郑凌荣 钟亚桢
中天国富证券有限公司2020年 月 日