融捷健康科技股份有限公司关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“融捷健康”）于2020年 12月30日，召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》，同意将公司持有的参股公司北京央广联合传媒投资有限公司（以下简称“央广联合”或“标的公司”）21%的股权以人民币7000万元的价格转让给隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙），并授权公司管理层办理本次股权转让涉及的产权变更等具体事宜。交易完成后，公司将不再持有央广联合股权。
2、董事会审议情况
2020年12月30日，公司召开第五届董事会第十次会议以6票同意、0 票反对、0票弃权,审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91130825MA0822T050
执行事务合伙人：黄勇伟
登记机关： 承德市隆化县市场监督管理局成立日期 : 2016年12月14日合伙期限至： 2036年12月13日经营范围：营销策划服务、企业管理咨询服务、贸易资咨询服务、企业形象策划服务、企业项目策划服务、财务咨询服务、市场调查服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东（合伙人）：黄勇伟持股比例95%，黄婷婷持股比例5%。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的标的公司21%股权。标的公司情况如下：
1、标的公司基本情况
公司名称：北京央广联合传媒投资有限公司统一社会信用代码:91110105563656820L住所：北京市朝阳区京顺路5号7号楼3层C308室法定代表人:黄勇伟注册资本：8500万元人民币成立日期： 2010年10月25日经营范围：广播电视节目制作；项目投资；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；技术推广服务；市场调查；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
2、标的公司的股东及持股情况
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让完成后持股比例 |
| 隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙） | 61.3529% | 82.3529% |
| 融捷健康科技股份有限公司 | 21% | —— |
| 黄勇伟 | 16.7647% | 16.7647% |
| 黄婷婷 | 0.8824% | 0.8824% |
| 合计 | 100% | 100% |
对本次交易有优先受让权的其他股东黄勇伟、黄婷婷放弃优先受让权。
3、标的公司主要财务数据
以2020年9月30日为基准日，标的公司经审计的财务数据（合并报表）如下：
（单位：元）
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 553,863,877.79 | 719,976,823.78 |
| 负债总额 | 241,777,012.54 | 189,066,321.82 |
| 净资产 | 312,086,865.25 | 530,910,501.96 |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 308,674,624.22 | 788,507,937.07 |
| 净利润 | -221,783,907.79 | 80,920,762.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -72,738,052.70 | 44,101,680.30 |
4、审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对央广联合2020年9月30日的财务报表进行了审计, 并出具了亚会B审字（2020）0391号《审计报告》：
经审计的央广联合2020年9月30日合并报表的总资产为55,386.39万元，总负债为24,177.70万元，净资产为31,208.69万元。
5、评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称对央广联合的股东全部权益，以2020年9月30日为评估基准日进行了评估,出具了经纬仁达评报字[2020]第2020012276号《评估报告》：
央广联合母公司净资产账面价值为32,860.76 万元，评估价值32,077.27万元，减值额为783.49万元，减值率为2.38%，我公司持有央广联合21%的股权价值为6,736.23万元。
四、交易的定价依据
本次交易定价在不低于标的股权的评估价值基础上，综合考虑2020年国际经济环境、新冠疫情、国内外行业政策等因素，特别是央广联合在经营、资金供给等方面持续恶化，未来可能存在的潜在风险的情况，同时结合上市公司减
轻负担、轻装前行的发展战略，经本次交易各方协商，确定央广联合21%股权交易价格为7000万元。
此次交易价格高于评估值，以7000万元的交易价格出售将优于继续持有。
五、交易协议的主要内容
1、协议相关主体
转让方（或简称“甲方”）:融捷健康科技股份有限公司受让方 (或简称“乙方”): 隆化佳达企业管理咨询中心（有限合伙）标的公司（或简称“丙方”）：北京央广联合传媒投资有限公司标的股权：甲方持有的标的公司21%股权。
2、股权转让价格及基准日
2.1以第三方中介机构出具的基准日为2020年09月30日的标的公司审计报告和资产评估报告为基础，甲乙双方一致同意标的股权转让价格为7000万元。
2.2上述股权转让完成后，甲方不再持有标的公司股权，乙方持有标的公司82.3529%股权。
3、股权转让先决条件
3.1协议各方确认，本协议项下的股权转让以下列条件满足为前提：
（1）本次交易取得主管部门的批准(如需)。
（2）甲方已履行内部决策程序获得董事会批准本次转让。
3.2甲方、乙方确认，甲方权力机构董事会批准本协议的股权转让时，即视同前款股权转让的前提条件已成就。
4、股权转让款的支付与担保
4.1乙方应向甲方支付意向金700万元人民币，甲方董事会批准本次股权转让之日，乙方支付的意向金自动转作第一期股权转让款。
4.2乙方按下列要求向甲方支付股权转让款：
第一期支付3600万元人民币（含700万元意向金在内），于第二条转让先决条件成就之日（即甲方董事会批准本次股权转让之日）起7个工作日内支付。甲方应在董事会批准本次股权转让之日起3日内，以书面形式通知乙方本次股权转让已获得批准；
第二期支付3400万元人民币，最迟于2021年08月31日付清。
4.3在标的公司股权过户给乙方后，为就乙方剩余股权转让款的按时足额支付向甲方提供担保，乙方同意将其持有标的公司21%的股权质押给甲方，双方应签订《股权质押协议》并按本协议约定及时办理股权质押登记手续。
4.4丙方同意为乙方履行本协议项下的全部义务向甲方提供连带责任保证担保，保证范围包括但不限于全部股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费、其它实现债权的费用等，保证期间为两年,乙方履行完毕本协议项下的全部义务后，丙方的保证责任自动解除。
5、工商变更登记及股权质押手续办理
5.1在甲方收到本协议第三条约定的第一期股权转让款之日起7个工作日内，由标的公司负责收集资料，向工商行政管理部门办理标的公司的股权变更登记手续。
5.2股权变更登记完成后7个工作日内，由标的公司负责收集资料，向工商行政管理部门办理将标的公司的21%股权质押给甲方的股权质押登记手续。
5.3甲方在收到全部股权转让款的7个工作日内，由标的公司负责收集资料，向工商行政管理部门办理股权解除质押手续。
6、税费承担
6.1因本次股权转让发生的审计费和评估费，甲方承担50%，标的公司承担50%。对于发生的其它费用，法律有规定的按规定由相关方承担，没有规定的，甲方与乙方各承担50%。
7、陈述、保证和承诺
7.1甲方向乙方作出以下陈述、保证和承诺：
（1）甲方保证，对其拟转让给乙方的股权拥有完整处分权，该股权未设定任何质押，不存在任何纠纷、潜在纠纷及其他权利负担。
（2）甲方承诺，甲方认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，若因甲方存在上述行为对标的公司造成损失的，由甲方承担。
（3）如本次股权转让协议未能获得批准执行的，除因乙方原因外，如甲方再次转让标的股权时，同等条件下，乙方享有优先购买权。
7.2乙方向甲方作出如下陈述与保证：
（1）乙方能够签订和履行其作为本协议一方的所有义务。
（2）乙方保证按照本协议约定全面履行义务。
7.3标的公司向甲方、乙方作出如下陈述与保证：
（1）丙方能够签订和履行其作为本协议一方的所有义务。
（2）丙方保证按照本协议约定全面履行义务。
8、过渡期安排
8.1自股权转让基准日起至标的股权过户完成日的期间为过渡期，在此期间，标的股权所对应的标的公司的损益由乙方承担和享有。
9、违约责任
9.1如乙方逾期支付股权转让款，则每日应按逾期金额的万分之三向甲方支付违约金。
9.2如乙方逾期30天未支付第一期股权转让款，则甲方有权单方面解除本协议，甲方据此单方面解除协议时，乙方需向甲方支付相当于股权转让总价款的10%的赔偿金。
9.3如甲方或乙方不按时向丙方提交办理股权转让的文件资料及相关手续，每逾期1天，违约方应向守约方支付违约金1万元；逾期超过30天的，则守约方有权单方面解除本协议，如守约方据此解除本协议的，则违约方需向守约方支付相当于股权转让总价款的10%的赔偿金。
9.4如甲方或乙方不按时向丙方提交办理股权质押的文件资料及相关手续，每逾期1天，违约方应向守约方支付违约金1万元；逾期超过30天的，则违约方还需另向守约方支付赔偿金，以补偿守约方的损失。
9.5如甲方或乙方不按时向丙方提交办理解除股权质押的文件资料及相关手续，每逾期1天，违约方应向守约方支付违约金1万元；逾期超过30天的，则违约方还需另向守约方支付赔偿金，以补偿守约方的损失。
9.6如丙方不及时向工商行政部门提交办理股权转让变更登记资料、办理股权质押或解除质押登记材料，每逾期1天，丙方应分别向甲方和乙方支付违约金5000元，且甲方和乙方可另行选择其他方办理该事项。
10、协议生效及其他
10.1本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人（或执行事务合伙人）签字并加盖公司（企业）印章时成立，自甲方董事会批准本协议之标的股权转让时生效。
10.2本协议正本一式五份，甲方执两份，乙方、标的公司各执一份，工商登记机关备案一份，每份均具有同等法律效力。如因股权转让变更登记需要另行签署工商版《股权转让协议》的，各方应配合；各方确认，该工商版《股权转让协议》仅作工商变更登记之用，各方之间的权利义务仍以本协议为准。
10.3本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
10.4各方因履行本协议而产生的任何争议应协商解决，协商不成，任何一方均可向标的公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
六、本次拟转让参股公司股权的目的及对公司的影响
1、公司本次转让央广联合21%的股权，符合公司发展和实际经营情况，有利于公司减轻负担、轻装前行，确保公司持续、稳定发展。
2、本次转让央广联合21%的股权将回笼部分资金，改善公司资金状况，降低经营风险，长期看符合全体股东和公司利益。
3、交易完成后，公司将不再持有央广联合股权。
4、为防范股权转让款不能收回的风险，《股权转让协议》中约定了交易完成后交易对方将标的股权质押给公司的保障条款，且交易对方的实际控制人承诺为该交易提供连带担保责任，如交易对方有任何一期款项未能按时足额支付的，其实际控制人承诺立即代为支付。根据对交易对方实际控制人的资产情况判断，其应具备相应的支付能力。因此，本次交易对方违约的风险较小。
七、独立董事意见
本次转让参股公司央广联合21%股权事项有利于增加公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，符合公司经营发展需要。
本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次转让参股公司央广联合21%股权的事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议
2、第五届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议的独立意见
4、审计报告
5、评估报告
6、股权转让协议
7、承诺书
特此公告。
融捷健康科技股份有限公司
董事会2020年12月31日