中天国富证券有限公司
关于融捷健康科技股份有限公司
重大资产出售
之2020年持续督导工作报告
独立财务顾问：
二〇二一年四月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）接受融捷健康科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“融捷健康”）的委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，结合上市公司2020年年度报告，出具报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
2、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读融捷健康发布的与本次重大资产出售的相关文件全文及公告。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易的交付及过户情况 ...... 4
二、相关承诺的履行情况 ...... 6
三、盈利预测的实现情况 ...... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 10
五、公司治理结构与运行情况 ...... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 13
释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 中天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售之2020年持续督导工作报告 |
| 融捷健康、上市公司、公司 | 指 | 融捷健康科技股份有限公司 |
| 瑞宇健身、标的公司、标的资产 | 指 | 上海瑞宇健身休闲用品有限公司 |
| 融捷集团 | 指 | 融捷投资控股集团有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 融捷健康科技股份有限公司与陈伟签订的附生效条件的《股权转让协议》 |
| 本次交易 | 指 | 融捷健康以现金交易方式向陈伟转让所持瑞宇健身100%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 陈伟 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
一、本次交易的交付及过户情况
（一）本次交易方案
1、交易方式
本次交易为融捷健康向陈伟转让所持瑞宇健身100%的股权，陈伟将以现金方式支付。
2、交易标的
本次交易的标的资产为瑞宇健身100%股权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为陈伟。
4、标的资产的定价方式
本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑标的公司实际经营情况以及2020年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。
本次标的资产的评估基准日为2020年3月31日，根据评估结果，经资产基础法评估，标的公司评估价值为3,776.73万元，经收益法评估，评估标的公司评估价值为2,462.40万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020年受新冠疫情等因素的影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下调，最终确定为3,500万元。
（二）本次交易的批准程序
2020年6月5日，上市公司与陈伟签订附生效条件的《股权转让协议》。
2020年7月17日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案及相关文件，独立董事发表了独立意见。
2020年7月17日，上市公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过本次
交易方案及相关文件。
2020年8月26日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关议案。
（三）本次交易实施情况
1、资产交付及过户
2020年9月10日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次交易标的资产过户的变更登记。根据上海市宝山区市场监督管理局于2020年9月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113750581553J），瑞宇健身已完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有的瑞宇健身100%股权已过户至陈伟，上市公司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
2、交易对价的支付情况
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易对价的支付将采取现金支付的方式进行，陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；
第二期支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含当日）支付；
第三期支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付；
第四期支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付；
第五期支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后—日前（含当日）支付。
截至本报告出具日，上市公司已收到第一期与第二期股权转让款，合计2,225万元，剩余股权转让款将按照协议约定分期支付。
3、标的资产股权质押情况
根据《股权转让协议》3.3条约定：“在标的公司股权过户给乙方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向甲方提供担保，乙方同意将其持有标的公司100%的股权质押给甲方，双方应签订《股权质押协议》并按本协议约定及时办理股权质押登记手续”。截至本报告书出具之日，交易双方已办理完毕前述瑞宇健身100%股权质押的质押登记手续，上海市宝山区市场监督管理局于2020年10月14日出具《股权出质设立登记通知书》。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项，交易对方已支付第一期与第二期股权转让款，交易对方尚需支付剩余股权转让款。
二、相关承诺的履行情况
（一）各方承诺事项
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规情况的说明及承诺 | 1、2019年6月18日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融捷健康科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第76号），认定公司披露的2018年业绩预告、业绩快报预计的净利润与年度报告披露的净利润存在较大差异，且未及时披露修正公告，以及公司存在2016年和2017年的应收账款账龄分类错误和坏账准备计提错误、其他应收款科目外币折算错误、德国子公司账务错记漏记等情况； 2、2019年7月18日，中国证监会安徽监管局下发《关于对融捷健康科技股份有限公司采取警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2019〕9号），认定公司会计核算、子公司管控方面存在内部控制缺陷，导致公司坏账准备计提、相关子公司财务数据存在会计差错，影响公司2016年、2017年合并财务报表真实性。上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三十一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会安徽监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施； |
| 3、2020年5月28日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对融捷健康科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第83号），认定公司在互动易回复中未就电子口罩、远程医疗、干细胞治疗等相关事项占营业收入的比重、对经营业绩的具体影响进行披露并提示相关风险，未客观、准确、完整地反映关于电子口罩、远程医疗、干细胞治疗等相关事项的实际状况，直至3月4日，在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中才予以披露； 4、除前述情形外，本公司最近三年内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为； 5、截至本函签署之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 6、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如违反上述保证，本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规情况及不存在减持计划的说明及承诺 | 1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 3、截至本函签署之日，本人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 4、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为； 5、自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本人没有减持公司股份的计划。 | |
| 交易对方陈伟 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于收购资金来源及守法诚信情况的说明及承诺 | 1、本人本次交易的收购资金来源于本人自有或者自筹资金，保证该等资金来源合法合规； 2、本人严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形； 4、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为； 5、本人不存在被中国证券监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形； 6、本人承诺，如违反上述声明，本人愿意承担相应法律责任。 | |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5、如违反上述保证，本公司/本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规情况的说明及承诺 | 1、2018年6月29日，中国证监会安徽监管局下发《关于对融捷投资控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书〔2018〕18号），认定本公司在2018年1月26日至6月7日期间增持上市公司股份达到5%的时点时，未能通知上市公司予以公告，并未能停止买卖上市公司的股票，违反《上市公司收购管理办法》第十三条的有关规定，违规增持股份达上市公司总股本的0.66%。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，中国证监会安徽监管局决定对本公司采取出具警示函的监管措施。2019年4月8日，因上述事项，中国证监会安徽监管局对融捷集团作出《安徽证监局行政处罚决定书》（〔2019〕1号），通过对本公司涉嫌违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理，对本公司给予警告，并处以30万元罚款。本案现已调查、审理终结； 2、除前述情形外，本公司/本人近三年内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为； 3、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 4、本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； 如在本次交易过程中，本公司/本人发生上述任一情况的，将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成前，本公司/本人实际控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动； |
| 2、本次交易完成后，本公司/本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，本公司/本人将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失； 3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、在本人/本公司作为融捷健康控股股东、实际控制人期间，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与融捷健康及其下属子公司的关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与融捷健康及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害融捷健康及其他股东的合法权益的行为； 2、本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用融捷健康的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求融捷健康向本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保； 3、本人/本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移融捷健康及其下属公司的资金、利润，保证不损害融捷健康其他股东的合法权益； 4、上述承诺在本人/本公司构成融捷健康的实际控制人/控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的企业共用银行账户； 3、保证上市公司依法独立纳税； 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证上市公司的财务人员不在本人控制的企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； 2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。 |
| 关于本次重大资产重组的原则性意见 | 本公司/本人原则性同意本次重大资产重组，将在保障有益于上市公司发展的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 | |
| 关于不存在减持计划的承诺 | 自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份。 | |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规情况的说明及承诺 | 1、本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查的情形； 2、截至本函签署之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出现违反承诺的情形。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及业绩承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司经营情况
2020年是新中国历史上极不平凡的一年，国际形势严峻、复杂，全球经济遭受到新冠肺炎疫情的严重冲击，上市公司也遭受到了一定程度冲击。在董事会
的领导下，上市公司坚持“稳中求进”的发展战略，上市公司管理团队严格落实“减轻负担、轻装前行”的工作方针：剥离亏损资产、减轻经营负担；加强营销推广，扩大销售收入；继续整合资源，降低综合成本；优化资产结构，改善财务状况。2020年，上市公司实现营业总收入为51,408.13万元，比去年同期下降29.59%；归属于上市公司股东的净利润为-6,572.89万元，比去年同期上升90.82%。2020年度，扣除本期已出售子公司营业收入影响，上市公司营业收入47,203.14万元，本期较上期增加营业收入17,583.37万元，增幅为59.36%。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2020年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展正常。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于上市公司与控股股东及实际控制人
上市公司控股股东为融捷集团，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇，其中吕向阳先生现任公司董事长。融捷集团与吕向阳先生严格规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出
决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，并且公司不断优化和完善激励机制。此外，公司高级管理人员的聘任程序公开透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售之2020年持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
郑凌荣 钟亚桢
中天国富证券有限公司
2021年 月 日