融捷健康科技股份有限公司关于拟转让参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易实施完成后，交易产生的利润占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的50%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项须提交公司股东大会审议批准，待股东大会审议通过后开始实施。
3、本次交易尚需等待受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、交易概述
融捷健康科技股份有限公司（以下简称为“融捷健康”或“公司”）于2022年05月06日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》，公司计划转让参股公司安徽中盛溯源生物科技有限公司（以下简称“中盛溯源”或“标的公司”）15.5831%的股权，以总价211,930,130元的价格转让给北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“北京君联”）、珠海君联凯安创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“珠海君联”）、苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“招商新产基金”）、潮州市广发信德创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“广发信德潮州基金”）、珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）（以下简称为“广发信德新州基金”），上述交易完成后，公司将不再持有中盛溯源的股权。
本次股权转让各交易对手方的具体交易金额及对应股权比例如下表：
（单位：元）
交易对手方
| 交易对手方 | 股权转让款 | 对应股权比例 |
| 北京君联 | 44,232,532.5 | 3.2524% |
| 珠海君联 | 44,232,532.5 | 3.2524% |
| 招商新产基金 | 88,465,065 | 6.5048% |
| 广发信德潮州基金 | 20,000,000 | 1.4706% |
| 广发信德新州基金 | 15,000,000 | 1.1029% |
| 合计 | 211,930,130 | 15.5831% |
2、本次交易实施完成后，交易产生的利润占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的50%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项须提交公司股东大会审议批准，待股东大会审议通过后开始实施。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；尚需经相关市场监督部门办理股权交割手续。
二、交易对方基本情况
1、交易方一：北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）
基本情况如下：
（1）法定代表人：拉萨君祺企业管理有限公司
（2）注册资本：300,000.00万元人民币
（3）住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1617
（4）成立时间：2020-06-11
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间2023-03-12；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）与上市公司的关联关系：北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
2、交易方二：珠海君联凯安创业投资合伙企业（有限合伙）
基本情况如下：
（1）法定代表人：拉萨君祺企业管理有限公司
（2）注册资本：17,070.00万元人民币
（3）住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1479号（集中办公区）
（4）成立时间：2021-08-26
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）经营范围：包括一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）与上市公司的关联关系：珠海君联凯安创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、交易方三：苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
基本情况如下：
（1）执行事务合伙人：招商局健康产业发展(苏州)有限公司
（2）注册资本：480,101.00万元人民币
（3）住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
（4）成立时间：2021-03-15
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）经营范围：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）与上市公司的关联关系：苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业与公司不存在关联关系。
4、交易方四：潮州市广发信德创业投资基金合伙企业(有限合伙)
基本情况如下：
（1）执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司
（2）注册资本：20,000万人民币
（3）住所：潮州市潮枫路金信大厦七楼703
（4）成立时间：2021-03-19
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）与上市公司的关联关系：潮州市广发信德创业投资基金合伙企业与公司不存在关联关系。
5、交易方五：珠海广发信德新州一号创业投资基金(有限合伙)
基本情况如下：
（1）执行事务合伙人：广发信德投资管理有限公司
（2）注册资本：13,220万人民币
（3）住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1040号（集中办公区）
（4）成立时间：2021-02-08
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）与上市公司的关联关系：珠海广发信德新州一号创业投资基金与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的标的公司15.5831%的股权，标的公司情况如下：
1、基本情况
公司全称：安徽中盛溯源生物科技有限公司注册资本：1375.1149万元注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H3栋。法定代表人：俞君英经营范围：生物和医疗技术产品的研发、制造、生产、存储、应用和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司财务数据及审计情况：
公司聘请了具有证券从业资格的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年度、2021年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》。 标的公司经审计的财务数据如下：
（单位：元）
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 74,251,992.56 | 61,378,635.73 |
| 非流动资产 | 37,653,577.97 | 21,166,143.46 |
| 总资产 | 111,905,570.53 | 82,544,779.19 |
| 流动负债 | 4,923,371.97 | 3,058,236.82 |
| 非流动负债 | 18,988,837.19 | 4,459,112.83 |
| 所有者权益 | 87,993,361.37 | 75,027,429.54 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 17,896,585.27 | 10,925,919.19 |
| 利润总额 | -27,350,972.21 | -6,564,322.71 |
| 净利润 | -27,367,398.17 | -6,564,322.71 |
3、标的公司的股东及持股情况：
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让完成后持股比例 |
| 俞君英 | 50.9048% | 50.9048% |
| 融捷健康科技股份有限公司 | 15.5831% | —— |
| 张颖 | 15.0637% | 15.0637% |
| 北京君联 | 0 | 3.2524% |
| 珠海君联 | 0 | 3.2524% |
| 招商新产基金 | 0 | 6.5048% |
| 广发信德潮州基金 | 0 | 1.4706% |
| 广发信德新州基金 | 0 | 1.1029% |
| 金道明 | 4.4236% | 4.4236% |
| 韩道虎 | 7.2721% | 7.2721% |
| 姚必正 | 5.1943% | 5.1943% |
| 张祚益 | 1.5583% | 1.5583% |
| 合计 | 100% | 100% |
对本次交易有优先受让权的其他股东俞君英、张颖、金道明、韩道虎、姚必正、张祚益均已放弃优先受让权。
四、交易的定价依据
本次交易定价综合考虑了中盛溯源的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友好、平等协商一致确定本次中盛溯源15.5831%的股权交易价格为211,930,130元。
五、交易协议的主要内容
转让方（或简称“乙方”）:融捷健康科技股份有限公司
受让方 (或简称“甲方”):
甲方1：珠海君联凯安创业投资合伙企业（有限合伙）
甲方2：北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方3：苏州市招商一期新兴产业基金合伙企业（有限合伙）甲方4：潮州市广发信德创业投资基金合伙企业（有限合伙）甲方5：珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）标的公司（或简称“丙方”）：安徽中盛溯源生物科技有限公司
1、股权转让价格及基准日
1.1以第三方中介机构出具的基准日为2021年12月31日的标的公司审计报告为基础，甲乙各方一致同意标的股权转让价格为211,930,130元，其中甲方1支付44,232,532.5元、甲方2支付44,232,532.5元、甲方3支付88,465,065元、甲方4支付20,000,000元、甲方5支付15,000,000元.
1.2上述股权转让完成后，乙方不再持有标的公司股权，甲方1持有标的公司3.2524%股权、甲方2持有标的公司3.2524%股权、甲方3持有标的公司
6.5048%股权、甲方4持有标的公司1.4706%股权、甲方5持有标的公司
1.1029%股权。
2、股权转让先决条件
2.1各方同意，除非受让方作出书面豁免，本协议项下的股权转让以下列条件满足为前提：
（1）本次交易取得所有相关政府部门批准(如需)；
（2）乙方、标的公司均已履行全部内部决策程序并同意本次转让；
2.2标的公司承诺，将在本协议签署后的40日内作出有关本次股权转让的全部内部决策。
2.3乙方承诺，将在本协议签署后的60日内作出有关本次股权转让的全部内部决策。
3、股权转让款的支付与担保
3.1各方同意，该等股权转让款将分两期支付：
第一期支付本协议项下全部股权转让款的51%即108,084,366,31元于乙方董事会和股东大会均完成批准本协议项下的股权转让之日起5个工作日（甲方3在10个工作日）内支付；其中甲方1支付人民币22,558,591.58元、甲方2支付人民币22,558,591.58元、甲方3支付人民币45,117,183.16元、甲方4
支付人民币10,200,000元、甲方5支付人民币7,650,000元。第二期支付本协议项下全部股权转让款的49%即人民币103,845,763.69元，于办理完毕本协议项下的股权转让的变更登记手续之日起15日内支付；其中甲方1支付人民币21,673,940.92元、甲方2支付人民币21,673,940.92元、甲方3支付人民币43,347,881.84元、甲方4支付人民币9,800,000元、甲方5支付人民币7,350,000元。
3.2甲方应根据本协议的约定将相关股权转让款支付至乙方如下账户：
户名：融捷健康科技股份有限公司开户行：东亚银行（中国）有限公司合肥分行账号：149000250001400
4、工商变更登记及股权质押手续办理
4.1在转让方收到受让方支付的首期款之日起3日内，由标的公司负责向本协议各方及标的公司其他股东收集在主管市场监督管理部门办理本次股权转让登记/备案所需要的全部文件，任何一方应全力配合、并须在收到标的公司的请求后一周内提供相关资料，无故不得拖延提交。
4.2标的公司应在收集齐本协议第4.1条项下的文件后3个工作日内，报至标的公司注册地主管市场监督管理部门办理本次股权转让所需要的登记及备案等手续。
4.3本次股权转让及变更登记所产生的一切税费，转让方和受让方分别依法承担。
4.4各方同意，本次股权转让在主管市场监督管理部门的变更登记及备案手续办理完毕之日即视为甲乙双方完成股权转让交割（“交割”，完成交割之日为“交割日”）且乙方已完成本协议项下全部责任和义务。自交割日起，转让方基于目标股权所享有的权利和承担的义务同时转移给受让方。
5、违约责任
5.1如甲方逾期支付股权转让款，则每日应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。如甲方逾期30天未支付或未足额支付任何一期股权转让款，则乙方有权单方面解除本协议，乙方据此单方面解除本协议时，甲方除应每日按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金外，还应向乙方支付相当于股权转让款15%的赔偿金。
5.2如甲方或乙方不按时向丙方提交办理股权转让的文件资料及相关手续，逾期达15天的，则应自逾期之日起每日按股权转让款的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过30天的，则守约方有权单方面解除本协议，如守约方据此解除本协议的，则违约方除应每日按股权转让款的万分之五向守约方支付违约金外，还应向守约方支付相当于股权转让款15%的赔偿金。
5.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
6、争议解决条款
6.1本协议的签订、履行、变更、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。如果在该等友好协商开始后30日内，仍协商未果的，本协议任何一方均可向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
6.2在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
7.保密条款
7.1有关本协议条款（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何相关的文件）、各方在本协议签署前后或履行过程中所得到或获知的对方的包括但不限于公司、业务、经营、投资、人事及财务之相关信息或资料均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定。
7.2各方应对对方所披露的保密信息采取保护措施，同时应保证其参与的合作方（包括但不限于各自的投资方、基金管理公司、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、董事、监事、员工、贷款人和业务伙伴等）也会采取同样的措施，并如接收方惯常保护其自身同类性质的商业秘密一样，至少不低于合理水平的关注程度使用所披露的商业秘密，并防止其受到非授权的使用、传播和公布。
7.3各方应将商业秘密的使用限制在其与进行合作项目相关的员工、有必要了解该机密信息的合法代表、保密协议签署者或至少是受本协议保密义务约束的其他人员范围内。
7.4未经授权许可，各方不得部分披露、使用或者允许第三方披露、使用
本协议中提及的任何保密信息。未经授权许可，各方不得披露、使用或者允许第三方披露、使用与本协议中内容相仿、相近或相类似的信息，或在公开场合传播前述提及内容。
7.5未经对方的事先书面同意，各方不得对任何保密信息进行复制或以其他方式保存。各方基于保密信息的复制品仍然为各方的产权，且必须含有原密件上的保密或专有标识和图案，各方另有书面授权的除外。并且，在对方要求或在各方的业务关系终止时，各方应立即向对方归还所有保密信息及其副本、以及所有包含该保密信息或其部分的所有文件或事物，或者出具加盖接收方公章的已销毁披露方保密信息的书面声明，但各方另有约定的除外。
7.6发生下列情形时所披露的信息不适用本条以上所述的限制：
（1）中国法律、任何监管机关要求披露或使用的；
（2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；
（3）向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问应遵守本条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方一样；
（4）非因本协议各方的原因，信息已进入公知范围的；
（5）乙方作为上市公司根据中国法律、法规、规范性文件及监管规则依法进行披露或使用的；
（6）其他所有方已事先书面批准披露或使用的。
（7）甲方或丙方依据本条进行相关披露的时间不得早于乙方。
如基于上述原因(1)、(2)披露的，披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息作保密处理。
8、协议生效及其他
8.1本协议经各方盖章后成立，经乙方股东大会批准后生效。如本协议在签署之日起60日后未获得乙方股东大会批准，则本协议自行终止。
8.2甲方承诺，除因股权转让协议6.4款、11.1款、11.2款的原因造成的本协议解除或自行终止以及在本协议成立至生效期间公司新发生重大不利事件且由此导致标的公司2021年度审计报告净资产20%以上直接损失外，本协议成立后至乙方股东大会做出是否批准关于本协议项下的股权转让的决议前，甲方
不以任何理由单方面采取任何措施或行为（包括但不限于要求变更、撤销、解除、中止或终止本协议等）阻止本协议生效。甲方承诺，如其违反本条约定，甲方将自其采取上述措施或行为之日起3个工作日内向乙方支付相当于股权转让款15%的赔偿金，甲方逾期支付的，其违约责任比照本协议第七条的约定执行。
8.3非经本协议各方协商一致并达成书面协议或另有约定，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
8.4未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
8.5标的公司章程及其他相关文件与本协议有冲突的，以本协议为准。
8.6本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次拟转让参股公司中盛溯源15.5831%的股权，是综合考虑了公司整体经营发展情况、中盛溯源的项目进展周期及公司未来发展规划作出的审慎决策，将有效控制对外投资风险；公司将继续立足主业，持续培育核心竞争力。
2、本次拟转让的中盛溯源股权总价款为211,930,130元，本次交易完成后，预计本事项对公司合并报表产生的影响为增加净利润约129,380,000元，具体影响数据以公司年审会计师的审计结果为准。
3、交易完成后，公司将不再持有中盛溯源股权。
4、本次交易须经公司股东大会批准；公司将按照有关法律法规的规定，履行审议程序和信息披露义务。
七、独立董事意见
1、本次拟转让参股公司安徽中盛溯源生物科技有限公司（以下简称“中盛溯源”或“标的公司”）15.5831%的股权事项，是综合考虑了公司整体经营发展情况、中盛溯源的项目进展周期及公司未来发展规划作出的审慎决策，将有效控制对外投资风险，有利于充实公司现金流，更好地保护投资者利益。
2、本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次拟转让参股公司中盛溯源15.5831%的股权事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、中盛溯源的审计报告；
5、股权转让协议。
特此公告。
融捷健康科技股份有限公司
董事会2022年05月06日