第一章 总 则第一条 为进一步建立健全北京光线传媒股份有限公司（以下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会根据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）负责法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由提名薪酬与考核委员会委员提议召开，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议可以采取现场或通讯表决方式召开，应于召开两天前通知全体委员，如遇紧急情况，需要尽快召开时，可豁免通知时限。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式可采用举手表决、投票表决或通讯表决方式。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条 本细则未尽事宜，公司应按照国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本细则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、解释与修订。
北京光线传媒股份有限公司
董事会二〇二三年三月