证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2020-116
深圳金信诺高新技术股份有限公司关于公司拟参与设立投资基金的公告
一、对外投资概述
1、交易概述：深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）拟与华德诚志重科投资管理（北京）有限公司（以下简称“华德诚志”，暂定名，以工商登记部门最终核定为准）、诚志重科技有限公司（以下简称“诚志重科技”）、北京市科技创新基金（有限合伙）（以下简称“科创基金”）、西安善美启程投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“善美基金”）、无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）共同发起设立华德诚志重科股权投资（北京）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。基金总规模为101,011万元，公司作为有限合伙人在本次交易中拟以自有资金出资10,000万元，占比9.90%。
2、本次设立的投资基金拟投资于围绕涉及重大国计民生、国家安全、影响国家地位的软硬科技、装备、智库等重大、核心、关键技术项目，聚焦新一代信息技术与智能制造两大核心支柱产业。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、暂未在投资基金中任职。
4、本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人兼执行事务合伙人
1、名称：华德诚志重科投资管理（北京）有限公司（拟定名，最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准）
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：1,020 万元人民币
4、经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资。（具体范围以工商登记机关最终核准的范围为准）
（二）基金管理人
1、名称：北京华德股权投资基金管理有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91110111MA00GHCH6K
4、成立日期：2017年07月24日
5、地址： 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座127
6、注册资本：1,000万元人民币
7、法定代表人：姜培兴
8、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、登记备案情况：北京华德已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1067152。
（三）其他有限合伙人
1、公司名称：诚志重科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108MA005YDF29
成立日期：2016-06-03
地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦七层703室
法定代表人：张喜民
注册资本：100000 万元人民币
营业期限：2016-06-03至无固定期限
经营范围：技术服务、技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司名称：北京市科技创新基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91110108MA01F43W1Y成立日期：2018-10-17地址：北京市海淀区彩和坊路6号12层1202室执行事务合伙人：北京科技创新投资管理有限公司营业期限：2018-10-17至2033-10-16经营范围：投资管理；作为母基金对符合条件子基金进行投资和管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2022年10月16日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、公司名称：西安善美启程投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91610136MA6U5H885Y成立日期：2017-06-12地址：陕西省西安市浐灞生态区世博大道2011号浐灞基金小镇205号执行事务合伙人：西安善美基金管理有限公司营业期限：2017-06-12至无固定期限经营范围：股权投资；项目投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、公司名称：无锡产业发展集团有限公司
类型：有限责任公司统一社会信用代码：913202001360026543成立日期：1995-10-05地址：无锡市县前西街168号法定代表人：蒋国雄注册资本：472067.095343万元人民币
营业期限：1995-10-05至无固定期限经营范围：利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合作方关联关系或其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，各方未直接或间接持有公司股份。
四、 合伙协议主要内容
1、基金名称：华德诚志重科股权投资（北京）合伙企业（有限合伙）（拟定名，最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金总规模：101,011万元
4、合伙经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、股权投资、实业投资（具体范围以工商登记机关最终核准的范围为准）。
5、投资范围：合伙企业拟投资于围绕涉及重大国计民生、国家安全、影响国家地位的软硬科技、装备、智库等重大、核心、关键技术项目，聚焦新一代信息技术与智能制造两大核心支柱产业，专注创业投资，加速原始创新型重科技技术产业化。
6、合伙期限：合伙企业作为基金的存续期限为自本合伙企业成立之日起满七年之日止。后续如需延长可进行工商变更。合伙企业的投资期为自首次交割之日起满四年之日；合伙企业的退出期为投资期期满之日起满三年之日。经过全体合伙人一致同意，合伙企业的退出期限可以延长二次，每次不得超过一年。经过全体合伙人一致同意，普通合伙人可将本合伙企业的合伙期限缩短。延长期内管理人不收取管理费。
7、出资方式与进度：合伙企业设立时的认缴出资总额为人民币壹拾亿壹仟零壹拾壹万元整，合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人缴纳。合伙企业的合伙人在设立时的认缴出资额及出资比例情况如下：
单位：人民币，万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 华德诚志重科投资管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 1,011 | 1.0009% | |
| 2 | 诚志重科技有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 19.7998% | |
| 3 | 北京市科技创新基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 29.6997% | |
| 4 | 西安善美启程投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 29.6997% | |
| 5 | 无锡产业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.8999% | |
| 6 | 深圳金信诺高新技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.8999% | |
| - | 合计 | - | 101,011 | 100% |
合伙企业的实缴出资分为三期。全体合伙人对本有限合伙的首期出资为其对本合伙企业认缴出资额的百分之三十；全体合伙人对本合伙企业的第二期出资为其对本合伙企业认缴出资额的百分之四十；全体合伙人对本合伙企业的第三期出资为其对本合伙企业认缴出资额的百分之三十。
8、合伙企业投资退出方式：
有限合伙人退伙：
（1）除本协议约定情形外，有限合伙人无权主动要求退伙或提前收回出资。
（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
（3）该有限合伙人基于其实缴出资额应享有的分配，该有限合伙人应在当然退伙的情形及该有限合伙人不存在违约的情况下就合伙企业的现金分配和亏损分担仍被视为有限合伙人，并且由执行事务合伙人根据合伙协议相关规定就其应得的分配及应承担的亏损设置单独的资本账户予以记载，执行事务合伙人应在合伙企业清算后将该有限合伙人在该资本账户中的余额向该有限合伙人以法律法规允许的方式进行分配。
9、投资管理：
北京华德担任合伙企业的管理人。普通合伙人华德诚志组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会委员为六人，由华德资本管理集团有限公司委派三名，诚志重科技有限公司委派二名，深圳市晓富智达企业管理有限公司委派一名。每名委员享有一票表决权。会议有效表决须获得投资决策委员会全体委员表决权累计三分之二及以上同意方可通过。投资决策委员会就任何投资相关事项作出决策，均应经过合计不少于四名委员的同意。诚志重科技有限公司委派委员有一票否决权。
投资决策委员会另设观察员四名，由科创基金委派一名，由善美基金委派一名，由产业集团委派一名，由金信诺委派一名。观察员参与投资决策委员会会议的讨论，并有权获取合伙企业的投资决策委员会的通知、纪要、决议和其他文件，以及其他合伙协议约定的观察员权利。普通合伙人组建咨询委员会。咨询委员会由四名委员组成，其中，科创基金委派一名，产业集团委派一名，善美基金委派一名，金信诺委派一名。普通合伙人可以召集或列席咨询委员会，但普通合伙人无表决权。咨询委员会委员有权对本基金拟投资项目的具体情况进行了解并提供建议，亦有权列席投资决策委员会会议。咨询委员可以采取现场、电话或通讯方式进行表决。对于咨询委员会所议事项，咨询委员会委员一人一票表决权。咨询委员会会议就其所议事项均须获得咨询委员会委员一致同意方可获得通过。咨询委员会委员与所议事项存在利益冲突的，其应回避表决。咨询委员应承担商业保密义务。咨询委员会对包括但不限于以下事项有讨论及表决权：
（1）合伙企业的利益冲突和关联交易事项；
（2）关键人士的替代方案；
（3）合伙企业拟投资于诚志重科技有限公司的已有投资项目；
（4）其他本协议约定的应由咨询委员会讨论的事项和普通合伙人征询咨询委员会意见的事项。
10、 管理费用：
投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为每一合伙人实缴出资额总和的百分之二。退出期内，年度管理费为每一合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的百分之一点五，每次支付时按该等尚未退出的投资项目的投资成本以截至相应季度的第一日核算的金额为计算基础预缴，并在支付下一期管理费时根据过去的季度内尚未退出的投资项目的投资成本的变化进行调整。如在前述季度内发生项目的退出，则在该项目退出前，按预缴时的全部尚未退出的投资项目的投资成本为基数计算管理费，在该项目退出后，应按（预缴时的全部尚未退出的投资项目的投资成本-该等季度内已退出项目投资成本）计算管理费；其中多缴的部分，在下个季度缴纳管理费时扣除。
投资期管理费按照如下约定先预提后调整：
（1）投资期前3年，管理费按照该合伙人认缴出资额的总和的2%预提（“预
提管理费”）；
（2）预提管理费超过本协议约定投资期内应支付管理费用金额的差额部分的50%，用于抵扣该合伙人投资期第4年按照本协议约定投资期内应支付的管理费，多退少补；
（3）预提管理费超过本协议投资期内应支付管理费用约定金额的差额部分的剩余50%，用于抵扣该合伙人退出期3年按照本协议约定退出期内应支付的管理费，按照3年平均扣除，多退少补；
（4）如果基金提前中止、清算或发生其他情形导致预提管理费超过应收管理费的差额无法抵扣，预提管理费与应收管理费的差额部分由管理人据实返还。延长期（如有）不收取管理费。投资中止期内，不计取管理费，已收取的管理费于下一个付费期间进行相应调整。如关键人士事件消除而投资期恢复的，则管理费应恢复按照合伙协议约定向每一合伙人收取。
11、 收益分配：
合伙企业因投资项目产生的可分配现金、临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，由普通合伙人按照本协议的约定进行分配，该等资金在分配前可用于承担合伙企业费用、支出，或由普通合伙人根据本协议约定进行现金管理。
合伙企业的每一个项目退出后（包括部分退出），对项目投资收入和投资运营收入，在扣除合伙企业应承担的费用、支出后进行分配时，在参与该项目的合伙人之间按其投资成本分摊比例，依据下述程序进行分配：
（1）首先，返还有限合伙人实缴资本。首先，百分之百向有限合伙人进行分配，直至按照本第（1）项向有限合伙人累计分配的收益总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额（为免疑义，该等实缴出资额包括尚未使用的已实缴出资金额）；
（2）其次，返还普通合伙人实缴资本。其次，如有余额，百分之百向普通合伙人进行分配，直至按照本第（2）项向普通合伙人累计分配的收益总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额；
（3）支付有限合伙人优先回报。其次，如有余额，百分之百向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人就其等于上述第（1）项取得的累计分配金额的实缴出资额实现百分之十年度单利的优先回报（“有限合伙人优先回报”），有限合伙人优先回报的计算期间为该有限合伙人对相应的实缴出资的每一付款日次日起到该等有限合伙人收回该部分出资之日止；
（4）普通合伙人追补。其次，如有余额，百分之百向普通合伙人分配，直至其按照本第（4）条累计获得的收益分配金额等于有限合伙人根据上述第（3）条获得的有限合伙人优先回报金额的百分之二十五；
（5）超额收益分配。最后，如有余额，则该等余额的百分之八十分配给有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人；
（6）普通合伙人根据第（4）项、第（5）项所得分配为“绩效分成”；
（7）各方同意，本条第（1）款至本条第（5）款依次为后一条的前提。
12、 合伙企业的亏损和债务承担：
本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。若因执行事务合伙人存在违反本协议约定的行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应依法承担赔偿责任。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
13、基金出资的转让
有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知普通合伙人，向普通合伙人出具合伙份额转让协议并配合办理工商变更手续，承担相关费用。如为部分转让的，转让完成后，受让份额的合伙人和出让份额的合伙人持有的合伙企业份额价值均不得低于人民币100万元。
由执行事务合伙人决定是否同意有限合伙人转让申请。对于执行事务合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下其他守约合伙人有权第一顺序优先受让。其他守约合伙人有权经书面通知执行事务合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资比例确定受让份额。
除合伙协议另有约定外，未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
14、 会计及信息披露
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。合伙企业应于每
一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。合伙企业的审计机构应在国际四大会计师事务所中选聘。
合伙企业需按照《私募投资基金信息披露管理办法》及本协议的要求进行季报、年报等信息披露。普通合伙人应当于首次交割日后每个完整季度结束后的三十日内向各有投资人提供季度报告及季度财务报表。季度报告应对合伙企业的财务状况或经营业绩予以描述，主要内容包括但不限于自本年度起至该季度末的基金运行情况、股本变化、资金使用情况、基金投资项目信息等。每年的第四季度结束后，执行事务合伙人将提交年度报告，无需再单独提交当季的季度报告。
在首次交割日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每个会计年度结束后的九十内向各投资人提交完整的年度管理报告及审计机构出具的审计报告。年度报告应对上一年度合伙事务执行情况以及合伙企业财务状况或经营业绩等事宜进行总结和分析，主要内容包括但不限于基金运行情况、股本变化、资金使用情况、投资项目情况等。
五、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资产业基金拟聚焦新一代信息技术与智能制造两大核心支柱产业，加速原始创新型重科技技术产业化，公司可利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目。有利于进一步增强公司的投资能力，提升公司的综合竞争力；并有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动的开展，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
2、投资风险
（1）本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。
（2）投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）本次拟投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。
针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资
项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会2020年第十三次会议决议。
2、第三届监事会2020年第十二次会议决议。
3、独立董事对第三届董事会2020年第十三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2020年8月27日