关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 519 号
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会：
你公司于2021年12月15日晚间披露《关于拟实施一揽子交易暨关联交易的公告》，拟将全资子公司深圳市金泰诺技术管理有限公司（以下简称“金泰诺”）100%股权作价1元转让给你公司实际控制人黄昌华。同时，你公司拟将参股公司金诺（天津）商业保理有限公司（以下简称“金诺保理”）36.006%股权、你公司位于深圳市龙岗区龙岗街道的土地及土地附着的房产建筑（以下简称“土地及房产”）的所有权、你公司对金诺保理的7,279.99万元应收款分别以2,925.35万元、23,000万元、7,279.99万元转让给金泰诺。上述一揽子交易的交易总价为33,205.35万元，我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1. 公告显示，金泰诺成立于2020年4月7日，注册资本为1,000万元，主营物业服务。鉴于金泰诺目前净资产为负且成立至今持续处于亏损状态，金泰诺100%股权作价为1元。
（1）请你公司补充说明设立金泰诺的目的，设立以来金泰诺开展业务的具体情况，成立至今持续处于亏损状态的原因以及设立第二年即出售的具体原因。
（2）请你公司结合对金泰诺的投资成本、金泰诺主要资产负债的
具体构成、未来经营预期等补充说明上述转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向实际控制人输送利益的情形。
2. 公告与资产评估报告显示，本次拟转让的土地及房产为你公司2016年度非公开发行股票的募集资金投资项目“金信诺工业园”投入建设的资产，账面价值为20,401.06万元，评估价值为22,215.15万元，交易作价为23,000万元。其中，房产采用重置成本法进行评估，账面价值为17,052.42万元，评估价值为17,357.34万元。
（1）请你公司详细说明“金信诺工业园”项目的计划建设情况与实际实施情况，并说明相关建设进展及项目效益是否符合预期，如否，请补充说明未达预期的具体原因与合理性以及你公司是否及时履行信息披露义务。
（2）请你公司补充说明上述房产的具体情况，包括但不限于建设时间、初始入账价值计量过程及构成，并结合上述房产的账面原值、预计使用年限、折旧政策、减值准备计提情况等，补充说明其账面价值计量过程以及是否符合企业会计准则的规定。
（3）请你公司结合上述房产周边工业园区情况、同类可比案例等说明上述房产采用重置成本法评估的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
（4）请你公司说明在采用重置成本法评估上述房产时，重置成本和成新率的具体确定依据、计算过程以及评估结果的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
3. 公告显示，金诺保理截至2021年9月30日的净资产为41,910.4万元，你公司持有的金诺保理36.006%股权交易作价为2,925.35万元。上述交易作价综合考虑了你公司投资成本、现金回收测算及金诺保理运营情况等因素，包括金诺保理与你公司业务协同较低，目前以消化存量业务为主，预期存量业务的处理周期较长且目前及未来一段时间内已无开展增量业务的计划等。
（1）请你公司结合投资金诺保理的原因、投资以后的经营情况以及本次出售的原因，补充说明投资金诺保理的决策是否审慎、合理。
（2）请你公司具体说明上述投资成本、现金回收测算及金诺保理运营情况等考虑因素的内容并量化分析上述因素对股权交易定价的影响。
（3）请你公司结合上述答复及同类可比案例等，补充说明股权交易定价的合理性与公允性，是否有利于保护你公司和中小股东的利益，是否存在变相向实际控制人输送利益的情形。
4. 公告显示，目前你公司业务情况向好，需要充足的资金支持，本次交易所得价款将投入主营业务。本次交易实施完成后，你公司将通过售后租回的方式保留在“金信诺工业园”的生产线。
（1）请你公司补充说明通过售后租回的方式保留在“金信诺工业园”的生产线的具体情况，包括生产线对应的产能、占地面积等，该方式对你公司生产经营的影响，并说明你公司与金泰诺是否已就生产线租赁达成协议或安排，如是，请具体说明；如否，请补充说明你公司后续为保障生产经营的稳定性拟采取的措施。
（2）请你公司补充测算目前在业务发展过程中的资金缺口，并在此基础上说明本次交易实施完成后对于改善你公司资产负债结构及现金流的影响，并充分披露相关风险。
5. 其他你公司认为需要说明的事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，请独立董事核查后发表明确意见，在2021年12月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2021年12月16日