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金信诺:深圳金信诺高新技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复 下载公告
公告日期:2021-12-23

深圳金信诺高新技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部:

深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称“公司”、“金信诺”)于2021年12月16日收到贵部《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 519 号),现就问询函所提问题做出书面回复如下:

你公司于2021年12月15日晚间披露《关于拟实施一揽子交易暨关联交易的公告》,拟将全资子公司深圳市金泰诺技术管理有限公司(以下简称“金泰诺”)100%股权作价1元转让给你公司实际控制人黄昌华。同时,你公司拟将参股公司金诺(天津)商业保理有限公司(以下简称“金诺保理”)36.006%股权、你公司位于深圳市龙岗区龙岗街道的土地及土地附着的房产建筑(以下简称“土地及房产”)的所有权、你公司对金诺保理的7,279.99万元应收款分别以2,925.35万元、23,000万元、7,279.99万元转让给金泰诺。上述一揽子交易的交易总价为33,205.35万元,我部对此表示关注,请你公司补充说明以下事项:

1. 公告显示,金泰诺成立于2020年4月7日,注册资本为1,000万元,主营物业服务。鉴于金泰诺目前净资产为负且成立至今持续处于亏损状态,金泰诺100%股权作价为1元。

(1)请你公司补充说明设立金泰诺的目的,设立以来金泰诺开展业务的具体情况,成立至今持续处于亏损状态的原因以及设立第二年即出售的具体原因。【回复】

由于金信诺工业园会存在空置的情况,为了提高资产使用效率,公司决定出租闲置区域,同时公司经营范围不涉及物业租赁业务,为此成立金泰诺作为金信诺工业园物业租赁及管理的平台。金泰诺设立至今主要围绕金信诺工业园开展物业租赁及物业服务业务,具体运营模式为金泰诺向公司租赁相关房产使用权并将该等房产使用权出租给第三方,同时为租户提供物业管理服务,2020年度金泰诺营业收入473.31万元、净利润-180.43万元,2021前三季度营业收入808.63万元、净利润-103.81万元。金泰诺成立至今持续亏损原因主要有两方面,一是金信诺工业园项目近两年

处于竣工验收和装修阶段,出租率较低导致营业收入低,二是项目存在固定(人工成本)和变动(租金等)运营成本导致金泰诺毛利率较低,因此金泰诺近两年持续亏损。

考虑到本次一揽子交易出售标的包括金信诺工业园的土地及房产使用权,而金泰诺是金信诺工业园项目的物业租赁及管理平台,相关房产出售后金泰诺与公司业务协同率变低,在此情况下若金泰诺不出售其业务也不具备可持续性,因此公司在本次一揽子交易中将金泰诺股权一并出售。

(2)请你公司结合对金泰诺的投资成本、金泰诺主要资产负债的具体构成、未来经营预期等补充说明上述转让交易作价的依据、合理性与公允性,是否存在其他协议或安排,是否存在向实际控制人输送利益的情形。

【回复】

从金泰诺投资成本来看,截至目前,公司对金泰诺的投资成本为46万元,虽然公司对金泰诺有部分投入,但其作为金信诺工业园物业租赁及管理的平台成立至今实际上为公司承担了金信诺工业园物业租赁及管理的成本,本次交易对手方实质上是承债收购金泰诺。从金泰诺主要资产负债的具体构成来看,其主要资产为应收账款及预付账款(主要为应收租金、预付装修款)等,主要负债为应付账款及其他应付款(主要

为应付公司租金、租户保证金),2020年年末净资产为-180.43万元,2021年第三季度末净资产为-284.25万元。

从金泰诺未来经营预来看,期一方面根据金泰诺目前运营模式在相关房产出售后金泰诺若继续保留其业务也不再具备可继续开展的条件;另一方面若本次一揽子交易成功实施,金泰诺受让相关房产后继续开展租赁业务,乐观预计金信诺工业园2023年底能实现满租,其固定成本包括按公司会计政策计提折旧及其它固定费用合计每年约2000万(变动费用未计入),而金泰诺预计2026年收入能实现基本与前述固定成本持平,即金泰诺未来五年内仍保持持续亏损。

综合金泰诺的投资成本、运营模式、金泰诺主要资产负债的具体构成、未来经营预期,金泰诺的交易定价为1元,本次转让金泰诺股权交易定价公允、合理,不存在其他协议或安排,亦不存在向实际控制人输送利益的情形。

2. 公告与资产评估报告显示,本次拟转让的土地及房产为你公司2016年度

非公开发行股票的募集资金投资项目“金信诺工业园”投入建设的资产,账面价值为20,401.06万元,评估价值为22,215.15万元,交易作价为23,000万元。其中,房产采用重置成本法进行评估,账面价值为17,052.42万元,评估价值为17,357.34万元。

(1)请你公司详细说明“金信诺工业园”项目的计划建设情况与实际实施情况,并说明相关建设进展及项目效益是否符合预期,如否,请补充说明未达预期的具体原因与合理性以及你公司是否及时履行信息披露义务。

【回复】

(a)“金信诺工业园”项目计划建设情况、实际实施情况及进展

“金信诺工业园”项目原计划投资总额为30,000万元,实际募集资金净额29,333.16万元,计划建设期为24个月,包括厂房、员工宿舍、地下库的建造及装修,设备的购置、安装、调试,人员的招聘培训。公司第三届董事会2018年第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》,同意公司对募投项目“金信诺工业园”的实施进度进行调整,调整后预计完工时间为2019年10月31日。公司第三届董事会2018年第十次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金项目建设内容及新增实施地点的议案》,调整“金信诺工业园”的建设内容,增加对光模块、无线专网系统与 IOT 物联网平台等产品的研发及生产投入,实施地点增加湖北省武汉市。公司第三届董事会2019年第九次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构及实施进度的议案》,同意将“特种线缆产能扩建项目”当中的12,500万元调整6,500万元至“金信诺工业园”。调整后“金信诺工业园”募集资金计划投入金额为35,833.16万元,预计完工时间为2020年10月31日。

公司第三届董事会2020年第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》,同意公司调整部分募投项目的实施进度,调整后“金信诺工业园”项目将于2021年10月31日达到可使用状态。

公司于2021年03月05日召开第三届董事会2021年第二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,同意将“金信诺

工业园”和“新型连接器生产及研发中心建设项目”募集资金5,612.34万元(含利息及理财收益等1,191.91万元,受审批日与实施日利息结算影响,具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准)变更用途用于永久补充流动资金,本次变更部分募集资金用途用于永久补充公司流动资金的金额合计为5,612.34万元,占本次募集资金筹资总额的4.68%。调整后“金信诺工业园”募集资金计划投入金额为32,948.18万元。公司第四届董事会2021年第三次会议和第四届监事会2021年第二次会议,审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“金信诺工业园”和“新型连接器生产及研发中心建设项目”已达到预定可使用状态,为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,本着股东利益最大化的原则,同意将前述项目节余募集资金10,000.45万元(含理财收益及存款利息,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。节余募集资金划转完成后,公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。

(b)“金信诺工业园”项目效益情况“金信诺工业园项目”主要包括无线专网系统、光模块、稳相电缆及器件和高速数据通信器件等产品的研发及生产投入。主要系产品的研发及生产投入正在分阶段进行,业绩未能完全释放;已投产的产品因为4G向5G技术迭代或市场竞争激烈等原因,销量不理想。鉴于之前处4G通信向5G转换进程,全球5G建设投入和市场需求不及预期,无线专网系统等投资放缓,业绩未能完全释放;运用于4G领域的无线专网产品,因4G到5G通信技术演进导致销量下降,导致项目效益不达预期。关于“金信诺工业园”项目效益的情况,公司已按照规定在募集资金使用期间的半年度报告、年度报告及相关募集资金使用报告中进行披露。

今年以来,5G建设逐步开始加速,相关产品的市场需求也正在逐步扩大,随着5G建设及投入进程,“金信诺工业园项目”相关产品在未来仍有持续增长空间。

(2)请你公司补充说明上述房产的具体情况,包括但不限于建设时间、初始入账价值计量过程及构成,并结合上述房产的账面原值、预计使用年限、折

旧政策、减值准备计提情况等,补充说明其账面价值计量过程以及是否符合企业会计准则的规定。

【回复】公司于2014年1月取得金信诺工业园的土地使用权,使用年限为30年(2014年1月16日至2044年1月15日),2017年10月开始建造房产,2020年7月1日主体工程完成竣工验收,2020年10月达到预定可使用状态按暂估价值转入固定资产,预计使用年限按照当时剩余土地使用权使用年限279个月,折旧政策根据公司会计估计固定资产—房屋及建筑物类折旧方法进行折旧(年限平均法,折旧年限20-50年,残值率5%),金信诺工业园未存在减值迹象未计提减值准备。

金信诺工业园房产2020年10月达到预定可使用状态按暂估价值转入固定资产,初始入账价值计量过程及构成:在未达到可使用状态前根据实际发生与建造相关成本计入在建工程,达到预定可使用状态后从在建工程转到固定资产。因资产在转固时多项工程未进行结算,故初始入账价值为暂估价值,构成情况如下:

分类金额(万元)备注
主体工程款13,571.09
机电安装工程1,259.84
装修工程576.75
其他597.00主要是设计费226万元,桩基检测费112万元,监理费115万元
合计16,004.68

金信诺工业园房产的账面价值包含土地使用权,房屋建筑物、长期待摊装修费及在建工程(主要是装修费,装修工程尚未完工验收),企业按照《会计准则第4号——固定资产》自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出进行计量:

单位:万元
项目原值累计折旧或摊销账面净值
龙岗工业园土地使用权4,532.001,183.363,348.64
金信诺工业园16,004.68762.9515,241.73
长期待摊费用-装修工程37.276.5130.76
在建工程1,779.93-1,779.93
合计22,353.881,952.8220,401.06

综上所述,金信诺工业园房产账面价值计量过程及结果符合企业会计准则的规定。

(3)请你公司结合上述房产周边工业园区情况、同类可比案例等说明上述

房产采用重置成本法评估的合理性。请评估师核查并发表明确意见。

【回复】

金信诺工业园区宗地面积10,560.45平方米,建筑面积55,600.18㎡,同时公司从公开信息查询到金信诺工业园周边已建成的工业园区情况如下:

序号工业园名称总占地面积总建筑面积
1海能达科技园6万平方米11.4万平方米
2宝捷讯工业园约6万平方米约10万平方米
3亚森创新科技产业园约11万平方米18万平方米
4思达工业园约10万平方米12.6万平方米
5多利高新科技产业园约5万平方米约8.5万平方米
6亿思达大厦9633平方米约48000平方米

通过公开信息公司查询到今年3月以来辽宁天士力参茸保健品有限公司、保定同为电气设备有限公司、厦门厦工机械股份有限公司、天龙新材料股份有限公司、辽宁康大彩印包装有限公司转让相关工业房产时采用了重置成本法。

经查询金信诺工业园所在区域的宗地市场信息,在相同或相似的供求圈内,选择同一区域、用途相同的或相近宗地作为初步比较交易案例,再经分析整理后确定三个比较实例,基本情况如下:

项目比较实例A比较实例B比较实例C
位置龙岗区宝龙街道高科大道与宝龙三路交汇处东北侧(G02304-0008)坪山区坑梓街道(G14316-0115)坪山区坑梓街道(G13113-8024)
用途工业用地工业用地工业用地
面积5472.3451785.7727491.02
容积率4.63.814
土地利用情况现状为空地现状为空地现状为空地
土地开发程度宗地红线外六通,宗地红线内场地平整宗地红线外六通,宗地红线内场地平整宗地红线外六通,宗地红线内场地平整
交易时间2019/12/202020/9/302020/12/30
交易情况正常正常正常
交易方式挂牌出让挂牌出让挂牌出让
土地使用年限202020
成交总价22802210010400
楼面地价(元/㎡)9061120946
竞得人深圳市超频三科技股份深圳市坪山城投置业有深圳中城生物医药产
项目比较实例A比较实例B比较实例C
有限公司限公司业园发展有限公司

就房产评估作价方式选择,评估人员通过现场实地走访、网络询价、查询土地房产交易中心交易情况等途径,未能获取到深圳龙岗区及周边等地区近两年类似大面积的房地产交易案例,故本次评估未采用市场法。又根据深圳市住房和建设局关于印发《深圳市各类物业建筑安装工程总造价标准》的通知、广东省工程造价信息网、广联达指标网等相关媒体发布的工程造价信息,房屋建筑物建安重置成本较容易测算,故适合采用成本法进行评估。

(4)请你公司说明在采用重置成本法评估上述房产时,重置成本和成新率的具体确定依据、计算过程以及评估结果的合理性。请评估师核查并发表明确意见。【回复】

房屋建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估,评估过程的关键评估参数补充说明如下:

(1)重置成本法:求取评估对象在评估时点的重置价格或重建价格,扣除折旧,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。公式入下:

评估净值=评估原值×成新率(%)

1)评估原值=房屋重置建筑安装总造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成本-可抵扣增值税

2)房屋重置建筑安装总造价

本次评估根据企业提供的情况及评估对象房屋建筑物工程资料收集情况,结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及《深圳市住房和建设局关于印发《深圳市各类物业建筑安装工程总造价标准》的通知计算得出房屋建筑物的建筑安装工程费。

3)前期费用

包括现行国家及各地政策规定建设工程应开支的费用,如勘察设计费、工程建设监理费等。根据工程具体情况,选择如下费用及费率:

可行性研究费,以工程建安造价的0.56%计取;

工程勘察、设计费,以工程建安造价的3.62%计取;

环境影响评价费,以工程建安造价的0.07%计取;

工程招投标代理费,以工程建安造价的0.25%计取;工程监理费,以工程建安造价的2.30%计取;以上总计6.80%。4)配套规费根据当地文件,城镇基础设施配套费按照基建投资额的4%确定。5)建设单位管理费:

建设单位管理费以房屋重置建筑安装总造价、前期费用和配套规费之和计取基数,费率确定为1.25%。

6)资金成本

假设资金均匀投入,建设周期以1/2计,根据评估基准日时银行利息一年期

3.85%,计算式为:﹝(建安造价+建设单位管理费)×1/2建设周期+前期费用+配套规费﹞×工期×利息率。

7)可抵扣增值税

重置成本中的可抵扣增值税包括设建安综合造价及前期费用中的可抵扣增值税,计算公式如下:

可抵扣增值税额=建安综合造价/(1+9%)×9%+前期费用/(1+6%)×6%

(2)成新率:采用综合成新率

综合成新率取年限成新率和现场鉴定成新率的加权算术平均值。公式如下:

综合成新率=年限成新率×0.4+现场鉴定成新率×0.6

1)年限成新率的确定

年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

上式中建筑物经济使用年限是根据房屋建筑物、构筑物的不同结构类型、使用用途综合考虑确定的。

2)现场鉴定成新率的确定

现场鉴定成新率的确定主要分为以下几步骤:

A首先是评估人员进入现场后,对房屋建筑物逐一进行实地勘察,对建筑物各部位使用情况作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位成新进行评分。

B根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度,确定其分部工程的权重,权重合计为1,各分部工程的满分为100。

C以各分部的实际情况与标准情况相比较,得出该分部观察评定的评定分,再根据各分部工程的权重汇总后得出现场鉴定成新率。

(3)以序号1为例

1)建安造价的确定

依据《深圳市住房和建设局关于印发《深圳市各类物业建筑安装工程总造价标准》的通知,该类型物业标准单方造价为2,363.00元/㎡,进行期日、层高、跨度、跨距等调整后,该房屋工程造价确定为96,177,349.00元。

修正过程如下:

建筑面积㎡建安造价(含税)(元/㎡)期日修正结构调整(%)装修及其他调整调整后建安造价(含税价)(元)
层数结构层高跨度跨数
35,392.502,363.001.00000%0%0%0%0%15%96,177,349.00

2)重置成本的确定

单位数 量取费系数合 计
调整后建安造价(一)(含税)96,177,349.00
前期费用(一)*系数96,177,349.006.80%6,540,059.72
1.00可行性研究费96,177,349.000.56%538,593.15
2.00勘察设计费96,177,349.003.62%3,481,620.03
3.00环境影响评价费96,177,349.000.07%67,324.14
4.00工程招投标代理费96,177,349.000.25%240,443.37
5.00工程监理费96,177,349.002.30%2,212,079.03
政府规费35,392.500.044,108,696.35
1.00市政基础设施配套费元/M235,392.500.044,108,696.35
小计(一+二+三)106,826,105.07
建设单位管理费(五)*系数106,826,105.071.25%1,335,326.31
资金成本:((一+五)/2+二+三)*1.5*3.85%3.85%3,430,644.16
抵扣增值税8,311,441.06
1.00建安造价96,177,349.000.097,941,249.00
2.00前期费用6,540,059.720.06370,192.06
重置总价(四+五+六-八)103,280,600.00
评估原值103,280,600.001.00103,280,600.00

3)成新率的确定:

①年限成新率

该建筑物为框架结构,现状用途为非生产用房,结构经济使用年限为60年。该建筑物于2020年6月建成使用,已使用1.42年,剩余使用年限为58.58年。土地截止日期为2044年1月15日,土地剩余年限22.14年,根据估价委托人提

供的《深圳市土地使用权出让合同书》【深地合字(2014)2014号】“第十七条”记载可知,土地出让年限届满,深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局无偿收回出让地块的土地使用权,故本次剩余年限取土地剩余年限。年限成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%=(1-1.42/22.14)=94%

②现场鉴定成新率的确定

评估人员进入现场后,对房屋建筑物进行实地勘察,对各部位使用情况作出鉴定,主要考虑物理性损耗、主要承重部件损耗、围护部件损耗、水卫、电、空调的损耗、内装修损耗、外装修损耗等因素及房屋的用途等,以百分制评分,打出各部分的分值。具体打分如下:

打 分 法房 屋 成 新 率 评 分名称评分标准分备 注
1、结构部分权重80%
基础2425承载力较好,无不均匀沉降
承重构件2425梁板柱等无裂缝、变形、露筋
非承重墙1415无风化、裂缝、勒脚有浸蚀
屋面1920隔热、保温层良好
楼地面1415整体面层无明显脱落现象
小计95100
2、装修部分权重10%
门窗2830开关正常,无残缺、剥落现象
外粉饰2325稍有空鼓、无裂缝、风化、剥落、勾缝砂浆酥松脱落现象
内粉饰2325无空鼓、裂缝、涂料脱落
顶棚1820面层无明显裂缝
小计92100
3、设备权重10%
水卫3537通畅、器具完好。个别零件残缺损坏
采暖、通风3538完好、个别部件损坏
照明2425线路装置完好,个别零件损坏
小计94100
4、根据评分修正系数表求成新率:
(80%×95+92×10%+94×10%)÷100=95.00%

综上,由于标的资产所在地同类房地产交易市场不活跃,不满足采用市场法、收益法及其衍生方法的运用的条件,本次评估采用成本法进行评估;成本法系采用房地分估路径,其中房屋建筑物采用重置成本法进行评估时,通过前述分析可知,其建安单价、成新率等重要参数取值合理、公允的,从重置的角度客观反映了其市场价格。

关于上述计算过程中提及的“序号1为例”为金信诺工业园厂房的计算过程,

其余部分房产的计算情况如下:

建筑物名称结构建成年月建筑面积(m2)账面价值评估价值增值率%评估单价(元/m2)
原值净值原值成新率%净值
厂房框架2020年6月35,392.50179,659,806.30170,524,199.09103,280,600.0095.0098,116,600.001.792,918.15
宿舍及商铺框架2020年6月6,333.5819,285,900.0095.0018,321,600.003,045.02
地下车库框架2020年6月13,874.1060,142,300.0095.0057,135,200.004,334.86

具体详见公司同日披露的《深圳金信诺高新技术股份有限公司拟了解资产价值涉其所拥有的部分资产资产评估报告(更新)》中的附件“固定资产-房屋建筑物明细表”。综上所述,采用重置成本法评估的确定依据、计算过程以及评估结果具备合理性。

3. 公告显示,金诺保理截至2021年9月30日的净资产为41,910.4万元,你公司持有的金诺保理36.006%股权交易作价为2,925.35万元。上述交易作价综合考虑了你公司投资成本、现金回收测算及金诺保理运营情况等因素,包括金诺保理与你公司业务协同较低,目前以消化存量业务为主,预期存量业务的处理周期较长且目前及未来一段时间内已无开展增量业务的计划等。

(1)请你公司结合投资金诺保理的原因、投资以后的经营情况以及本次出售的原因,补充说明投资金诺保理的决策是否审慎、合理。

【回复】

公司于2013年出资成立金诺保理,目的是立足于公司自身业务,向本公司及上游供应商提供保理融资与保理服务,支持供应商成长并给本公司带来相应投资回报,同时金诺保理也积极通过市场方式为符合条件的科技企业开展保理业务服务,彼时金诺保理的基础客户群主要为公司的供应商及区域内行业内科技型企业,在此期间金诺保理取得了一定的收益并对公司上下游供应链起到了一定的业务支持作用。随着金诺保理业务逐步发展,其客户也变得越加多样化及复杂化,

加之金诺保理属于类金融企业,考虑到宏观经济政策变化,金诺保理的业务发展可能会对公司带来一定限制,公司于2018年对金诺保理引入新投资者并将其的控制权转让出去。2018年以后,一方面,由于宏观环境的变化,金诺保理采取了逐步收缩业务规模、调整业务结构降低融资金额,此时金诺保理客户结构和群体发生较大变化,与公司业务协同效应也进一步变低。另一方面,金诺保理现有存量业务中工程施工产业链及相关供应商业务占比较大,受产业链下游行业传导的影响而出现较多业务风险,金诺保理对应债权虽有相关保障措施但预计清偿周期较长。同时相关保理业务涉及上下游债权债务关系亦较为繁杂,公司自身非专业金融机构,持续持有金诺保理股权可能增加公司的经营风险,且金诺保理目前及未来一段时间内已无开展增量业务的计划。因此,公司在综合考虑下决定尽快处置金诺保理股权。

因此,公司彼时投资金诺保理是经过审慎论证后作出的合理决策。后续因内外部环境变化,导致金诺保理与公司业务协同效应较低,结合金诺保理运营情况,公司决定出售其股权。

(2)请你公司具体说明上述投资成本、现金回收测算及金诺保理运营情况等考虑因素的内容并量化分析上述因素对股权交易定价的影响。

【回复】

从投资成本角度,公司对金诺保理的初始投资总额为90,000,000元,2018年12月以60,746,468元转让部分股权,剩余投资成本29,253,532元。

从金诺保理运营情况角度,目前金诺保理的存量业务大部分客户为工程施工产业链及相关供应商,受宏观环境影响预计存量业务的处理周期较长,且金诺保理目前及未来一段时间内已无开展增量业务的计划,公司自身非专业金融机构,持续持有金诺保理股权可能增加公司的经营风险。

从现金回收测算角度,由于金诺保理业务涉及上下游债权债务关系亦较为繁杂,且金诺保理现有存量业务中约5亿应收款已全部涉诉,金诺保理对应债权虽有相关保障措施但预计清偿周期可能长达五到十年,在清偿过程中预计还会存在较高的追索成本,在此情况下按较长周期内的回收情况预测并测算出快速变现的价格存在大幅的折价。

为在保障公司及股东权益的前提下合理确定金诺保理股权交易作价,公司以处置价款可以足额覆盖投资本金为底线,根据金诺保理主要债权资产回收情况预测并折现作为其股权快速变现的交易价格的参考依据,综合考虑金诺保理目前的运营情况、公司对金诺保理债权合并回收情况,与交易对手方协商一致确定金诺保理股权及债权的交易定价。

(3)请你公司结合上述答复及同类可比案例等,补充说明股权交易定价的合理性与公允性,是否有利于保护你公司和中小股东的利益,是否存在变相向实际控制人输送利益的情形。

【回复】

由于金诺保理的主要客户群体及运营情况具有特殊性,未在公开披露的渠道上查到近期同类可比的交易案例,但根据本函件第3问的第(1)(2)项回复内容,公司本次结合对金诺保理的投资成本、现金回收测算、其业务及运营情况对金诺保理的股权进行定价具有合理性和公允性,本次转让金诺保理的股权不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不存在变相向实际控制人输送利益的情形。

4. 公告显示,目前你公司业务情况向好,需要充足的资金支持,本次交易所得价款将投入主营业务。本次交易实施完成后,你公司将通过售后租回的方式保留在“金信诺工业园”的生产线。

(1)请你公司补充说明通过售后租回的方式保留在“金信诺工业园”的生产线的具体情况,包括生产线对应的产能、占地面积等,该方式对你公司生产经营的影响,并说明你公司与金泰诺是否已就生产线租赁达成协议或安排,如是,请具体说明;如否,请补充说明你公司后续为保障生产经营的稳定性拟采取的措施。【回复】

公司在“金信诺工业园”的生产线主要研发生产稳相电缆及器件和高速数据通信器件等产品,截至目前该等生产线使用面积共计7,485㎡,年最高产能达4,700万元,另外公司及子公司目前在金信诺工业园合计使用区域为8,472㎡(含金泰诺使用区域及公司部分办公区域)。本次一揽子交易,公司已与交易对方在协议中约定交易对方会根据公司场地使用需求优先将金信诺工业园项目场地租赁给公司及公司子公司使用,公司与交易对方对于“公司及子公司将通过租赁方

式继续使用金信诺工业园场地”已达成一致,在本次一揽子交易协议生效后,公司将具体与金泰诺具体签订相关租赁协议。综上所述,公司通过售后租回的方式保留在金信诺工业园的生产线不会对公司生产经营稳定性等方面造成不利影响。

(2)请你公司补充测算目前在业务发展过程中的资金缺口,并在此基础上说明本次交易实施完成后对于改善你公司资产负债结构及现金流的影响,并充分披露相关风险。【回复】一方面,截至2021年9月30日,公司货币资金余额3.67亿元,比期初余额减少59.25%;短期借款余额9.83亿元,比期初余额减少36.97%;另一方面,2021年前三季度,公司营业收入19.22亿(基本与2020年度营业收入持平),同比增长31.51%。在公司营业收入实现大幅上涨的情况下,现金流减少,公司已积极采取加大存货清理及应收账款回收力度等措施提高资金的使用效率,但目仍存在资金压力。本次一揽子交易若成功实施,公司可以在年底前回笼资金0.90亿元,后续全部回笼资金3.32亿元,将较大缓解公司目前存在的资金压力,保证公司业务快速发展所需资金。交易完成后,公司资产结构会得到优化,流动资产增加3.01亿元,现金流增加3.32亿元,将为公司主营业务的持续发展提供强有力的支撑。本次一揽子交易尚需公司股东大会审议通过,交易能否实施尚存在不确定性,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

5. 其他你公司认为需要说明的事项。

【回复】交易对方已于2021年12月17日将本次一揽子交易的第一笔转让价款9,000万元以预付款的形式转至公司账户,另外本次一揽子交易的交易作价共计3.32亿元,截至本公告日本次交易对方之一黄昌华先生直接持有公司的股票质押率低于36%,因此黄昌华先生在本次一揽子交易中具备相应的支付能力。特此回复。

深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会

2021年12月23日


  附件:公告原文
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