深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（二次修订稿）
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过59,500万元（含59,500万元），用于高速率线缆、连接器及组件生产项目、高性能特种电缆及组件生产项目、卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目及补充流动资金。
一、 本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、国家政策大力支持产业发展
当前公司所在的线缆、通信组件及连接器、卫星通信终端等主营业务领域中均有各类国家支持政策出台，行业发展前景良好。
在线缆、通信组件及连接器领域，国家出台了《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》《中国制造2025》等政策，明确要求加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，并以电缆线缆及相关设备产业作为突破点之一，力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平。这些政策的出台对我国线缆、通信组件及连接器产业提出更高的要求，也为其提供了明确的政策指引。未来，我国将依托高速率线缆、连接器及组件，构建大数据、云计算、智能汽车、5G等应用场景，实现全面产业升级，迈向高端制造。
在特种线缆及组件领域，伴随着我国装备现代化，将迎来新的发展机遇。我国虽是世界第一大电线电缆生产国，但缺乏高附加值产品，高性能特种线缆仍有部分主要依赖进口。因此，我国亟需实现国产替代化，自主研发高技术含量、高附加值、适用条件严格的特种线缆。
在卫星通信终端领域，国务院、国家航天局、发改委等密集出台政策扶持卫星通信行业，政策全面覆盖卫星制造、卫星发射、卫星地面设备、卫星通信等，
积极促进国内商业航天发展，为卫星通信行业发展提出明确方向，有效推动了卫星通信行业的长期稳定发展，促使行业不断向高端工业化、智能化发展，从而推动产业升级进步。
2、下游产业蓬勃发展，行业市场前景广阔
2020年以来，我国的新基建建设步入了快车道。新基建以信息网络为基础，涵盖5G、AI、云计算、数据中心等诸多下游领域，对网络传输速度、数据存储能力有了更高的要求。数据传输的稳定性、高速性要求催生了市场对高速率线缆、组件及连接器的需求。同时，我国面临着日益复杂的安全形势，适用于特殊场景的高性能特种线缆及组件的需求将迎来爆发。此外，国家积极布局6G产业，卫星通信广覆盖、低时延、宽带化、低成本的通信终端解决方案的需求也被提上日程。公司紧跟国家步伐，对未来的前沿领域开展预研究，抢占先机。
3、公司提高主营业务质量，完善产业布局势在必行
公司自成立之初专注于线缆、组件及连接器的研发，生产和销售，通过多年的资源整合、品牌塑造、研发及生产能力建设等举措，已经构建了以线缆、连接器、组件业务，PCB业务，系统终端产品业务为基础的“三驾马车”业务结构，并从2017年开始提前布局卫星通信产业，在主营行业的多个细分领域已经取得较为领先的地位。但随着竞争激烈化，公司技术累计仍待进一步加强，业务布局尚需进一步完善。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司确定了本次向特定对象发行募集资金投资项目，在提升公司的竞争能力的同时，进一步优化公司的财务结构、提升公司的盈利能力。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、满足市场需求，提高公司市场占有率，夯实主营业务
随着5G传输、汽车电子、数据中心以及特种通信等高成长性、高附加值新兴应用领域的迅速发展，市场对于高速率、高性能特种连接产品需求越来越大，相关产品获得了更广阔的市场空间。本次募集资金到位后，公司将继续加大对高速率、高性能特种连接产品生产投入，进一步扩大公司传统行业在各细分业务的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，促进公司主营业务收入的持续增长。
2、抓住行业机遇，建设研发中心，提升公司技术水平
我国卫星互联网行业潜在规模巨大，但发展较晚，尚处于起步阶段，整体需求持续爆发，政府出台一系列产业政策并投入大量资金支持我国卫星互联网产业发展。另一方面，随着科学技术的发展，电子设备内部结构愈加精密复杂，电磁兼容的问题也愈加突出。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将部分用于建设研发中心、吸纳研发人才，提升公司在卫星通信和电磁兼容等领域的技术水平，巩固行业地位。
3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能够有效降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司持续融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，从而满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和抗风险能力得到加强，有利于公司健康可持续发展。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象向特定对象发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、深化公司业务布局，需要长期资金支持
本次发行募集资金总额为不超过 59,500.00 万元（含本数），扣除发行后的募集资金净额拟用于“高速率线缆、连接器及组件生产项目”、“高性能特种电缆及组件生产项目”、“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”及补充流动资金。其中，“高速率线缆、连接器及组件生产项目”总投资额31,893.95万元，项目建设期为2年；“高性能特种电缆及组件生产项目”总投资额10,519.49万元，项目建设期为2年；“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”总投资额11,033.71万元，项目建设期为1年。该等募投项目主要为公司产能和产品线的优化和拓展，且投资金额较大，需要一定的建设周期，项目建设的实施将深化公司业务布局，扩大公司产能，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。目前，使用公司自有资金难以满足项目建设资金需要，因此公司需要长期资金的支持，以保障项目的顺利实施。
2、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳融资方式
相比债券、银行贷款等债务融资方式，股权融资更符合公司当前业务发展的需求。银行贷款等债务融资方式一方面额度有限，会提高公司的财务成本，提高公司负债率，增加公司的财务风险；另一方面将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，符合公司业务发展的长期资金需求。公司通过股权融资可避免因资金期限错配导致的流动性压力，保障募投项目顺利实施，优化资本结构，降低公司未来的经营风险和财务风险，为公司未来业务布局和后续发展提供资金保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票，以募集资金推动公司发展，具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司等以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构及承销商协商确定。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。最终发行价格将由股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人及承销商协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定确定，已经2021年1月7
日召开第三届董事会2021年第一次会议，于2021年1月18日召开 2021年第一次临时股东大会审议通过，2022年4月25日公司召开第四届董事会2022年第二次会议审议通过，2022年9月20日公司召开第四届董事会2022年第九次会议审议通过发行方案修改的相关事项，相关公告已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议，尚需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行采用向特定对象发行股票的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的以下相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次《向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）》已经2022年9月20日召开的公司第四届董事会2022年第九次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股同权进行公平表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。
综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对摊薄即期回报的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：
1、主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2022年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为59,500.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为8,500.00万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（4）公司2021年归属于母公司股东净利润为4,656.79万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,005.02万元。以公司2021年度报告中归属于母公司股东净利润4,656.79万元、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润1,005.02万元作为比较基准，假设公司2022年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
①2022年度归属于母公司股东净利润与2021年度归属于母公司股东净利润持平；
②2022年度归属于母公司股东净利润同比增长25%；
③2022年度归属于母公司股东净利润同比增长50%。
该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送红股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号）的有关规定进行计算。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 57,715.38 | 57,715.38 | 66,215.38 |
| 假设情形1：2022年度归属于母公司股东净利润与2021年度归属于母公司股东净利润持平 | |||
归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,656.79 | 4,656.79 | 4656.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,005.02 | 1,005.02 | 1,005.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 假设情形2：2022年度归属于母公司股东净利润同比增长25% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,656.79 | 5,820.99 | 5,820.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,005.02 | 1,256.28 | 1,256.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.10 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.10 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 假设情形3：2022年度归属于母公司股东净利润同比增长50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,656.79 | 6,985.19 | 6,985.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,005.02 | 1,507.53 | 1,507.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.12 | 0.12 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
注：基本每股收益=P
÷S，S=S
＋S
＋Si×Mi÷ M
–Sj×Mj÷M
-Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P
/(S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的波动，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：
1、保证募集资金使用规范和高效
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公
司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。该议案已经第三届董事会2021年第一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人黄昌华先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性和可行性，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2022年9月20日