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中航证券有限公司
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
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保荐机构及保荐代表人声明
中航证券接受金信诺委托，担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义）
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 4
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 5
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 13
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 14
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 17
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 17
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 17
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 18
一、本次发行的决策程序合法 ...... 18
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 19
三、发行人存在的主要风险 ...... 22
四、发行人的发展前景简要评价 ...... 29
五、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响 ...... 34
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 35
七、本次发行直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 38
八、保荐机构对本次发行的保荐结论 ...... 38保荐代表人专项授权书 ............................................................................ 错误!未定义书签。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中航证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中航证券指定余见孝、杨滔作为金信诺本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
余见孝：男，保荐代表人、CPA非执业会员，现任中航证券证券承销与保荐分公司业务三部副总经理，曾负责或参与中信金属股份有限公司IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、深南电路股份有限公司2021年非公开发行、深南电路股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券、宝胜科技创新股份有限公司2019年非公开发行、深南电路股份有限公司IPO、中航航空电子系统股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券、河北宝硕股份有限公司（现更名“华创阳安股份有限公司”）重大资产出售及重大资产重组等项目。
杨滔：男，保荐代表人、CPA非执业会员，现任中航证券证券承销与保荐分公司业务三部总经理，曾负责或参与中机重大资产重组、中航电子2012年非公开发行、中航光电2013年非公开发行、人福医药2013年非公开发行、航空动力重大资产重组、深天马A重大资产重组、成飞集成重大资产重组、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深天马非公开发行、中航机电非公开发行、宝硕股份重大资产重组、深南电路IPO、中航电子可转债、中航机电可转债、深南电路可转债、江航装备科创板IPO、宝胜股份非公开发行、深天马非公开发行、深南电路非公开发行、中信金属股份有限公司IPO等项目。
余见孝先生、杨滔先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历且最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
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三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
中航证券指定胡林垚作为金信诺本次向特定对象发行股票并在创业板上市的项目协办人，指定梁祖彪、戴梦媛、马若文作为本项目的项目组成员。胡林垚：男，现任中航证券证券承销与保荐分公司高级经理，会计学硕士，曾参与南方新媒体IPO、天元重工重大资产重组等项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司
英文名称：Kingsignal Technology Co.,Ltd.
股票简称：金信诺
股票代码：300252.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2002年4月2日
上市时间：2011年8月18日
注册资本：人民币577,153,834元
法定代表人：黄昌华
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座26层
邮政编码：518000
联系电话：86-755-86338291
公司传真：86-755-26581802
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公司网址：www.kingsignal.com电子信箱：ir@kingsigal.com经营范围：一般经营项目：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信器材及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：电子产品与测试设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术服务及技术咨询；普通货运。增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生产及销售；海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。
（二）发行人股本结构
截至2022年6月30日，发行人股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 134,844,604 | 23.36% |
| 二、无限售条件股份 | 442,309,230 | 76.64% |
| 合计 | 577,153,834 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股总数 | 持有限售股数量 |
| 1 | 黄昌华 | 境内自然人 | 23.89% | 137,890,449 | 102,842,322 |
| 2 | 赣州发展投资控股集团有限责任公司 | 境内一般法人 | 8.01% | 46,224,306 | - |
| 3 | 郑军 | 境内自然人 | 5.83% | 33,654,275 | 31,177,781 |
| 4 | 深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 3.71% | 21,439,280 | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股总数 | 持有限售股数量 |
| 5 | 张田 | 境内自然人 | 3.28% | 18,939,010 | - |
| 6 | 盐城大丰高鑫金诺产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 3.10% | 17,900,000 | - |
| 7 | 深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕扬帆一号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.50% | 8,650,000 | - |
| 8 | 计平 | 境内自然人 | 1.23% | 7,119,600 | - |
| 9 | 王志明 | 境内自然人 | 1.14% | 6,606,404 | - |
| 10 | 横琴广金美好基金管理有限公司－ 广金美好科新十三号私募证券投资 基金 | 基金、理财产品等 | 0.94% | 5,430,000 | - |
（四）发行人主营业务情况
公司专业从事基于“深度覆盖”和“可靠连接”的全系列信号互联产品的研发、生产和销售，主要产品分为线缆/连接器/组件类、PCB类和系统/终端类三大类，以通信领域为业务“主航道”，为全球多行业、多领域客户提供高性能、可定制“端到端”的信号互联产品，形成了“Design In”研发模式，能够为核心客户提供一站式解决方案。
1、线缆/连接器/组件类产品
线缆产品为公司传统优势产品。基于多年积累的技术实力及品牌优势，公司逐步进入线缆下游组件、连接器领域，并布局了高速组件等新产品。目前线缆/连接器/组件类产品仍是公司销售收入占比最大的产品品类，主要应用于通信领域及特种科工、数据中心等领域。
在通信领域，公司生产的线缆/连接器/组件类产品主要用于通信设备内部以及通信设备之间关键信号连接传输，主要应用于无线网、传输网、核心网、固网宽带等企业级应用场景中。公司是通信基站建设的元器件主力供应商，已持续多年为核心设备商、天线厂商客户提供定制化服务。
在特种科工领域，从2007年开始，公司凭借在射频线缆领域的核心领先技术优势，通过自主创新逐步实现武器装备核心零部件“国产化替代”，为机载、弹载、船载以及相控阵雷达等特种装备提供全系列信号互联产品，包含低损耗稳相电缆、馈电网络线束、航空导线、宇航线缆、毛纽扣连接器、高速率背板连接器、多回路连接组件和波束控制芯片等，相关产品已经通过鉴定并批
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量装备在多个型号装备中。数据中心及超算领域是公司在线缆/连接器/组件类产品领域重点布局的新领域。凭借在信号线缆和高频连接器领域多年领先技术优势，公司重点推进高速裸线、服务器交换机内/外部高速组件以及板端连接器的市场布局，应用于交换机/服务器内部板卡、存储等内部连接，以及超算组网链路、TOR与服务器之间的外部连接，是面向数据中心与超算市场各模组、机箱、机柜信号互联的核心产品。同时，公司的高速线缆目前可以匹配到英特尔下一代平台birchstream （pcie 5.0）以及下下一代平台bird stream平台（pcie 6.0），为国内厂商的技术第一梯队，在超级计算节点上，所配套的产品拥有更加稳定的链路信号传输。
此外，公司线缆/连接器/组件产品还应用于新能源汽车及工控医疗领域
2、PCB类产品
公司致力于信号连接产品的开发，PCB（印制线路板）作为信号传输关键器件，系公司在线缆/组件/连接器之外，基于同类客户布局和延伸的领域。目前公司是通信基站设备及天线厂商的PCB主力供应商，并在天线射频PCB市场占有率方面处于领先地位。公司PCB产品主要为高多层PCB、光模块PCB、厚铜板PCB等，主要应用于无线网、传输网、核心网、固网宽带等企业级通信应用场景。此外，公司PCB产品还应用于数据中心、智能手机、汽车电子等领域。
3、系统及终端类产品
公司在信号连接领域上已形成了包括线缆、连接器、组件及PCB的关键传输器件覆盖，并在此基础上，依托海外市场优势，整合技术能力，将产品向下游延伸，为客户提供定制化的系统及终端产品，通过4G/5G技术、室内覆盖技术和卫星通信技术，重点为数据峰值区域、室内区域和偏远区域等传统宏基站覆盖难以满足的场景提供高速率、低成本和高可靠的信号覆盖服务。公司系统及终端类产品主要包括深度覆盖产品、小基站及CPE、相控阵卫星终端、便携式智能终端等，并为海外运营商及行业专网提供4G/5G通信组网解决方案，以及“微基站+卫星回传”一体化解决方案等。
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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 20,027.40 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2011年8月 | 首次公开发行 | 40,415.40 | |
| 2016年9月 | 非公开发行股票 | 117,332.64 | |
| 合计 | 157,748.04 | ||
| 首发后累计派现金额 | 16,882.72 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产 | 240,977.92 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产 | 233,871.24 | ||
（六）发行人主要股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为黄昌华先生。截至2022年6月30日，黄昌华先生直接持有公司137,890,449股股份，占公司总股本的23.89%，为公司实际控制人；张田女士系黄昌华先生妻姐，为黄昌华先生的一致行动人，其直接持有公司18,939,010股股份，占公司总股本的3.28%；黄昌华先生及其一致行动人合计持有公司27.17%股份。此外，黄昌华先生还分别通过深圳市前海欣诺投资合伙企业（有限合伙）、公司2022年员工持股计划间接持有本公司
0.35%、0.03%的股份。黄昌华简历如下：
黄昌华先生，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，先后毕业于华南理工大学化学工程系和清华大学EMBA专业；曾任职于湖南株洲化学工业集团公司、珠海汉胜科技股份有限公司及江苏亨通集团；2002年至今，历任公司董事长，总经理，现任公司董事长。黄昌华是广东省青年科学家协会常务理事，曾被聘为2008-2009年度深圳市南山区科技局专家库专家，并先后获得广东省科技进步二等奖，深圳市科技成果奖，指导金信诺获得多项发明专利并参与射频同轴电缆国际标准的制订。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 552,260.48 | 526,546.45 | 555,669.37 | 527,298.94 |
| 负债总额 | 311,282.56 | 287,450.87 | 315,636.11 | 280,690.33 |
| 归属于母公司股东权益 | 233,871.24 | 232,359.80 | 234,212.85 | 239,405.24 |
| 少数股东权益 | 7,106.69 | 6,735.78 | 5,820.41 | 7,203.37 |
| 股东权益合计 | 240,977.92 | 239,095.58 | 240,033.26 | 246,608.61 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 124,992.87 | 273,379.47 | 196,051.87 | 267,690.28 |
| 营业利润 | 3,434.43 | 5,177.23 | -8,255.64 | 7,313.14 |
| 利润总额 | 3,413.38 | 6,575.13 | -8,487.64 | 7,879.76 |
| 净利润 | 3,672.88 | 5,351.34 | -6,615.58 | 9,044.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,301.97 | 4,656.79 | -6,597.08 | 7,136.75 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,546.61 | 53,072.97 | 49,658.99 | 30,327.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,678.37 | 4,671.51 | -28,765.56 | -40,822.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,367.70 | -80,791.73 | -31,815.32 | -1,264.08 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 235.20 | -610.96 | -855.44 | 508.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -622.08 | -23,658.21 | -11,777.33 | -11,250.51 |
2、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | -140.10 | -4,010.98 | 132.04 | -135.03 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,575.27 | 5,083.37 | 3,890.87 | 3,329.55 |
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| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | 900.00 |
| 非货币性资产交换损益 | - | 2,465.17 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 1.51 | 4.88 | 51.26 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 31.61 | 1,361.05 | 2,462.45 | -89.12 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 290.00 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4.66 | 1,502.88 | -235.70 | -254.30 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 14.30 | 14.33 | 13.68 | 15,417.93 |
| 小计 | 2,485.74 | 6,707.32 | 6,268.23 | 19,220.29 |
| 减：所得税影响数 | 477.38 | 2,962.90 | 1,034.31 | 863.17 |
| 非经常性损益净额 | 2,008.36 | 3,744.42 | 5,233.91 | 18,357.12 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 1,944.96 | 3,651.77 | 5,091.55 | 18,214.25 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 63.42 | 92.65 | 142.37 | 142.87 |
3、主要财务指标
| 财务指标 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率 | 1.12 | 1.11 | 0.98 | 1.16 |
| 速动比率 | 0.89 | 0.86 | 0.79 | 0.92 |
| 资产负债率（合并） | 56.37% | 54.59% | 56.80% | 53.23% |
| 资产负债率（母公司） | 54.20% | 52.88% | 54.43% | 53.71% |
| 归属母公司所有者每股净资产（元/股） | 4.05 | 4.03 | 4.06 | 4.14 |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息保障倍数 | 1.98 | 1.97 | -0.03 | 1.92 |
| 应收账款周转率（次） | 0.83 | 2.11 | 1.68 | 2.12 |
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| 存货周转率（次） | 2.03 | 4.97 | 4.68 | 6.29 |
| 总资产周转率（次） | 0.23 | 0.51 | 0.36 | 0.52 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.15 | 0.92 | 0.86 | 0.52 |
| 每股现金流量净额（元/股） | -0.01 | -0.41 | -0.20 | -0.19 |
注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本，利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额），应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2），总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2），每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本。
4、主营业务收入构成、主营业务成本构成及主营业务毛利率情况
（1）主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入的具体构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 通信电缆及光纤光缆 | 60,351.78 | 48.80% | 134,548.88 | 50.33% |
| 通信组件及连接器 | 38,953.84 | 31.49% | 77,071.63 | 28.83% |
| PCB产品 | 19,339.25 | 15.64% | 47,430.60 | 17.74% |
| 卫星及无线通讯产品 | 5,037.78 | 4.07% | 8,271.68 | 3.09% |
| 其他产品 | - | - | - | - |
| 合计 | 123,682.65 | 100.00% | 267,322.79 | 100.00% |
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 通信电缆及光纤光缆 | 88,279.44 | 45.62% | 104,833.78 | 39.70% |
| 通信组件及连接器 | 58,880.92 | 30.43% | 68,302.74 | 25.87% |
| PCB产品 | 44,161.91 | 22.82% | 43,918.51 | 16.63% |
| 卫星及无线通讯产品 | 2,181.73 | 1.13% | 751.78 | 0.28% |
| 其他产品 | - | - | 46,255.92 | 17.52% |
| 合计 | 193,503.99 | 100.00% | 264,062.73 | 100.00% |
（2）主营业务成本构成
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报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 通信电缆及光 纤光缆 | 49,942.43 | 48.10% | 118,195.92 | 52.20% |
| 通信组件及连接器 | 30,121.08 | 29.01% | 59,023.73 | 26.06% |
| PCB产品 | 19,807.22 | 19.08% | 45,650.47 | 20.16% |
| 卫星及无线通讯产品 | 3,961.71 | 3.82% | 3,578.59 | 1.58% |
| 其他产品 | - | - | - | - |
| 合计 | 103,832.44 | 100.00% | 226,448.71 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 通信电缆及光纤光缆 | 75,233.51 | 45.90% | 89,665.99 | 39.53% |
| 通信组件及连接器 | 48,062.39 | 29.32% | 52,533.21 | 23.16% |
| PCB产品 | 39,220.71 | 23.93% | 38,261.67 | 16.87% |
| 卫星及无线通讯产品 | 1,398.14 | 0.85% | 714.43 | 0.31% |
| 其他产品 | - | - | 45,669.45 | 20.13% |
| 合计 | 163,914.75 | 100.00% | 226,844.75 | 100.00% |
（3）主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务产品的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 通信电缆及光纤光缆 | 17.25% | 12.15% | 14.78% | 14.47% |
| 通信组件及连接器 | 22.67% | 23.42% | 18.37% | 23.09% |
| PCB系列 | -2.42% | 3.75% | 11.19% | 12.88% |
| 卫星及无线通讯产品 | 21.36% | 56.74% | 35.92% | 4.97% |
| 其他产品 | - | - | - | 1.27% |
| 主营业务产品毛利率 | 16.05% | 15.29% | 15.29% | 14.09% |
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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截至2022年6月30日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2022年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐结构内部审核程序
1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部门。质量控制部门对内核材料进行初审，初审合格的将安排会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。
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此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
2、内核小组对项目进行审核
（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理总部、合规部、质量控制部、中航证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。
（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。
（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。
（4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。
（二）保荐机构内核意见
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2022年6月1日，中航证券召开了深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目内核会，对内核委员关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，审核通过了金信诺向特定对象发行股票项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十六条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深交所的自律监管；
9、中国证监会及深交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
中航证券作为金信诺本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券法》和《保荐业务管理办法》及《注册管理办法》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐机构认为本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为金信诺具备了有关上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，保荐机构同意保荐金信诺本次向特定对象发行。
一、本次发行的决策程序合法
本次发行已经公司2021年1月7日召开第三届董事会2021年第一次会议、2021年1月18日召开2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2022年4月25日召开第四届董事会2022年第二次会议、2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过本次发行修订相关议案，于2022年6月6日召开第四届董事会2022年第五次会议审议通过本次发行二次修订相关议案，并于2022年9月20日召开公司第四届董事会2022年第九次会议审议通过本次发行三次修订相关议案。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序，尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
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二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条的规定。
2、发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查，具体情况如下：
1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行人民币普通股股票，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人承诺并经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的“不得向特定对象发行股票”的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行所募集资金拟投资于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 高速率线缆、连接器及组件生产项目 | 31,893.95 | 24,500.00 |
| 2 | 高性能特种电缆及组件生产项目 | 10,519.49 | 9,600.00 |
| 3 | 卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目 | 11,033.71 | 7,900.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 71,447.15 | 59,500.00 | |
上述募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
4、根据发行人承诺并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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5、本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6、本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
8、本次发行的最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
9、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、经本保荐机构核查，黄昌华系公司实际控制人，截至2022年6月30日，黄昌华及其一致行动人合计控制公司27.17%股份。本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，本次发行完成后，黄昌华仍为公司实际控制人，不存在《注册管理办法》第九十一条所述的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）规定的实质条件
1、经保荐机构核查，本次发行募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》关于募集资金用途的规定。
2、经保荐机构核查，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》关于融资规模的规定。
3、经保荐机构核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《发行监管问答》关于时间间隔的规定。
4、经保荐机构核查，截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》关于募集资金投向、使用和管理的规定。
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综上，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动及市场竞争风险
1、宏观经济波动
近年来，国内通信连接产品行业受益于下游应用领域的良好发展态势，保持了一定的增长，而下游领域的发展态势与国内外宏观经济形势息息相关。2018年以来，全球宏观环境受中美经贸摩擦、地区战争等因素的影响，经济下行风险增大。通信连接产品行业是电子信息产业的基础上游行业，未来如果宏观经济持续恶化，公司将可能面临需求下滑、发展速度放缓的局面。
2、市场竞争风险
目前通信连接产品行业已是红海市场，竞争激烈。在国家大力推动新基建建设和关键电子元件国产替代的背景下，部分通信连接产品企业开始加大对高速率线缆、组件和连接器的研究和投入，未来公司在高速连接产品领域将面临激烈的市场竞争。虽然公司在部分如半柔线缆等市场细分领域具有一定的竞争优势，但如不能有效调整业务布局，应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。
（二）公司经营及管理风险
1、原材料供应及价格波动风险
公司日常生产所用主要原物料包括铜料、锡料等金属类材料、氟塑料等胶料、覆铜板等，上述主要原材料价格受国际市场铜、锡、石油等大宗商品的影响较大，从而将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。受新冠疫情、宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，2020年下半年以来，铜、锡、聚乙烯、聚氨酯等原材料纷纷涨价。若疫情无法得到有效控制、国际摩擦持续恶化、各国央行继续执行宽松的财政和货币政策，贵金属等原材料价格或继续上行，将对公司经营造成较大压力。
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假设其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对发行人报告期各期主营业务毛利率的敏感系数分别为-74.59%、-69.09%、-69.68%和-68.07%，原材料采购价格每上升或下降5%，则主营业务毛利率减少或增加3.40至3.73个百分点。以公司2022年1-6月经营数据进行盈亏平衡测算，假设其他条件不变，当铜类制品和锡类制品平均价格上涨7.26%，将达到公司盈亏平衡点。报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比重分别为83.51%、81.56%、
82.26%和81.08%，主要产品直接材料占营业成本的比重较高，尽管已针对原材料价格波动风险采取了相应的具体措施，但如果未来原材料价格在短时间内大幅上涨且公司未能及时有效应对，将会对公司生产经营及本次募投项目的实施构成不利影响。
2、关联采购大幅增加的风险
报告期内，公司向关联方的采购金额分别为4,124.32万元、75,929.30万元、158,026.87万元和54,645.98万元，占主营业务成本的比重分别为
1.82%、46.32%、69.78%和52.63%，采购金额及占比整体呈上升趋势，主要系为优化公司上下游供应链管理，提升整体业务运营效率，公司自2020年开始主要通过关联方金信诺供应链及赣发供应链代为采购原材料，具体采购商业条款仍由公司与供应商直接商定，关联代采具有必要性、合理性及公允性。
2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司向金信诺供应链及赣发供应链的采购金额分别为74,561.27万元、157,759.10万元和54,641.18万元，占各期采购总额的比例分别为52.31%、72.21%和64.90%。随着公司进一步整合供应链，可能导致公司关联代采金额及占比进一步增加。若未来公司与金信诺供应链在商业条款上未能达成一致，或因金信诺供应链发生经营风险，可能将对公司生产经营产生一定不利影响。
3、客户稳定性风险
报告期内，公司向前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为
47.20%、42.11%、40.05%和38.05%，集中度总体保持稳定。公司的主要客户为华为、康普、爱立信等通信设备厂商，经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。未来，若公司出现主要客户因宏观经济周
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期性波动、自身市场竞争力下降等因素导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等问题不能满足客户要求等情形，将会对公司的持续经营能力产生不利影响。
4、核心技术人员流失风险
公司属于技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。
5、技术泄密风险
公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略，不断加强自主创新能力。公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。
6、新冠疫情风险
2022年初以来，受新毒株奥密克戎的影响，国内新冠疫情起伏不定，迫使部分城市采取更加严厉的防疫措施，对当地企业的生产经营造成了不利的影响，对国民经济产生了较大的干扰，我国经济增长相比2021年增长有放缓的可能性。此外，新冠病毒疫情持续在全球反复，新毒株不断出现，加大了防控的难度，削弱了疫苗的有效性，对我国防控新冠疫情提出了更严苛的要求。
若新冠疫情持续蔓延，我国疫情较为严重的城市可能继续采取封闭隔离、交通管制、停工停产等防疫管控措施，可能对我国通信行业的采购、生产和销售等环节造成一定程度的影响。下游市场的需求受其影响可能存在一定的缩
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减，进而冲击我国通信行业产业链，并造成通信连接产品市场的需求下降，从而对公司的订单承接和经营业绩造成不利影响。
（三）财务相关风险
1、毛利率波动及下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为14.46%、15.74%、16.58%和
16.45%，最近三年呈现逐年上升的趋势，但最近一期有所下滑。公司毛利率水平受行业发展状况、市场需求、技术进步、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素影响，如果上述因素发生较大变化，将导致公司毛利率波动，影响公司盈利能力。报告期内，公司PCB产品的毛利率分别为12.88%、11.19%、3.75%和-
2.42%，呈现逐年下降趋势。公司PCB产品毛利率水平受产品结构、原材料价格、产能利用率等发展状况及多重因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对PCB产品毛利率产生不利影响，并进一步拉低公司综合毛利率。
2、应收账款无法及时收回的风险
报告期内，公司应收账款随销售规模变动而增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为122,462.70万元、110,596.18万元、148,175.46万元和154,351.85万元，占同期资产总额的比例分别为23.22%、19.90%、
28.14%和27.95%。报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内。如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力，应收账款无法及时收回，将面临一定的坏账风险，对公司财务状况和经营发展产生不利影响。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为31,806.61万元、38,809.66万元、52,913.35万元和50,116.35万元。随着公司经营规模的进一步扩大，若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存货呆滞或跌价的风险，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,130.82万元、2,459.90万元、1,669.83万元和1,647.82万元。若公司未来市场需求减少或销售迟缓导致存货周转不
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畅，或产品市场价格大幅下跌，均可能导致存货可变现净值降低，出现存货跌价的风险。
4、商誉减值风险
为提高公司整体竞争实力，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。截至2022年6月30日，公司商誉账面原值为19,970.49万元，已计提减值准备496.56万元，若被收购企业经营不顺利，业绩不达预期，公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能性，从而对公司经营效益产生不利影响。
5、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入分别为49,955.31万元、49,351.31万元、73,491.14万元和40,642.84万元，占当期主营业务收入的比例分别为
18.92%、25.50%、27.49%和32.86%；汇兑损益分别为-1,136.89万元、1,614.49万元、769.85万元和-2,733.94万元。未来如果公司的相关结算汇率发生较大幅度的波动，公司以外币结算的出口销售业绩可能会受到一定影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该等项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司通信线缆、组件及连接器的产能规模将进一步扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。本次募投项目达产后，高速率线缆、连接器、组件的产能相较于2021年将分别新增139.08%、
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2,136.75%、299.04%；特种线缆、组件的产能相较于2021年将分别新增
33.41%、41.82%；高速率产品和特种产品达产年预计分别新增销售额6.54亿元和2.22亿元，其中高速率产品市场占有率将从目前约1%提升至达产年超过10%，特种产品将从目前约2.81%提升至达产年约4.46%。如果下游市场的开拓不达预期、国内外宏观经济形势发生重大不利变化、或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
3、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
4、管理能力不足风险
尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制和内部管理制度，但是随着募集资金到位和投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平和控制风险的能力将面临更大考验。如果公司管理团队的人员配置和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，不能对关键环节进行有效控制，公司日常运营和资产安全将面临管理风险。
5、募投项目相关业务资质的风险
发行人子公司凤市通信已取得为实施高性能特种电缆及组件生产项目所必要的业务资质，相关资质不存在已到期或者即将到期的情形。鉴于该募投项目尚处于未开工状态，待后续建设完工后，凤市通信可能面临相关资质已到期或者即将到期的情形，考虑到凤市通信长期从事特种业务，预计届时办理资质续期不存在障碍。但极端情况若无法办理续期，将对其实施高性能特种电缆及组
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件生产项目造成障碍，进而对发行人的经营业绩造成影响。
6、新增折旧摊销的风险
本次募投项目建成后，发行人固定资产规模将出现一定幅度增长，年折旧费用将相应增加。随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额占预计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均呈现下降趋势，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。本次募投项目达产后，预计每年将新增折旧摊销3,864.70万元，占预计净利润（含募投项目）比重为22.55%。由于募投项目的建设需要一定周期，若募投项目实施后，因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入和净利润不能覆盖新增折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司未来盈利情况。
7、关联租赁募投项目实施场地的风险
为确保募投项目实施地点稳定及方便项目管理，发行人拟租赁关联方深圳金泰诺拥有的金信诺工业园作为本次募投项目的实施地点。本次项目实施后，预计每年新增关联租赁金额1,133.34万元，占2021年营业收入比重为
0.41%，新增关联交易较少，预计不会对发行人的独立性造成重大影响。此外，发行人已就本次募投项目与出租方签署了合法有效的租赁意向协议，约定了较长的租赁期限，且拥有同等条件下的优先承租权。但若房屋租赁到期后未能成功续租，导致发行人需要对相关项目进行搬迁，或后续租金大幅上涨，导致相关成本费用上升，将对发行人的经营造成不利影响。
（五）审批及发行风险
1、审批风险
本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会注册，此外军工事项审查批复预计将于2022年12月到期，为确保本次发行顺利实施，长沙金信诺将于近期向国防科工局办理军工事项审查的延期申请等相关手续，预计不存在实质性障碍。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
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2、发行失败的风险
本次发行系向不超过35名（含35名）特定投资者发行A股票募集资金，发行结果将受到国内证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
四、发行人的发展前景简要评价
（一）公司的竞争优势及竞争劣势
1、竞争优势
（1）掌握信号互联产品的核心技术
金信诺是中国第一家同时主导制定线缆及连接器国际标准的民营企业。自2004年开始，公司主导或参与了多项IEC国际标准的制定或修订工作，其中16项IEC国际标准已获得颁布，还有10项IEC国际标准正在制定或修订中。除此之外，发行人还积极推动信号联接技术相关国际标准、行业标准制定与规范，覆盖了电缆、连接器、电缆组件、电缆试验方法和连接器试验方法等领域。
发行人系国家级高新技术企业，是中国天线系统产业联盟核心射频器件理事单位、中国5G产业联盟核心中高频器件理事单位、广东省及江西省5G产业联合会理事单位。公司积极参与信号联接技术相关产业前沿技术研究，成立了广东省金信诺工程技术研究中心、广东省金信诺海洋探测技术院士工作站，同时也是深圳市市级研究开发中心，广东省未来通信高端器件创新中心的创始股东单位。
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此外，公司设置了5G研究所、 PCB研究所、线缆研究所和电磁与信号系统研究所等核心研究所，与东南大学合作成立了人工智能联合实验室，与汇芯通信合作成立了5G联合实验室，与清华大学、哈尔滨工业大学、华南理工大学等高校合作成立产学研平台，并在深圳、长沙、西安建立多个软件集成开发平台，为公司坚持以产品化经营、持续稳定的内生性增长提供有力的支撑。
（2）可提供综合成本最优的整体解决方案
公司以独特的“Design In”设计进入模式，在新产品或方案设计初期介入，紧跟客户的研发方向，解决客户的特殊定制需求及痛点，在原有优势技术的深耕和复用的基础上，形成产品系列的自然拓展与延伸。
同时，公司跟随核心客户的全球化步伐，通过全球化的制造中心、物流中心及服务中心实现快速交付；公司通过具有竞争力的解决方案设计能力以及一站式服务能力，在充分满足客户需求的同时，为客户尽可能的降低资本支出及运营支出。通过综合成本最优的解决方案有效绑定客户，建立起差异化的竞争优势。
（3）公司品牌认知度高，在细分领域市场占有率领先
公司扎根通信行业领域二十年，目前公司主要有线缆/连接器/组件类、PCB类和系统/终端类三大类产品业务，产品广泛应用于通信、特种科工、数据中心、新能源汽车等重要领域，在多个细分市场表现不俗，其中公司的半柔产品市场占有率约为30%-40%，天线射频PCB产品的市场占有率也处于领先位置。
基于公司在细分领域的技术领先优势及市场影响力，公司获得了行业内顶级客户的认可，包括通信领域的华为、爱立信等，数据中心领域的新华三、浪潮集团、联想集团，特种科工相关主机厂及科研院所等。公司先后获得“深圳行业领袖百强企业”、“中国电子电路行业百强企业”等荣誉称号。
2、竞争劣势
（1）资金实力不足，部分技术与世界领先水平尚存差距
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公司近年来发展迅速，已成为国内知名的通信线缆、连接器及组件专业供应商，但与国际知名企业相比，规模相对较小，仅依靠自身的积累，难以满足公司快速发展对资金的需求。如果公司资本规模能迅速扩大，拥有更多资金对高附加值产品进行扩产扩能，将在很大程度上提高公司产品在国内市场的占有率和国际市场的竞争力。
由于国内专业技术人才比较稀缺，且起步较晚，我国在高端连接产品等方面的基础研究和技术开发储备方面相对薄弱。总体上看，从技术指标、研发能力、设计水平、工艺制造等方面，公司部分线缆、连接器产品与世界领先水平相比尚存在一定的差距。
（2）PCB领域进入较晚
公司于2015年投资进入PCB领域，较主要竞争对手相对较晚。由于公司信丰生产基地PCB产品结构仍处于调整认证期，导致PCB事业部2021年仍处于亏损状态。随着新领域客户的成功导入，PCB事业部将逐步进入业务增长及盈利期。
（二）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）通信线缆、连接器及组件行业
1）政策支持
“十四五”规划纲要明确要求加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，并以电缆线缆及相关设备产业作为突破点之一，力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平，同时提出加快5G网络规模化部署，用户普及率提高到56%，推广升级千兆光纤网络，构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。该等政策的出台对我国线缆、通信组件及连接器产业提出更高的要求，也为其提供了明确的政策指引。未来，我国将依托高速率线缆、连接器及组件，构建大数据、云计算、智能汽车、5G等应用场景，实现全面产业升级，迈向高端制造。
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2）5G技术催生各领域产品更新换代随着5G技术发展，各领域对通信线缆和连接器产品更新换代的需求大增。2020年全球连接器市场需求规模为784亿美元，以泰科、莫仕、安费诺为代表的海外龙头具备先发优势。然而，伴随中国5G技术全球领先，国内新能源车产业、数据中心以及大规模新基建投入建设，国内连接器企业凭借技术、成本、快速响应优势，在相关领域加速突破。5G技术带来的高速率传输，将又一次引领人类科技革命，直接或者间接催生出新的行业需求，加快技术的更新换代。
3）国防现代化和国产替代化趋势，刺激特种科工领域快速发展近年来，我国国防支出持续稳定增长，增速亦高于同期GDP增长水平。2022年我国国防支出预算为14,504.5亿元，同比增长7.1%，较2021年的
6.8%上调0.3个百分点。但由于国防投入历史欠账较多，我国国防实力与世界第二大经济体的地位不相匹配，考虑到当前及未来的国际政治和安全形势，中国的国防支出仍有较大增长空间，未来或将长期保持稳定增长。随着国防军费的持续增加，武器装备更新换代需求加速释放，与军工装备所配套的电线电缆行业市场势必迎来新一轮的需求增长。据中国政府发布的白皮书《新时代的中国国防》数据显示，2017年我国装备采购占国防开支比重达41%，较2010年提升8个百分点，预测2025占比将提升到50%。装备费占比的大幅提升为高性能线缆及组件提供了广阔的市场空间。4）大数据时代，数据中心需求暴增根据中信证券统计，全球数据量在过去10年的年复合增长率近50%，而在过去5年的复合增速仍保持在26%。数据量增长驱动全球数据中心IDC需求增速维持在15%-20%。随着2020年政府提出加快新基建，我国的新基建项目也步入了快车道。新基建以信息网络为基础，涵盖但不限于5G、AI、云计算、数据中心等。2022年2月，国家发改委联合各部门，正式提出实施“东数西算”工程。“东数西算”是把东部密集的算力需求有序引导到西部，使数据要素跨域流动。打通“数”动脉，织就全国算力一张网，既缓解了东部能源紧张的问题，
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也给西部开辟一条发展新路。数据中心需求的爆发，将进一步拉动服务器、交换机等设备需求增长，驱动上游相关配件市场的放量，推动高速线缆、连接器需求。
（2）PCB行业
1）政策扶持PCB是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体。国家在未来规划中，非常重视PCB行业的发展。《国家重点支持的高新技术领域目录》（2016修订）明确提出要大力支持PCB为代表的高新技术的发展。
2）下游市场需求旺盛PCB应用广泛，市场需求主要来自四个领域：
一是以智能手机为主的消费电子。5G技术引发智能手机换机潮，同时TWS 耳机和智能手表等可穿戴设备兴起，促使相应PCB需求显著增长。预计到2025年应用于智能手机的PCB产值将达到约194亿美元。二是服务器与数据存储。如今全球云计算高速发展，对服务器、数据中心等云基础设施需求不断扩大，相应PCB用量随之增加，应用于服务器与数据存储的PCB到2025年产值将达到89亿美元，2020年至2025年年均复合增长率为8.5%。
三是汽车电子。新能源车放量给予车用PCB新的增量空间，广发证券预计到2025年全球新能源汽车出货量将达到1,200万辆，2020年至2025年新能源车出货量年化复合增速超过30%；与此同时，新能源车中高端PCB用量大幅提升，进而拉高单车PCB价值。传统燃油车PCB的价值量预计为500元，新能源车则超过4,500元，提升幅度高达800%。预计2021年、2022年全球车用PCB市场空间分别达到591.8亿元与673.9亿元。
四是以5G基站等有线及无线网络基建为主的通信设施。同样受益于5G建设期来临，通信PCB板将持续释放，但受美贸易摩擦和全球疫情影响，短期内需求承压。长期来看，基于5G基站建设仍会持续、海外疫情恢复会推动新一轮基建潮、有线网络建设跟进等因素，通信PCB仍具成长动力。
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2、不利因素
（1）宏观经济波动影响
行业周期调整、国际局势动荡，一方面会造成大宗商品价格波动，对原材料的采购造成影响；另一方面，经济疲软会导致下游需求减弱，产品销量不达预期，利润空间下降。此外，新冠疫情反复，对供应链采购和销售产品造成负面影响，工厂可能因为防疫措施而暂停生产或发货，市场需求减少，导致产能不及预期。
（2）原材料价格波动影响
通信线缆和连接器的成本主要包括原材料、人工工资、折旧费用以及其他制造费用，其中原材料成本占比较高，是最重要的影响因素。因此上游原材料价格的变化将对相关产品的成本乃至利润产生较大影响。
（3）劳动力及环保成本上涨
近年来，随着经济的高速发展，我国劳动力成本也不断上涨，沿海地区多次出现用工荒。不少生产企业已开始将生产基地从沿海地区转移到中西部内地城市，以减轻劳动力价格上涨带来的生产成本压力。此外，国家对工业企业的环保要求不断提高，企业需要在环保方面投入更多人力、物力和财力，势必大大提高企业经营成本。
五、募集资金运用对发行人经营成果及财务状况的影响
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用的基础上，将用于“高速率线缆、连接器及组件生产项目”、“高性能特种线缆及组件生产项目”和“卫星通信终端及电磁兼容解决方案研发项目”。
本次募集资金投资项目系公司原有业务的扩展和补充，一方面有利于公司完善高性能特种连接产品序列，进一步增强生产能力，提高产品质量，推动公司快速发展，从而有效扩大公司在高速连接产品领域的市场；另一方面公司通过本次募投项目积极布局卫星通信领域，以国家的政策支持为契机，深挖卫星通信市场潜力，进一步提升公司已有的电磁兼容技术，促进公司未来产品结构
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和盈利质量的提升。因此，本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，有利于进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力。
（二）本次发行对发行人财务状况的影响
本次募集资金项目符合国家有关产业政策，建设和运行期间对环境影响较小；具有较好的预期财务效益，能够提升公司整体盈利水平。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本扩大，总资产和净资产增加，有利于优化公司的资本结构，公司资金实力将显著增强，资产负债率和流动性得到改善，增强了公司的偿债能力和抗风险能力，改善公司的财务状况，公司的财务风险得到进一步降低，充裕的资金将为公司未来战略发展提供较好的资金基础，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。发行人董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
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1、提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
2、保障并加快募集资金投资项目投资进度，进一步提高生产能力及市场份额
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。
3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理规范使用
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（二）发行人全体董事、高级管理人员关于确保发行人填补回报措施得到切实履行的公开承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕之日，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且本承诺内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、本次发行直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
本保荐机构在金信诺本次发行的保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况
除本次发行依法需聘请的保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，具体情况如下：
1、聘请深圳大象投资顾问有限公司撰写本次募投项目的可行性研究报告；
2、聘请境外律师事务所卢王徐律师事务所（LO, WONG&TSUI）、DLAdvogados就发行人境外子公司涉及的相关事项出具法律意见书。
上述聘请行为具有必要性，相关主体与发行人不存在关联关系。除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）的相关规定。
八、保荐机构对本次发行的保荐结论
中航证券作为金信诺向特定对象发行股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行充分沟通后，认为发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规关于上市公司申请向特定对象发行股票具体条
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件的相关规定。本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡林垚
保荐代表人：
余见孝 杨 滔
中航证券有限公司
年 月 日
3-1-41
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
阳 静
内核负责人：
莫 斌
保荐业务负责人：
阳 静
总经理：
陶志军
董事长（授权代表）：
杨彦伟
法定代表人（授权代表）：
陶志军
中航证券有限公司
年 月 日
3-1-42
保荐代表人专项授权书
中航证券有限公司作为深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，特此授权余见孝、杨滔担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责尽职推荐及持续督导等保荐工作。
| 保荐代表人： | ||||||
| 余见孝 | 杨 滔 | |||||
| 法定代表人（授权代表）： | ||||||
| 陶志军 | ||||||
中航证券有限公司
年 月 日
3-1-43