太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，对仟源医药《2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对公司《2023年度内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐机构认真审阅了公司内部控制自我评价报告，通过审阅公司三会会议文件和各项业务和管理制度、内部控制制度，查阅公司披露的各项公告文件等核查方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性和《2023年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司对内部控制情况总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司董事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。年度内纳入评价范围的主要单位包括：山西仟源医药集团股份有限公司、浙江仟源海力生制药有限公司、杭州保灵集团有限公司、杭州仟源保灵药业有限公司、杭州仟源恩氏基因技术有限公司、杭州仟源爱贝亚检测技术有限公司、四川仟源中药饮片有限公司、无锡联合利康临床检验所有限公司、西藏仟源药业有限公司、南通恒嘉药业有限公司、江苏嘉逸医药有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。公司内部控制评价的范围涵盖了各个主要业务和事项，重点关注公司的治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、产品质量管理、采购业务管理、资产管理、销售业务管理、研究与开发管理、工程项目管理、全面预算管理、信息系统、信息披露等高风险领域。
1、治理结构
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和有关监管要求及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并设立了独立董事以及董事会办公室，各方独立运行，相互制衡、权责明确、相辅相成，努力维护公司与全体股东利益，确保公司健康、稳定、持续的发展。同时，公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事年报工作制度》等制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，促进了治理结构能各司其职、规范运作。
报告期内，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况对《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度进行修订，进一步完善公司治理体系。
2、组织架构
公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。
公司董事会下设创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。公司已经制订了董事会各专门委员会的工作细则，各专门委员会职责分工明确，组成与人员总数均符合相关法律法规的规定。报告期内，公司董事会各专门委员会充分行使各自的权利，履行各自的职责，保证了公司内部管理的有效性。
公司实行董事会领导下的总裁责任制。董事会根据职责划分，结合公司实际情况，并遵循不相容职务相分离的原则，建立并完善了与业务性质和规模相适应的公司组织架构。各部门均有明确的管理职能，部门之间及部门内部均建立了适当的职责分工以及报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保管由不同部门或人员负责，并相互牵制与监督，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
报告期内，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况对《董事会创新与战略委员会工作细则》等相关制度进行修订，进一步完善公司治理体系。
3、发展战略
公司将始终秉承“关爱生命，源于专业”的企业使命，以“专业、诚信、进取、分享”为核心价值观，以Challenge & Young企业精神推进公司的不断进步与发展。
为顺应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，未来公司将聚焦高端药品研发，持续加大研发力度，提升研发创新能力，不断丰富公司产品种类，提高公司抗风险能力和核心竞争力，努力将公司筑造成国内一流制药企业。
4、人力资源管理
公司本着以人为本的原则，重视人才在企业发展中的作用，认为人才决定了企业发展的竞争力，因此特别注重人力资源的发展和规划。公司实行全员劳动合同制，建立了一套较为完善的人力资源管理制度，内容涵盖人员招聘、入离职、
劳动合同的签订与解除、员工培训、薪酬工资、福利保障、绩效考核、员工晋升、奖惩等各个方面，保障了公司人才队伍和员工团队的稳定和能力素质的提升。
报告期内，公司人力资源中心加强集团层面人力资源管理效应，进一步完善人力资源管理制度体系，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，提升了人力资源集团化管理。
5、企业文化建设
企业文化是企业的灵魂和底蕴，是建立和完善内部控制的重要基础。公司构建出一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，始终以“专业、诚信、进取、分享”为指引思想，坚持向全体员工传播充满正能量的企业文化和昂扬向上的企业精神。
报告期内，子公司海力生举办“展运动魅力.凝团队力量”职工趣味运动会，以加强职工之间的相互沟通、增进团结，培养职工积极向上、顽强拼搏的精神，增强团队意志力和凝聚力；为传承亚运精神，子公司仟源保灵举办“湘湖毅行”活动，汇聚保灵全体员工心心相融的正能量；同时公司坚持开展资助员工子女进入高等院校深造、慰问困难员工等。通过一系列的活动，增强员工对企业文化的认同感和归属感。
6、资金活动
①、投资活动。公司《对外投资管理办法》中明确了公司重大投资、财务决策的审批权限与批准程序，规范了公司的资本运作，从制度上对公司投资决策的合理性和可行性的投资前评估、审议机制提供了基础和保障，确保了公司中长期发展战略及重大投资决策的合理可行性，有效规避了投资风险，促进了公司的快速、健康发展。
②、融资活动。公司严格执行《融资管理制度》。公司的融资策略遵循满足公司资金使用需要，保持稳健的财务结构，匹配筹资数量和时间，提高资金综合利用效益，降低筹资成本，减少不合理的资金占用，发挥资金杠杆作用等原则。公司根据对外投资和生产经营的需要，采用资本筹资、银行筹资、信用筹资等方式对外融资。公司的资本筹资、银行筹资等融资活动都必须严格按照筹资决策程序进行，公司的信用筹资根据公司经营活动需要灵活处理。
报告期内，公司所有的重大融资项目均遵循了《融资管理制度》的相关规定，
以加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利益为主要目标，严格履行了相应的审批程序及信息披露义务。
③、资金营运活动。公司执行《货币资金管理制度》，就货币资金管理的岗位分工、管理与控制、会计核算及相关实物管理等有关内容做出了明确规定，对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，做到办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员相互制约。在业务流程方面，通过规范控制措施，明确了不同业务在资金使用方面的具体要求、操作流程、控制措施等。对日常付款业务，公司制定了严格的付款审批流程及相关制度，严禁一人办理货币资金业务的全过程等，确保了货币资金的安全。公司对资金的计划与使用、资金管理工作进行严格把控，提高资金使用效益，提升公司资金营运活动的管控力度。
7、产品质量管理
作为医药类制造企业，产品质量是支撑公司生产经营顺利开展，获得良好业绩的基础。因此，公司始终坚持“关爱生命，源于专业”的经营理念，将把好产品质量关作为企业经营管理的重中之重，遵照制药行业的相关规定进行生产和质量控制，建立并完善生产工艺流程及质量管理体系，保证了产品质量的总体稳定。面对不断提高的质量管理要求和监管力度，公司始终将打造产品质量管理的长效机制，大力推进质量标准化建设作为产品质量管理工作的基础。报告期内，公司严格按照GMP管理相关规定进行生产监控，持续优化GMP相关管理体系。
8、采购业务管理
公司采购业务方面建立了完善的内控管理制度，对采购计划制定、供应商选择和考核及采购业务整个环节进行严格的规定和控制。为加强对大宗物品采购的集团化统筹管控，公司成立了集团采购委员会，发布《大宗物品采购管理制度》和《采购委员会工作细则》等相关制度，在确保采购物料质量和满足生产经营需求的前提下，合理控制采购库存，有效降低采购成本。
报告期内，公司的采购业务均遵循了采购管理制度的相关规定，以维护公司整体利益为主要目标，有效防范财务风险，确保了在保证质量的前提下有效降低采购成本。
9、资产管理
①、固定资产管理。公司在固定资产管理方面执行《固定资产管理制度》，就固定资产范围、有关各部门职责、固定资产采购审批权限、固定资产日常管理及处置、固定资产计价方式及折旧年限、固定资产维护等内容进行了详细的规定，以确保设备寿命周期费用最经济、设备综合效能最高，达到降低消耗和延长设备使用寿命的目的，同时确保固定资产账、卡、物相符。
②、存货管理。公司在物料管理方面执行《物料收发存管理制度》，明确了公司物料管理部门负责物料入库验收以及不合格品的处置，存货保管、保养以及安全管理，存货发放等工作，定期将仓库数量帐与财务部明细账核对以及盘点工作，以保护存货的安全、完整，提高存货运营效率。同时，公司始终重视对成本核算的内部控制和管理，开发信息系统BI报表的动态分析统计数据，开展季度经济指标分析，对重点产品的成本数据进行全面的汇总、比较、分析，防范产品成本失真。通过科学组织、合理调度、优化配置、风险管控等措施，提高成本管理水平。
10、销售业务管理
公司按照药品、保健品等销售业务流程的特点，制定了一系列的销售管理制度，并注重销售各个环节的管理把控。报告期内，根据国家对医药行业相关反商业贿赂监管指引，公司配合律师团队对营销事业部相关销售管理制度进行合规性梳理，进一步强化销售业务的合规性管理；公司营销事业部继续优化组织架构、人员配置、绩效考核、管理制度以及业务流程等方面，加强人员培训，使整个营销体系的制度及平台职能建设能更好的应对外部行业政策环境的变化，使各部门间的职责划分更为明确，业务流程更为合理、规范，提升了营销平台整体的运行效率。同时，营销事业部加强销售数据分析，开展费用报销规范性的自查及整改工作，持续深化业务端的管控力度。
11、研究与开发管理
公司重视研发工作，制定了科研项目管理相关制度，确保研发项目从项目立项、小试开发、中试放大到产业化的整个过程的有关活动有章可循、规范有序、安全、有效，有力地保障了公司各项研发工作的质量，促进了研发成果的转化。
报告期内，集团研发团队与各制造基地密切配合，开展知识产权与科技项目申报，取得“一种稳定性好的碳酸镧片剂及其制备方法和其应用”发明专利证书，
新增“酒石酸伐尼克兰片”1.0mg及“酒石酸伐尼克兰片”0.5mg的《药品注册证书》”，取得“盐酸舍曲林片”的药品补充申请批准通知书，进一步提升了公司的综合竞争力。
12、工程项目管理
为了加强公司对工程项目的管理，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，公司对工程项目全过程管理的风险评估，依据管办分开、规避风险的原则，制定并执行了《工程项目管理制度》，对项目立项、可行性研究与项目决策、概预算编制与审核、项目实施、款项支付、项目验收、竣工决算等环节的责任部门、审批流程、管控措施、注意事项等进行了具体的规定。同时，公司对从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，明确了各岗位的职责权限以及各岗位间相互制约的要求与措施。
13、全面预算管理
公司严格执行《预算管理制度》，对生产经营各个环节实施预算编制、执行、分析和考核。预算项目包括销售预算、成本预算、费用预算、资本支出预算等。通过明确公司各业务部门在预算编制工作中的职责、程序及时间节点，强化预算控制的职能，强调对预算的执行分析与监督程序，确保了预算的效果得到全面的体现。同时，公司充分利用办公自动化系统（OA）的全面预算管理模块，形成了覆盖多业务、各环节的信息化全面预算管理体系，实现了事前谋划、事中控制、事后监督的管理模式。
14、信息系统管理
公司在集团内统一使用泛微OA系统、用友NC集团化ERP系统及铂金HR系统等信息化管理软件，有效提升了公司的管理效率及信息化管理水平。同时,为了规范公司信息系统的开发、更新、维护及使用，提高信息系统的可靠性，保证信息系统的稳定和安全，确保信息系统的正确使用。公司制定了《信息系统管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统数据维护管理制度》、《信息数据备份管理办法》等管理制度，对信息系统相关的职责分工、安全管理、使用规范等内容进行了规范。
15、信息披露
为了确保公司信息披露的及时、准确和完整，避免违规披露等情况发生，公
司根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》，制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等，明确了重大信息的披露范围和内容、信息披露的原则和审批程序等，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。报告期内，未发现重大缺陷或重要缺陷。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引中对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司自身规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷：
1）、错报≥经营收入总额的1%
2）、错报≥所有者权益总额的1%
重要缺陷：
1）、经营收入总额的0.5%≤错报<经营收入总额的1%
2）、所有者权益总额的0.5%≤错报<所有者权益总额的1%
一般缺陷：
1）、错报<经营收入总额的0.5%
2）、错报<所有者权益总额的0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷：
1）、董事、监事、高级管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
2）、财务报告存在重大错报，需要更正已公布报告；
3）、未设立内部监督机构，内部控制无效；4）、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效。重要缺陷：
1）、未按公认会计准则选择和应用会计政策；2）、当期财务报告存在重要错报，未能识别该错报；3）、重要业务制度或系统存在缺陷；4）、未建立反舞弊程序和控制措施。一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷：
1）、缺陷可能导致的损失对营业收入的影响大于或等于1.5%2）、缺陷可能导致的损失对利润总额的影响大于或等于1.5%重要缺陷：
1）、缺陷可能导致的损失对营业收入的影响大于或等于1%小于1.5%2）、缺陷可能导致的损失对利润总额的影响大于或等于1%小于1.5%一般缺陷：
1）、缺陷可能导致的损失对营业收入的影响小于1%2）、缺陷可能导致的损失对利润总额的影响小于1%公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷：
缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
重要缺陷：
缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
一般缺陷：
缺陷发生的可能性小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或
使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
截至2023年12月31日，公司内控体系基本健全，未发现可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐机构对仟源医药《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查，保荐机构认为：仟源医药已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司<2023年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 欧阳凌 杨竞
保荐机构：太平洋证券股份有限公司
2024年 3月18日