上市地：深圳证券交易所 证券代码：300257 证券简称：开山股份
浙江开山压缩机股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构
二〇二〇年五月
浙江开山压缩机股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年4月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200612号）（简称“反馈意见”）收悉。申请人对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与预案中相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 预案、尽调报告等原有内容 | 楷体 |
| 对预案、尽调报告等修改 | 楷体、加粗 |
目 录
【反馈意见1】 ...... 1
【反馈意见2】 ...... 6
【反馈意见3】 ...... 10
【反馈意见4】 ...... 25
【反馈意见5】 ...... 28
【反馈意见6】 ...... 30
【反馈意见7】 ...... 38
【反馈意见8】 ...... 51
【反馈意见1】根据申请材料，控股股东开山控股将其所持股份的55.53%进行了质押，请申请人补充说明：（1)控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2)股权质押是否符合股票质押的相关规定；（3)是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况截至本报告出具日，开山控股股票质押情况如下：
| 序号 | 证券账户 名称 | 质押股数 （股） | 权利限制类型 | 质权人 | 质押期间 | 占质押人持有公司股份总数的比例 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 开山控股 | 160,000,000 | 质押 | 中国进出口银行浙江省分行 | 2017/8/01- 2027/04/18 | 32.31% | 18.65% |
| 2 | 开山控股 | 50,000,000 | 质押 | 中国进出口银行浙江省分行 | 2018/7/17- 2027/04/18 | 10.10% | 5.83% |
| 3 | 开山控股 | 65,000,000 | 质押 | 中国进出口银行浙江省分行 | 2019/1/14- 2027/04/18 | 13.12% | 7.58% |
| 合计 | 275,000,000 | 55.53% | 32.05% | ||||
（一）质押资金的具体用途、质押的原因及合理性
发行人控股股东开山控股将合计持有发行人275,000,000股股份质押给中国进出口银行浙江省分行，系为向发行人因子公司印尼SMGP地热项目96,000万元和10,000万美元银行借款提供的担保。截至本报告出具日，发行人前述银行借款资金已全部使用在印尼SMGP项目的建设上。发行人控股股东股份质押融资主要用于发行人主营业务项目，并非以股票转让或控制权转让为目的。
综上，公司控股股东的质押融资主要用于公司主营业务项目借款，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
开山控股、曹克坚与中国进出口银行浙江省分行签署的《银团贷款股票质押合同》就质权实现约定了预警线、最低线及部分解除质押的履约保障比例等要素，具体见下表：
| 序号 | 质权人 | 质押合同期限 | 预警线 | 最低线 |
| 1 | 中国进出口银行浙江省分行 | 2017.7.3-2027.5.3 | 130% | 120% |
根据控股股东办理质押时的公司历史股价情况及质押率测算，自公司股票于2019年5月30日（2018年年度利润分配除权除息日）至2020年3月31日期间，公司平均交易股价为10.40元，距离目前平仓线7.15元/股尚有较大空间，安全边际较高。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人控股股东开山控股最近一年末未经审计的财务报表及截至2020年3月31日未经审计的财务报表，其资产负债情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 |
| 资产合计 | 10,022,536,949.07 | 9,742,392,387.18 |
| 负债合计 | 6,119,601,948.90 | 5,893,703,544.3 |
| 所有者权益合计 | 3,902,935,000.17 | 3,848,688,842.88 |
注：表中财务数据为合并报表数据。
根据中国人民银行征信中心2020年4月20日出具的《企业信用报告》，截至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示开山控股存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。
根据发行人实际控制人的个人信用报告、其资产情况说明以及相关房产查询记录等，曹克坚个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
开山控股上述股权质押用于发行人子公司SMGP银行借款的担保，借款资金用于SMGP地热电站项目投资建设。鉴于目前SMGP电站项目实施正常，效
益测算可观，且首批投入运营的45MW运行良好并稳定取得电费收入，未来持续盈利能力较强，SMGP具有较强的清偿能力。
综上所述，发行人控股股东及实际控制人的财务状况良好，具有较强的清偿能力，发行人子公司SMGP未来持续盈利能力可期，具有较强的偿债能力。
（四）股价变动情况对质押事项的影响
根据《银团贷款股票质押合同》，本次质押担保设定了相应的警戒线和处置线，其中履约保证比例预警线为130%，平仓线为120%。根据控股股东办理质押时的公司历史股价情况及质押率测算，自公司股票于2019年5月30日（2018年年度利润分配除权除息日）至2020年3月31日期间，公司平均交易股价为
10.40元，距离目前平仓线7.15元/股尚有较大空间，安全边际较高。根据公司2019年度报告，发行人2019年实现营业收入约26.33亿元；归属于上市公司股东的净利润约15,252万元，同比增长24.22%。虽然公司一季度受疫情影响，收入及净利润有所下滑，但随着影响的逐步消除，发行人经营情况良好且目前无对股价有重大不利影响的事件发生。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
开山控股向中国进出口银行浙江省分行进行的股票质押是其为发行人借款提供的质押担保，属于场外质押。经核查股权质押合同主要条款，不存在违反《合同法》《物权法》《担保法》等相关法律法规的情形。
发行人控股股东开山控股前述股份质押均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，同时，上述股票质押已进行了相关信息披露，符合《证券质押登记业务实施细则》的规定。
综上所述，开山控股的股权质押对应的主债权真实存在，股权质押设置和信息披露符合中国有关上市公司股票质押的法律法规及其他规范性文件的相关规定。
三、是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本报告出具之日，公司控股股东开山控股已经累计质押发行人股份2.75亿股，占其持有公司股份总数的55.53%，占公司总股本的比例为32.05%。公司控股股东较大幅度的平仓，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小，主要原因如下：
1、2019年5月30日（2018 年年度利润分配除权除息日）至2020年3月31日期间，公司平均交易股价为10.40元，距离目前平仓线尚有较大空间，安全边际较高。
2、控股股东未质押部分股票为220,262,198股，该部分股票市值约为23.39亿元（按2020年4月30日收盘价）。如公司股价大幅下跌，实际控制人未质押股票可用于补充质押，未质押市值较高，补仓能力较强。
除此以外，公司实际控制人曹克坚资信状况及个人经济实力良好，未有到期未偿或逾期偿还债务的情形，可以通过多种途径进行资金筹措，保证偿债能力。
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施如下：
发行人控股股东开山控股、实际控制人曹克坚制定了相应的保障计划，即在上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时，其拟与资金融出方协商，通过赎当、提前回购、追加保证金或补充担保物、通过其他资产变现或抵押融资等方式为届时到期的债务做出合理的资金偿还安排，确保债务如期偿还，避免发生违约等不良事件进而影响控制权的稳定。
四、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司股份质押的公告；
2、获取并查阅了《银团贷款股票质押合同》、《股权质押合同》、中登公司深圳分公司出具的开山股份证券质押及司法冻结明细表；
3、获得并查阅了开山控股《企业信用报告》、2019年度审计报告和2020年1-3月财务报表等；
4、查询了发行人历史股价，测算公司平均交易股价。
（二）核查意见
保荐机构及律师核查后认为：
1、发行人控股股东股份质押的银行融资资金为发行人印尼SMGP项目使用，开山控股股份质押对应的主债权真实存在，股权质押登记和信息披露合法合规；
2、发行人及其控股股东开山控股的财务状况良好，偿债变现能力较强；发行人控股股东、实际控制人的股份质押不存在较大幅度的平仓风险，上述股权质押导致发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小。股权质押符合股票质押的相关规定；
3、控股股东、实际控制人已作出承诺，采取及时归还质押融资等措施以维持控制权稳定性，因此不会影响发行人控制权的稳定性。
【反馈意见2】
请申请人补充说明并披露：（1)本次发行方案变更为控股股东全额认购的原因；（2)控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（3)控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情影是否违反《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定发表明确意见，如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、本次发行方案变更为控股股东全额认购的原因
本次非公开发行股票由控股股东开山控股全额认购，主要原因如下：
1、根据再融资新规调整发行方案
2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》）。《再融资规则》对非公开发行股票定价模式、锁定期等方面条款进行了修订。公司非公开发行股票方案需要根据再融资新规进行调整。
同时《再融资规则》明确了锁价发行模式，即“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；......”公司2020年非公开发行股票将由开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）全额认购，开山控股系公司控股股东，符合《再融资规则》关于锁价发行模式的相关规定。
2、减少发行不确定性，保障公司经营发展所需资金及时到位
根据公司2019年非公开发行股票方案，发行数量不超过8,400万股，为了实现募集资金15亿元到位，发行价格需要达到17.86元/股。竞价发行存在受未来股价波动影响可能导致的发行规模不足或发行延后等风险，进而不利于公司后续业务开展和资金安排。
本次非公开发行股票将由开山控股全额认购，提前锁定发行对象、发行价格和发行规模，从而减少发行不确定性，保障募投项目实施和公司业务开拓所需资金及时到位。
3、控股股东对上市公司的扶持及对公司长期价值的看好
控股股东开山控股为了支持上市公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金使用的良好预期及公司长期价值的看好，全额认购公司本次非公开发行的股票。
二、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
截至本报告出具日，开山控股持有公司股份495,262,198股，占公司总股本的57.72%，是公司的控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 开山控股集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省衢州市凯旋南路10号1幢 |
| 注册资本 | 11,340万元 |
| 法定代表人 | 曹克坚 |
| 成立日期 | 1994年6月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142939320N |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务。 |
除持有发行人股份外，开山控股控制了开山缸套、开山重工等17家子公司，业务范围包括凿岩机、潜孔钻车、内燃机气缸套、气动工具等。
截至2020年3月31日，开山控股（不含发行人）持有货币资金（含短期理财产品）1.13亿元，未使用银行授信额度3.91亿元。此外，开山控股持有发行人49,526.22万股，未质押股份数22,026.22万股，市值约24.23亿元（按11元/股价值计算）。
根据开山控股的说明，因认购开山股份本次非公开发行股份之需要，其已与民生银行、中信证券等机构达成初步并购贷款授信意向，预计将向开山控股共计提供约14亿元的并购资金。剩余资金由开山控股以自有资金解决。
根据开山控股出具的《开山控股集团股份有限公司关于本次认购资金来源的说明》：“本次认购资金来源于自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用开山股份及除本公司以外的开山股份其
他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况”。综上，开山控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。开山控股基于资产状况及良好的信用情况，具备获得银行并购资金的能力，其认购资金来源合法合规。
三、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划2020年3月11日召开的第四届董事会第十三次会议以及2020年3月27日召开的2020年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2020年3月11日）。
经核查，本次非公开发行定价基准日前六个月，发行人控股股东不存在减持计划或减持情况，不存在违反《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的情形。
开山控股作为本次非公开发行的发行对象，现作出如下承诺：
“1、本公司在本次非公开发行股票前已持有的开山股份股票（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行股票的定价基准日（2020年3月11日）前六个月不存在减持情况，亦无减持开山股份股票的计划。
2、自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票上市之日起6个月内不存在减持开山股份股票的计划，亦不会进行减持，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本公司违反承诺减持所得收益归开山股份所有，并依法承担因此产生的法律责任；若给开山股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
四、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人董事长、董事会秘书，了解本次发行方案调整的原因；
2、查阅发行人及开山控股关于本次非公开发行的相关董事会、股东大会决议文件；
3、查阅开山控股出具的关于认购资金来源、股份锁定以及减持承诺函；
4、查阅中国证监会关于创业板再融资的相关规范性文件。
（二）核查意见
保荐机构及律师认为：
1、发行人本次非公开发行的发行由控股股东全额认购原因合理；
2、开山控股本次认购资金来源为自有资金和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
3、开山控股在本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划。
【反馈意见3】
请申请人补充说明并披露：（1)本次募投项目与一期项目在建设内容、运营模式、建设进度、投资规模等方面的区别与联系、前两次非公开终止的原因、前两次拟投资建设项目目前建设进展及资金来源，与本次募投项目的关系；（2)本次募投项目是否经有权机关审批或者备案。审批或者备案是否在有效期内，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发［2017]74号）的相关规定，是否依法办理外汇登记，是否取得境内全部许可；（3)本次募投项目是否符合境外实施地的相关政策法规，是否经当地有权机关审批或者备案，是否在有效期内；（4)请结合项目实施地的政治环境、工程建设情况、一期运营情况、公司同类项目运营经验等因素，进一步说明是否存在可能导致募投项目建设与运营的重大不确定性风险和实质性障碍，如存在，是否充分披露；（5)本次募投项目实施主体SMGP公司为申请人控股子公司，请说明募投项目实施方式，其他股东是否同比例增资或提供借款，是否明确了增资价格或借款的主要条款（贷款利率）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、本次募投项目与一期项目在建设内容、运营模式、建设进度、投资规模等方面的区别与联系、前两次非公开终止的原因、前两次拟投资建设项目目前建设进展及资金来源，与本次募投项目的关系
（一）本次募投项目与一期项目的区别与联系
根据《PPA修正稿》、印尼地热许可、电力业务许可等境外审批文件以及发改委备案文件、项目可行性研究报告等文件的披露，SMGP项目整体240MW的地热资源所处地理区域分布是连续的。
基于“井口模块电站”的开发进程，公司从融资方案设计的角度将SMGP项目整体分为项目一期（126MW）和项目二期（114MW）。第一期（126MW）已于2016年开工，第一期第一批45MW已于2019年9月并网发电。二期项目（114MW）尚未开工。
1、一期与二期的区别
（1）地理区分
SMGP项目的地热开发采用“井口模块电站”的方式，即指按地热井的资源产出配套地热发电设备、用地及相关设施，以井为单位的地热开发在地理区位、财务核算等方面非常清晰。
在完成SMGP项目整体240MW的资源探测基础上，基于融资能力，公司已经全面开展了项目一期126MW的地热项目开发，自2016年以来，完成了90MW地热资源的钻井及测试工作，45MW地热资源于2019年9月完成商业运营，产生效益。
以地理区位、用地等角度，对SMGP项目整体划分释义如下：
注：上图仅为SMGP项目一期、二期的相对区位示意，并不表示实际资源分布情况；由上图所示，项目一期、二期的地热井分散的分布在相应区域内，以地热井为核心的用地、设备分布都已明确，已有土地基本满足项目需求。
（2）财务核算区分
公司已经制定了《募集资金管理制度》，对于公司SMGP地热项目将严格按照公司募集资金管理制度执行，对SMGP地热项目二期将设立募集资金专户。SMGP地热项目基于井口模块电站的开发，根据地理位置和站井的不同划分为一期和二期，在二期范围内发生支出均属于募投项目。SMGP地热项目二期募投项目包括范围内勘探支出、发电设备购置安装及外围管道、打井及测试费用、建筑
工程费、土地费、输变电线路等支出。
2、一期与二期的联系
一期项目与二期项目为印尼SMGP 240MW地热项目的两个部分，项目实施地位于印度尼西亚苏门答腊岛北部的纳塔尔曼达岭的相邻地段，除实施顺序、发电规模存在差异外，两者在建设内容、运营方式及境内外审批等方面均无区别，具体如下：
（1）建设内容：均包括生产井、螺杆膨胀机发电机组和升压变电设施等。
（2）营运方式：项目建成后根据PPA协议并网发电，并按照基础电价0.081美元/kWh收取电费收入。
（3）境内外审批：SMGP项目作为一个整体获得了印尼地热许可、电力业务许可等境外审批以及发改委备案、《企业境外投资证书》等境内审批通过，不单独就一期和二期取得项目审批。
3、本次募投新项目的紧迫性
根据SMGP与印尼电力公司签订的《PPA修正稿》（电力购买协议），SMGP项目整体商业运营的时间规划如下：
单位：MW
| 年份 | 2019年9月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 年目标运营功率 | 45 | 45 | 50 | 50 | 50 | |
| 项目分期 | 项目一期 | 项目二期 | ||||
| 项目分期运营功率 | 126 | 114 | ||||
截至目前，2019年度的目标运营功率45MW已达成，2020年之前运营功率90MW的地热资源已完成钻井通过测试，项目一期整体推进情况良好，将于2021年度完成项目一期的126MW的商业运营目标。
结合公司以往项目及SMGP一期项目经验，从探明资源、完成钻井通过测试、完成地热发电设备安装调试，到成功投入商业运营的项目周期一般是18到24个月，而且是分阶段进行。
根据上表描述的商业运营时间规划，SMGP二期项目首批14MW地热资源的商业运营需在2021年度内完成，因此钻井测试等工作必须在2020年上半年启
动，并有序开展二期项目后续50MW（2022年达产）、50MW（2023年达产）地热资源的开发及商业运营，时间上非常紧迫。
（二）前两次非公开发行终止的原因
1、2016年非公开发行终止原因
2016年6月9日公司发布非公开发行预案公告，拟非公开发行股票不超过1.2亿股，募集资金不超过20亿元，用于建设“印尼SMGP 240MW地热发电项目”。2017年4月19日，公司发布了终止非公开发行公告，决定终止2016年非公开发行预案，原因如下：第一、SMGP项目取得了中国进出口银行为牵头行的银团贷款，缓解了建设初期的资金压力。第二、SMGP项目尚处于建设初期，具有一定不确定性，基于谨慎性考虑决定暂时终止前次非公开发行。
2、2019年非公开发行终止原因
根据SMGP项目实施计划，二期项目拟于2020年开工，需要筹措项目建设资金；一期项目实施并投入运营，二期项目不确定性降低，项目可行性可以得到有效论证；同时，公司地热业务发展迅速，拟大力发展印尼、肯尼亚、土耳其、美国等国家及欧洲地热资源发电市场，存在较大的资金需求。综合考虑下，公司需要通过非公开发行A股股票方式获取二期项目建设及日常运营发展资金。
因此，公司于2019年4月发布2019年非公开发行预案，相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第十一次会议及2018年年度股东大会审议通过。
2020年2月14日，中国证监会修订了《再融资规则》，在此背景下，基于公司股价情况、募投项目实施进度及控股股东长期增持意愿等因素，在募集资金规模及用途不变的前提下，拟将发行方案由竞价发行调整至锁价发行，前后变动如下：
| 项目 | 是否调整 | 2019年非公开发行 | 2020年非公开发行 |
| 募集资金规模 | × | 15亿人民币 | |
| 募集资金用途 | × | 印尼SMGP地热电站二期（10.5亿元）和补充流动资金（4.5亿元） | |
| 发行对象 | √ | 不超过5名合格投资者 | 控股股东开山控股 |
| 发行定价 | √ | 发行期首日前20个交易日均价的90% | 8.11元/股 |
| 发行股份数量 | √ | 8,400万股 | 不超过184,956,843股（含本数） |
| 锁定期 | √ | 6个月 | 18个月 |
2020年3月11日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》和《2020年非公开发行股票预案》，同意终止公司2019年非公开发行股票事项并启动本次非公开发行。
（三）前两次非公开发行拟投资建设进展及资金来源，与本次募投项目的关系
1、2016年非公开发行投资建设进展及资金来源，与本次募投项目的关系
SMGP 240MW地热发电项目2016年10月正式开始第一期钻井施工。2019年9月，实现首批45MW并网发电，投入商业运行发电。
截至2020年3月31日，SMGP 240MW地热发电项目建设资金来源于首次公开发行剩余募集资金61,750万元，债务融资2.45亿美元，剩余资金为自有资金。
本次募投项目为SMGP 240MW地热发电项目第二期（114MW），是2016年非公开发行募投项目SMGP 240MW地热发电项目的一部分。
2、2019年非公开发行投资建设进展及资金来源，与本次募投项目的关系
本次募投项目与2019年非公开发行募投项目均为SMGP 240MW地热发电项目第二期（114MW）。
截至2020年3月31日，二期项目主体建设（生产井和发电设备）尚未实施，但根据装机容量分摊的公共设施和收购前投入的累计投入为4,811.23万美元，资金来源于上述自有资金和债务融资。
二、本次募投项目是否经有权机关审批或者备案。审批或者备案是否在有效期内，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发［2017]74号）的相关规定，是否依法办理外汇登记，是否取得境内全部许可
（一）本次募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否在有效期限内
1、募投项目的境外投资立项备案和投资审批
根据项目备案时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令9号）第八条规定,“对于实施备案管理的，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”因印尼SMGP 240MW地热发电项目中方投资额超过3亿美元，根据该办法，项目备案机关为国家发展改革委。
公司已于2016年8月10日取得国家发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]370号），对印尼SMGP 240MW地热发电项目予以备案。本次募投项目印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期（114MW），为整个印尼SMGP 240MW地热发电项目的一部分，无需另行备案。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第三十四条规定，“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上。”因募投项目的项目投资总额由3.89亿美元增加至4.77亿美元，投资额变更未达到1亿美元或国家发展改革委原备案金额的20%，故本次总投资额的变更无需向国家发展改革委申请变更。
根据项目备案时适用的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第九条规定，“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”发行人属于地方企业，根据该办法，应报所在地省级商务主管部门备案。
根据衢州市商务局出具的说明，发行人投资设立SMGP公司符合《境外投资管理办法》等相关法律法规的规定，本次拟增加募投项目投资总额事宜目前无需向商务部门办理增资的变更手续。
本项目已于2016年10月13日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600731号），同意发行人在印尼设立SMGP，并
持有SMGP 95%股权，SMGP公司经营范围为“可再生能源投资开发经营；膨胀发电机组销售；项目技术咨询服务”。
2、募投项目的境外投资立项备案和投资审批均在有效期内
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十六条规定，“核准文件和备案通知书应规定有效期，其中建设类项目核准文件和备案通知书有效期二年，其他项目核准文件和备案通知书有效期一年”。根据发行人取得的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]370号），该项目有效期为一年，即发行人需在2016年8月10日起的一年内开展项目。根据《境外投资管理办法》第十六条规定及发行人于2016年10月13日取得的《企业境外投资证书》记载，“公司自领取《证书》之日起二年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。”根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司于2017年4月24日出具工程开工说明，SMGP 240MW地热发电项目中的SMGP150KV变电站项目已于2017年4月21日移交至承包商。2019年9月28日首批45MW实现并网发电。因此，SMGP 240MW地热发电项目已于《项目备案通知书》、《境外投资证书》有效期内开工建设，国家发改委的备案、浙江省商务厅的《境外投资证书》均在有效期内。
（二）是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》的规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。”《指导意见》进一步禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（二）运用我国
禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（三）赌博业、色情业等境外投资；
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
经逐一对比《指导意见》的相关规定，本次募投项目不属于《指导意见》所列举限制或禁止开展的境外投资：
1、募投项目不属于限制开展的境外投资
（1）募投项目实施地点在印度尼西亚，不属于“与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区”。
（2）募投项目的实施主体 SMGP公司主营业务为地热发电，不属于“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”。
（3）募投项的实施主体SMGP公司不属于“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。
（4）SMGP公司作为本次募投项目建设、运营主体，将根据印尼相关法律法规和技术标准要求购建相关生产经营设备，其生产经营设备不属于落后或不符合印度尼西亚技术标准要求的落后生产设备。
（5）SMGP公司负责建设、运营的募投项目，已取得印尼政府的项目开发许可、土地许可及环保批文，SMGP公司的生产经营符合印度尼西亚相关“环保、能耗、安全标准”。
2、募投项目不属于禁止开展的境外投资
（1）募投项目不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出。
（2）募投项目不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品。
（3）募投项目不涉及赌博业、色情业。
（4）募投项目不为我国缔结或参加的国际条约规定禁止。
（5）募投项目不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
综上，本次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中规定的限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，未违反《境外投资指导意见》的规定。
（三）是否依法办理外汇登记
发行人对SMGP的投资均已办理了发改部门的境外投资项目备案和商务部门的境外投资审批手续，根据境外投资外汇管理的相关规定，发行人可直接到指定银行办理境外直接投资项下相关外汇登记后购汇向SMGP增资，发行人本次募集资金实施方式不存在法律障碍。
综上所述，本次募投项目的境外投资境内相关审批程序已履行完毕。
三、本次募投项目是否符合境外实施地的相关政策法规，是否经当地有权机关审批或者备案，是否在有效期内，
截至本报告出具日，SMGP实施募投项目获得的主要境外审批、许可如下：
| 文件名称 | 颁证部门 | 主要内容 | 有效期限 |
| 外商投资许可 | 资本投资协调局 | 允许SMGP在雅加达设立 | 2012/10/24-长期 |
| 进口许可证 | 资本投资协调委员会 | 允许进口商SMGP经营业务 | 2018/09/03-长期 |
| 公司登记证书 | 雅加达政府 | 允许SMGP在雅加达注册地址从事发电业务 | 2018/09/03-2023/09/03 |
| 供电执业执照 | 能矿部电力局 | 允许SMGP经营电力供应业务 | 2019/6/08-长期 |
| 地热执照 | 能源与矿产资源部 | 允许SMGP开展地热采矿工作 | 2015/04/21-2045/09/02 |
| 建造许可 | 国家土地局 | 允许SMGP建设能源基站、发电机组、露天仓库等 | 2014/10/24-2044/10/23不等 |
| 环境许可[注] | 环境厅 | 同意SMGP在Puncak Sorik Marapi运营发电站 | 2019/02/14-2045/09/02 |
| 采水及使用许可 | 北苏门答腊省政府 | 允许对地表水、井水进行采集、使用 | 2016/12-2022/05不等 |
| 电价批准文件 | 能源与矿产资源部 | 约定地热发电上网电价为0.081美元/kWh | 2012/04/04-长期 |
| 电力购买协议 （PPA） | 印度尼西亚国有公司PT PLN（Persero）公司 | 约定项目地热发电上网电价为0.081美元/kWh（受美国生产者物价指数影响递增），由PLN将等额印尼盾支付给SMGP印尼盾账户，再由银行换成足额美元支付给SMGP | 2019/09/28-2051/09/27 |
| 文件名称 | 颁证部门 | 主要内容 | 有效期限 |
| 美元账户。目标商业运营日第一期为2019年9月28日，第二期为2020年6月，第三期为2021年6月，第四期为2022年6月。协议有效期从第一期商业运营期起32年。 |
注：SMGP已投入运营的第一期45MW地热电站建设和运营已于2017年10月取得了地热项目环境许可证。根据印尼当地相关法律规定，SMGP公司240MW地热发电项目经印尼政府重新认证后于2019年2月颁发了环境许可证书。
根据WILBERFORCE ARGO律师事务所（一家印尼律师事务所）出具的法律意见书，SMGP已取得开展业务的各项审批或许可，符合印尼法律的要求，SMGP开展募投项目受印尼法律保护。
四、请结合项目实施地的政治环境、工程建设情况、一期运营情况、公司同类项目运营经验等因素，进一步说明是否存在可能导致募投项目建设与运营的重大不确定性风险和实质性障碍，如存在，是否充分披露
（一）印尼政治环境
当前印尼政治环境较为稳定、对于外商投资持鼓励的态度。印尼政府大力支持电力项目开发，相关法规相对较为完善，且中国政府和印尼政府关系友好，中国公司在参与印尼电力项目建设方面已经有了非常好的合作基础，符合国家“一带一路”的发展政策。
（二）公司在当地工程建设情况
公司目前印尼投资项目主要有两个，分别为印尼SMGP 240MW地热发电项目、印尼Sokoria 30MW地热发电项目，项目建设正常，具体如下：
1、印尼SMGP 240MW地热发电项目
2016年4月，公司全资收购OTP公司，获得印尼SMGP 240MW地热项目的特许开发经营权。截至目前，第一期（126MW）已完成钻井并经测试控制的地热发电资源可达90MW。2019年9月28日首批45MW实现并网发电。
2、印尼Sokoria 30MW地热发电项目（简称“SGI”项目）
2016年8月公司收购了印尼SGI 30MW地热发电项目，项目于2017年10月开始进行打井施工，目前正在对已完成的生产井进行产能测试和升压站、输电线路的设计。截至目前，SGI项目已完成首期5口生产井产能测试，已获得的地热资源能够支持5-10兆瓦的地热发电，首期发电设备已制造完成并发运，预计2020年首期5-10兆瓦投入商业运营。
（三）一期运营情况
根据PPA协议，SMGP 第一期首批45MW已于2019年9月28日正式投入商业运营（COD）。截至本报告签署日，SMGP首批45MW项目的螺杆膨胀发电机组已连续稳定运行约8个月，并均按期收到售电收入。截至2020年3月31日，SMGP公司COD后实现售电收入1,393.90万美元。
（四）公司同类项目运营经验
公司自2011年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于螺杆膨胀机组的收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持续的优化设计，公司的螺杆膨胀机组的发电技术已成熟。主要电站项目经验如下：
| 项目名称 | 建成时间 | 项目简述 | 开山在项目中角色 |
| SMGP 240MW地热电站 | 2019年9月 | 首批45MW完成COD.后期项目进行中 | 业主 |
| 美国内华达州Wabuska项目 | 2018年3月 | 首期已建成运行。后期项目进行中。 | 业主 |
| 匈牙利Turawell地热发电项目 | 2017年11月 | 已建成，运行发电中。 | 业主 |
| 河南晋煤天庆煤化工有限责任公司 | 一期：2016年 二期：2018年 | 已建成6.02MW，运行发电中。设备采购，提供安装、调试。 | 设备供应商 |
| 海南炼化芳烃冷却余热发电项目一期及二期 | 一期：2015年 二期：2019年 | 一期：已建成1.34MW，运行发电中。 二期：安装建设完成，设备调试中。 | 设备供应商 |
| 美国新墨西哥州地热发电项目一期及二期 | 一期：2013年12月 二期：2016年 | 一期：提供了总装机容量3.8MW的螺杆膨胀发电机组 二期：提供了总装机容量8MW的膨胀发电机组 | 设备供应商 |
| 项目名称 | 建成时间 | 项目简述 | 开山在项目中角色 |
| 两期均已稳定运行 | |||
| 美国阿拉斯加Chena温泉度假村项目 | 2013年 | 为美国阿拉斯加Chena温泉度假村提供ORC螺杆膨胀机组，装机容量400KW，为该度假村提供所需60%以上的电力。 | 设备供应商 |
公司独创推出的“井口模块电站”地热发电全新路径，具有适用范围广、投资强度低、效率高、易维护等技术、经济优势，使地热这种清洁可再生能源获得大规模开发利用成为可能。匈牙利Turawell、美国Wabuska、印尼SMGP 240MW（首批45MW）等地热发电项目相继投入运营，且运行正常，均表明了公司在地热电站运营方面具备相应的技术水平、项目实施能力和管理运营能力。
（五）风险披露
基于以上几点，公司本次募投项目建设与运营不存在重大不确定性风险和实质性障碍。
发行人和保荐人已从募投项目的实施、政策环境、自然环境、汇率和公司运营等方面充分论证了相关风险，并在《发行预案》、《尽职调查报告》的“十二、风险因素”中充分披露，如下：
“一、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、地热资源评估勘探情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，以及项目实际钻井效果与前期资源评估、勘探存在偏差的可能，会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
二、政策风险
本次募投项目实施地属于印度尼西亚境内，印度尼西亚电力需求以每年9%的速度递增，且印度尼西亚政府表示将加速地热资源的开发和利用，在2025年前将新增9,500MW。根据目前与印度尼西亚国有公司PTPLN（Persero）公司签订的PPA（电力购买协议，协议有效期为32年），本次募投项目地热发电上网电
价确定为0.081美元/kWh。如果印度尼西亚的宏观经济或相关的政府政策发生重大变化，将在一定程度上影响项目的实施进展和预期收益。
三、业务风险
（一）自然灾害风险
本次募投项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，属于地震活跃带。如果项目所在地区发生强烈地震等不可抗力灾害，可能会对项目建设进度和运营造成重大损失。
（二）汇率波动风险
本次募集资金将投资于海外地热发电项目，汇率的波动会对募投项目效益及公司的经营业绩造成影响。未来公司仍将继续布局海外地热发电市场，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
（三）全球疫情风险
随着新冠病毒肺炎疫情在全球的发展，全球经济运行均受到不同程度的影响。截至本尽职调查报告出具日，国内疫情已经得到有效控制，且公司已快速实现复工复产。若未来全球疫情持续恶化，将对公司业务发展尤其是外海业务造成不利影响。
四、公司管理的风险
随着募投项目的实施，公司将加快布局海外地热发电市场，公司资产规模、人员规模及业务规模都得到了快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。”
五、本次募投项目实施主体SMGP公司为申请人控股子公司，请说明募投项目实施方式，其他股东是否同比例增资或提供借款，是否明确了增资价格或借款的主要条款（贷款利率）
本次募集资金项目“印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期”由发行人下属控股子公司SMGP具体实施，根据SMGP《公司章程》及股东会决议，SMGP系一家依据印尼法律于2010年5月25日设立的有限责任公司，住所地为南雅加达。截至2018年2月，SMGP已发行7,455股普通股，每股20,000美元，其中：
OTP持有7,082股普通股，占总股本的95%；PT Supraco Indonesia持有373股普通股，占总股本的5%。根据WILBERFORCE ARGO律师事务所（印尼律师事务所）出具的法律意见书，PT Supraco Indonesia作为印尼当地企业须持有SMGP不低于5%的股权。鉴于本次非公发行募集资金将视募投项目建设进度分批通过子公司OTP对SMGP以增资方式投入，持有SMGP5%股权的股东PT SupracoIndonesia已书面承诺届时将同比例对SMGP增资，增资价格为每股20,000美元，以确保PT Supraco Indonesi持有SMGP股权比例符合印尼法律要求。
六、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅SMGP公司240MW地热电站投资项目可行性研究报告；通过查看SMGP公司一期45MW电站现场视频及照片，核查项目实施进展；访谈发行人董事长、董事会秘书，了解前两次非公开发行终止的原因；查阅发行人《关于使用剩余超募资金投资海外地热开发项目的公告》和项目贷款文件；
2、查阅发改委出具的《项目备案通知书》、商务厅出具的《企业境外投资证书》及衢州市商务局出具的说明；
3、查阅中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司出具的工程开工说明；
4、将SMGP项目与《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定逐一对比；
5、查阅SMGP项目外商投资许可、进口许可证、地热执照、建造许可、环境许可等境外审批文件；
6、查阅WILBERFORCE ARGO律师事务所出具的法律意见书；
7、查阅SMGP小股东PT Supraco Indonesia出具的《说明》。
（二）核查意见
保荐机构及律师认为：
1、本次募投项目为印尼SMGP 240MW地热项目的一部分，与一期项目在建设内容、运营模式等方面无差异；前两次非公开发行终止原因具有合理性；2016年非公开发行拟投资建设项目为印尼SMGP 240MW地热项目，该项目建设进度正常，首批45MW已实现商业运营，资金来源于首次公开发行剩余募集资金、银行融资和其他自有资金投入；2019年非公开发募投项目与本次非公开发行募投项目一致，主体建设工程尚未正式开工。
2、本次募投项目均已办理境外投资审批和备案程序，且均在有效期内；本次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，未违反《境外投资指导意见》的规定；本次募集资金实施涉及的外汇登记不存在法律障碍。
3、本次募投项目的实施主体SMGP公司已取得实施募投项目的相关业务许可、资质及审批手续，且均在有效期内。
4、本次募投项目实施地印尼的政治环境较为稳定，募投项目的建设与运营不存在较大不确定性，相关风险均已充分披露。
5、本次募投资金将通过发行人向子公司SMGP公司增资方式投入，SMGP小股东PT Supraco Indonesia承诺将同比例增资，双方保持不变的股权比例。
【反馈意见4】请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响，如存在不利影响，请进行风险提示。回复：
一、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
（一）疫情对公司近期生产经营和财务状况的影响
由于新冠肺炎疫情（简称“疫情”）导致春节假期延期复工，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；下游客户复工及对公司的产品采购亦有所延期。但由于公司及主要客户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
1、采购方面
发行人主要原材料供应商主要为江浙沪企业。各主要采购产品市场供应充足，发行人已与主要原材料供应商保持沟通，可按发行人复工及生产计划从绝大部分供应商处正常采购。发行人采购主要通过公路运输，国家对公路运输进行保障，疫情和道路运输状况对发行人采购的影响可控。
2、生产方面
境内生产方面，根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人于2020年2月开始陆续复工。公司按照疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。目前，发行人生产经营正常运行，发行人复工率近100%；境外生产方面，受到全球疫情影响对人员出境、当地用工等因素影响，发行人境外项目建设施工2020年1季度进度相较于原计划有所放缓。目前，印尼SMGP、SGI等地热项目建设已逐步恢复正常。因此，疫情对公司生产影响有限。
3、销售方面
境内销售方面，公司主要客户均不在主要疫区湖北。截至本报告出具日，发行人主要客户均已复工；其生产经营目前未受疫情影响。因此，尽管疫情会对公司的一季度产品销售产生一定的影响，随着主要客户逐步复工，影响将逐步消除。
境外销售方面，由于公司境外销售主要系地热发电收入，由于电力系居民生活刚需产品，受疫情影响较小，公司目前已建成完工的地热项目仍正常运营。
（二）疫情不会对公司未来生产经营及业绩产生重大不利影响
如前文所述，新冠疫情对公司的影响是暂时性，公司已采取必要的应对措施，并已恢复正常状态，不会对全年经营业绩及未来生产经营产生重大负面影响。具体情况如下：
1、公司积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响
自疫情发生以来，公司第一时间严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。
2、公司对未来经营情况及业绩预期
公司主要从事压缩机的研发、制造和销售，广泛应用于空气压缩、制冷、低品质热源回收发电和地热发电等领域。本次疫情属于“突发公共卫生事件”，不会对发行人所属行业的行业政策、市场需求、公司经营模式等产生重大不利影响。此外，为对冲全球疫情影响及拉动经济复苏，国家加大基建项目投资力度，有助于带动压缩机行业需求增长。
根据发行人目前的复工情况以及生产经营情况，公司2020年一季度收入同比下降14.91%，净利润基本与去年同期持平。虽然疫情短期影响发行人2020年第一季度经营业绩，但相关影响不构成重大且仅为暂时性，发行人已经采取必要的解决措施，目前经营已恢复至正常状态，预计2020年全年经营业绩能够与去年同期相比基本保持稳定，且可能保持一定的业绩增长。
综上，新冠肺炎疫情不会对发行人未来生产经营及业绩产生重大不利影响。
二、如存在不利影响，请进行风险提示
公司已在尽职调查报告“第十二章 风险因素”之“（三）全球疫情风险”补充披露如下：
“随着新冠病毒肺炎疫情在全球的发展，全球经济运行均受到不同程度的影响。截至本尽职调查报告出具日，国内疫情已经得到有效控制，且公司已快速实现复工复产。若未来全球疫情持续恶化，将对公司业务发展尤其是海外业务造成不利影响。”
【反馈意见5】请申请人补充说明并披露，申请人及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、发行人母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
发行人合并报表范围内子公司上海开山能源装备、广东正力2016年度的两起行政处罚事项已在《尽职调查报告》《律师工作报告》《法律意见书》披露。截至发行人本次非公开发行股份预案公告日，该两起行政处罚事项的处罚决定书下达时间和罚款缴纳时间均已经超过36个月。
截至本报告出具日，发行人及合并报表范围内子公司（含境外子公司）最近36个月内不存在行政处罚事项。
二、发行人母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
截至本报告出具日，发行人及合并报表范围内子公司（含境外子公司）最近36个月不存在因违法违规行为受行政处罚的情形，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款所述情形，即“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。
三、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取了发行人及合并报表内子公司自2016年1月1日至2020年3月31日期间内的营业外支出明细、相关罚款对应的处罚文件和缴款凭证、相关政府部门出具的发行人无重大违法行为证明；
2、获取发行人关于合并报表内子公司有无行政处罚的情况说明；3获取WILBERFORCE ARGO律师事务所对本次募集资金项目实施主体SMGP公司出具的法律意见书；
4、查阅发行人2017年、2018年、2019年的年度报告及2020年第一季度报告；
5、在发行人及其重要子公司各主管政府部门、司法行政机关以及中国证监会、上海证券交易所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、百度搜索等系统或网站以“开山股份 处罚”为关键字进行网络检索等。
（二）核查意见
保荐机构及律师认为，截至本报告出具日，发行人母公司及合并报表内子公司最近36个月内不存在行政处罚事项，亦无重大违法违规行为，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款所述情形，即“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。
【反馈意见6】根据申请材料，申请人在2019年11月收购开泰克上海100%股权以前，开泰克上海作为公司的经销商，负责中高端 “kaitec”系列产品的销售，包括空压机、离心机、鼓风机，为国内中高端客户提供一揽子解决方案，请申请人结合业务模式、产品类型、主要客户，历史沿革等补充说明并披露，开泰克上海等公司是否构成同业竞争，以及是否存在其他可能与公司构成同业竞争的情形，是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、请申请人结合业务模式、产品类型、主要客户，历史沿革等补充说明并披露，开泰克上海等公司是否构成同业竞争，以及是否存在其他可能与公司构成同业竞争的情形，是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺。
（一）开泰克上海基本情况
开泰克上海系由开山控股出资于2016年9月2日设立的有限责任公司，注册资本3000万元，实收资本250万元。2019年10月14日，发行人与开山控股签订《股权转让协议》，发行人向开山控股收购开泰克上海100%股权，鉴于开泰克上海实收资本250万元的事实，转让价格根据开泰克上海截至2019年8月31日经审计的净资产基础上由双方协商确定为298万元。2019年11月1日，发行人向开山控股支付股权转让价款共计298万元。2019年11月9日，开泰克上海取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（二）开泰克上海在发行人收购前的经营情况
发行人及其子公司主要从事空气压缩机、螺杆膨胀发电机等机械设备的研发、生产和销售，发行人自设立以来一直采用经销模式开展业务。为开拓定制化市场推销公司中高端“kaitec”品牌产品，鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓前期销售的不确定性，发行人现有经销商又不具备定制化市场开拓的销售经验和技术能力，而开泰克上海管理、销售服务团队成员中大多数曾服务于世界著名压缩机制造商，在高端进口产品和服务方面拥有较为丰富的经验。发行人选择了开
泰克上海作为其经销商独家销售发行人“kaitec”品牌产品，包括中高端系列空压机产品和离心机、鼓风机等产品，符合发行人开发中高端产品替代进口产品的战略目标。开泰克上海在发行人收购前的经营和财务状况如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 营业收入 | 10,727.88 | 9,772.63 | 4,181.43 |
| 营业成本 | 9,143.19 | 8,730.52 | 3,686.99 |
| 净利润 | 250.71 | 218.17 | -97.27 |
| 总资产 | 5,820.76 | 5,008.37 | 3,078.75 |
| 净资产 | 407.54 | 303.72 | 85.55 |
由上表可见，开泰克上海2017-2019年分别实现销售收入4,181万元、9,773万元及10,728万元，占发行人销售收入比例分别为1.88%、3.76%以及4.07%，占比较低。
（三）开泰克上海被收购前作为发行人的经销商开展业务，与发行人不构成同业竞争
发行人其他经销商对外销售通用型产品，而开泰克上海面向定制化需求市场提供定制化产品，系对传统业务的增量业务补充，与发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
1、业务模式存在较大区分，两者是上下游关系，不存在重叠、竞争关系
（1）销售模式
销售方面，发行人从事空气压缩机、离心机、鼓风机产品的研发与生产，销售端采取经销模式，即发行人将产品出售给经销商，再由经销商向终端客户销售。开泰克上海作为发行人的经销商之一，独家销售发行人的“kaitec”品牌空气压缩机、离心机、鼓风机产品，与发行人属于业务上下游关系，而非重叠、直接竞争关系。
（2）采购模式
采购方面，开泰克上海作为发行人的经销商之一，主要向发行人采购相关产品并用于销售。除此之外，开泰克上海不存在向其他公司采购压缩机等产品并销售的情况。
（3）生产、研发模式
生产、研发方面，开泰克上海不存在对空气压缩机等产品进行生产、技术改进和研发的情形，亦不掌握与发行人相关的核心技术，两者不存在竞争关系。
2、产品类型存在区分
开泰克上海与发行人其他经销商对外销售的产品区分如下：
| 主要产品 | 开泰克上海 | 发行人其他经销商 | |
| 空气压缩机产品 | “kaitec”品牌 | ? | ? |
| 其他品牌 | ? | ? | |
| 离心机产品 | ? | ? | |
| 鼓风机产品 | ? | ? | |
注：?表示适用，?表示不适用。
发行人目前离心机、鼓风机的产量较小，均通过开泰克上海进行销售，而空气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场，与空气压缩机中其他产品的市场定位以及产品品牌存在较大区分，不具有相互替代性。
3、在与发行人主要客户、供应商方面不存在竞争关系
开泰克上海向发行人采购相关产品并用于销售，与发行人的主要供应商不存在重叠的情况。
为开拓市场，开泰克上海除凭借其专业销售服务团队直接对接终端用户外，还与其他拥有潜在终端用户资源的经销商合作，鉴于用户基于自身业务情况存在多样化的压缩机需求，包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机，因此，开泰克上海与发行人其他经销商的终端用户存在一定重合。但鉴于开泰克上海经销产品定位差异导致发行人终端用户需求互不交叉，不存在竞争关系。同时，对发行人而言，开泰克上海与发行人其他经销商之间因产品定位差异开展买断或代理性质的合作，也不存在相互竞争关系。
4、历史沿革方面，二者相互独立运营
开泰克上海被发行人收购前，发行人与开泰克上海属于开山控股同一控制下独立经营的两家企业，与发行人及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。
发行人通过其他经销商对外销售产品为通用型产品，面向传统市场；由专业化销售团队负责经营的开泰克上海主要面向定制化需求市场，从事定制化产品的经销，与发行人其他经销商存量业务存在显著区别。
5、资产、人员、财务等方面相互独立，不存在依赖发行人的情形，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人的资产与开泰克上海严格分开独立运营，发行人所拥有的土地使用权、房产、知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与开泰克上海共用的情形；发行人未为开泰克上海提供担保，亦不存在资产、资金被开泰克上海占用的情形。
开泰克上海由专业从事定制化产品销售的管理团队运营。发行人和上述企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员及销售人员等，不存在人员混同的情形。
发行人与开泰克上海均已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；发行人和开泰克上海作为独立的纳税人，依法独立纳税。
6、开泰克上海与发行人存在关联交易，但关联交易定价公允
报告期内，发行人销售给开泰克上海空压机产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人向关联方销售金额 | 发行人向开泰克上海销售压缩机产品毛利率 | 发行人销售压缩机产品毛利率 | 毛利率差异 |
| 2019年 | 4,656.32 | 22.97% | 27.72% | -4.75% |
| 2018年 | 8,541.38 | 19.97% | 24.60% | -4.63% |
| 2017年 | 3,589.45 | 21.35% | 25.32% | -3.97% |
注：2019年数据为1-9月数据，此后开泰克上海完成股权转让，成为发行人全资子公司。
由上表可见，发行人向开泰克上海销售空压机产品毛利率与发行人对外销售的毛利率差异在5%以内，主要系发行人拟开拓定制化市场，考虑到该业务处于前期拓展阶段，市场开拓及运营成本投入较高，发行人给予一定的价格折让。发行人离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售，主要参照市场价格进行销售。报告期内，开泰克上海对外销售毛利率为10-15%，不存在发行人向开泰克上海输送利益的情况。
综上，开泰克上海被收购前作为公司的经销商开展业务，定位定制化需求市场，系对公司传统业务的增量业务补充，与发行人不构成同业竞争。公司控股股东及实际控制人不存在违反首发上市时避免同业竞争相关承诺的情形。
（四）不存在其他可能与公司构成同业竞争的情形
发行人的控股股东为开山控股，直接持有公司57.72%的股份。实际控制人为曹克坚，曹克坚持有开山控股82.34%股权。截至本报告出具日，曹克坚通过开山控股间接控制公司47.53%的股份，曹克坚直接持有公司股份49,800,000股，占公司总股本比例为5.80%。
开山控股主要从事实业投资，发行人的控股股东开山控股、实际控制人曹克坚及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务。
报告期内，控股股东、实际控制人直接或间接控制的除开山股份外的企业中经营范围包含“压缩机”相关业务的公司共4家，分别为开泰克上海、阿拉玛发上海、北京开山顺源机电有限公司（简称“北京顺源”）和山西开山顺源节能科技有限公司（简称“山西顺源”）。公司与上述企业不存在同业竞争，分析如下：
（1）开泰克上海与发行人不存在同业竞争
开泰克上海与发行人不存在同业竞争，相关分析参见本问题回复“（三）开泰克上海被收购前作为发行人的经销商开展业务，与发行人不构成同业竞争”。
（2）阿拉玛发上海与发行人不存在同业竞争
2017年7月设立的阿拉玛发上海曾经作为发行人经销商，报告期内曾经销公司中高端LMF系列产品，2018年和2019年销售金额仅382万元和360万元，销售占比极小，目前基本已无实际经营业务，拟解散清算并注销。
（3）北京顺源及其子公司山西顺源与发行人也不存在同业竞争
成立于2016年11月的北京开山顺源机电有限公司为发行人的经销商，报告期内曾针对部分客户经销发行人压缩机产品，销售金额及占比均极小，且开山控股已于2019年12月将该公司股权转让予无关联的第三方。山西开山顺源节能科技有限公司自2017年11月成立以来未实际开展业务。综上，发行人的控股股东开山控股、实际控制人曹克坚及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务。
（五）符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺
为避免同业竞争，发行人的控股股东开山控股集团、实际控制人曹克坚于公司首次公开发行股票并上市时已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“目前本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或企业未从事或参与与开山压缩机相同或相似的业务。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或企业与开山压缩机不存在同业竞争。本公司/本人及本公司/本人的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与开山压缩机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与开山压缩机存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司/本人及本公司/本人的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向开山压缩机承担相应的经济赔偿责任。”上述承诺持续有效并可执行。
保荐机构及律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效，发行人之控股股东、实际控制人切实履行承诺，该等承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
综上，上述情况不构成同业竞争，不会导致发行人利益受损。
二、中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构及律师对上述问题已履行了以下核查方式：
1、对开泰克上海进行实地走访，访谈开泰克上海总经理，了解该公司实际经营情况、与发行人交易的定价情况；
2、抽查开泰克上海报告期内的业务合同，了解其经销情况；访谈其主要客户，了解其客户对定制化需要；
3、查阅开泰克上海的工商档案资料、企业信用报告、员工名册等，核查其历史沿革、资产、人员、业务和技术等与发行人的关系；
4、取得控股股东、实际控制人出具的书面说明及承诺，访谈发行人实际控制人，了解其设立开泰克上海及其开泰克上海专业化团队运作的背景；
5、查阅发行人向开泰克、向其他经销商的压缩机销售合同，比较发行人向开泰克上海和其他经销售商销售压缩机的毛利率差异；
6、查阅开泰克上海的年检资料、财务报表及纳税申报表，核查其资产、人员、业务和技术与发行人的关系；
7、检索国家知识产权局专利检索及分析网站、国家版权登记门户网中国版权保护中心网站、国家知识产权局商标局中国商标网网站，核查开泰克上海的资产、技术情况以及与发行人的关系；
8、取得开泰克上海股权转让的相关股东决定、转让协议、支付凭证、工商变更资料等；
9、查阅发行人和开泰克上海的银行日记账、员工往来清单等；
10、访谈发行人市场部相关人员，了解发行人与开泰克上海是否存在业务重叠或竞争情况，以及核查报告期内发行人向开泰克上海的关联销售情况；
11、查阅开山控股合并报表范围内子公司的经营范围及实际业务、报告期销售收入以及股权变更情况；
12、查阅发行人首发时的《招股说明书》以及避免同业竞争的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、开泰克上海作为发行人经销商之一，独家销售“kaitec”品牌空气压缩机、离心机、鼓风机产品，与发行人为业务上下游关系，与发行人不存在利益冲突；在销售、生产、技术、研发、人员、资产、主要客户及供应商等方面，开泰克上海与发行人保持相对独立，对发行人的独立性未构成重大不利影响。开泰克上海与发行人的关联交易定价基本公允，不存在大股东或实际控制人转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形。因此，开泰克上海与发行人不存在同业竞争。
2、发行人的控股股东开山控股、实际控制人曹克坚及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，不存在同业竞争的情形。
3、发行人控股股东、实际控制人不存在违反首发上市时避免同业竞争相关承诺的情形。
【反馈意见7】根据申请材料，报告期内公司及其子公司发生的关联交易较多。请申请人补充说明并被露，关联方的具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入，成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、请申请人补充说明并被露，关联方的具体情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否影响公司生产经营的独立性，募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入，成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
（一）与公司存在交易的关联方具体情况
| 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本 （万元） | 经营业务 | 关联关系 |
| 开山银轮 | 2011年5月 | 3,000 | 研发、生产及销售压缩机系列的换热器产品 | 开山银轮为发行人与上市公司银轮股份（002126.SZ）共同出资设立，双方分别持股50% |
| 卧龙开山 | 2014年7月 | 8,000 | 研发、生产及销售压缩机系列的电机产品 | 卧龙开山为发行人与上市公司卧龙电驱（600580.SH）、钱永春三方共同出资设立，其中卧龙电驱持股50%，发行人持股45%，钱永春持股5% |
| 开山控股 | 1994年6月 | 11,340 | 实业投资 | 发行人的控股股东 |
| 开山缸套 | 2000年12月 | 1,300 | 铸件等 | 开山控股的全资子公司 |
| 开山重工 | 2009年11月 | 10,878 | 潜孔钻、凿岩机等 | 开山控股的控股子公司 |
| 同荣节能 | 2012年8月 | 30,000 | 合同能源管理 | 开山控股的控股子公司 |
| 关联方名称 | 设立时间 | 注册资本 （万元） | 经营业务 | 关联关系 |
| 开山联合节能 | 2015年10月 | 5,000 | 合同能源管理 | 开山控股的控股子公司 |
| 开山钎具 | 2006年11月 | 3,000 | 钻头等配件 | 开山重工的全资子公司 |
| 开泰克上海 | 2016年9月 | 3,000 | 经销 | 原为开山控股全资子公司, 开山控股已于2019年11月将其持有的该公司100%股权转让给发行人，现系开山股份的全资子公司 |
| 阿拉玛发 | 2017年7月 | 5,000 | 经销 | 开山控股的全资子公司 |
| 开山工程机械 | 1985年3月 | 500 | 壳体等 | 开山重工的全资子公司 |
（二）关联交易具备必要性和合理性
1、采购商品和接受劳务
报告期内，发行人发生的关联采购情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 开山银轮 | 冷却器等 | 3,761.75 | 13,005.03 | 12,807.55 | 10,982.65 |
| 卧龙开山 | 电机等 | 563.12 | 3,109.63 | 3,557.65 | 4,031.15 |
| 开山缸套 | 铸件等 | 72.85 | 2,202.93 | 1,664.10 | 694.88 |
| 开山重工 | 潜孔钻、凿岩机等 | 87.23 | 292.92 | 229.66 | 180.95 |
| 开山控股 | 维修费 | 12.01 | 46.68 | 42.92 | 13.18 |
| 同荣节能 | 氟利昂等 | - | 8.62 | 31.54 | - |
| 开山钎具 | 钻头等配件 | 18.84 | 1.55 | 0.17 | - |
| 开泰克上海 | 冷却器等 | - | - | 5.79 | - |
| 联合节能 | 配件等 | 2.10 | |||
| 小计 | - | 4,517.90 | 18,667.36 | 18,339.36 | 15,902.79 |
| 占营业成本的比重 | - | 11.27% | 9.98% | 9.51% | 9.75% |
报告期内，公司向关联方采购的总额占营业成本的比重均不足10%，公司主要向开山银轮、卧龙开山、开山缸套和开山重工四家关联方采购商品。其中，公司向开山银轮采购的冷却器、向卧龙开山采购的电机以及向开山缸套采购的铸件均是公司生产压缩机机的主要原材料。公司向开山重工采购的潜孔钻、凿岩机为基于下游客户需求搭配销售相关产品。除此之外，公司向其他关联方采购的均为配件等零星采购。
公司与上述关联方发生关联交易必要性及合理性分析如下：
（1）公司向上述主体采购商品与公司从事的压缩机生产业务密切，属于发行人压缩机生产和销售的必需耗材，为公司从事经营活动所必要；
（2）空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。对于冷却器、电机及铸件等部件，由于其通用性和可替代性强，技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求；
（3）开山控股下属部分企业拥有上述零部件的制造经验，产品质量可靠且地理位置相近，出于降低运输成本、缩短交货周期、稳定供货质量、加强售后服务需要，公司部分零部件从关联方采购。上述关联方通过多年业务合作对公司业务经营情况的了解，能够保证公司及时获得持续、稳定的原材料供应，从而确保公司生产经营不受供应的原材料质量影响。
综上所述，从专注核心业务、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务的角度考虑，发行人向关联方采购相关零部件符合生产经营的经济性原则，关联采购存在必要性及合理性。
2、出售商品和提供劳务
报告期内，发行人发生的关联销售交易如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 开泰克上海 | 空压机及配件 | - | - | 8,541.38 | 3,589.45 |
| 开山联合节能 | 空压机及配件 | 124.50 | 1,453.51 | 1,719.95 | 2,416.76 |
| 开山重工 | 螺杆主机、空压机及配件 | 256.81 | 1,362.00 | 1,025.62 | 622.38 |
| 同荣节能 | 空压机及配件 | 30.00 | 127.16 | 560.51 | 2,178.13 |
| 阿拉玛发 | 空压机及配件 | 1.19 | 266.92 | 513.91 | 53.64 |
| 开山缸套 | 炉料等 | 21.89 | 544.28 | 406.09 | 285.92 |
| 开山工程机械 | 壳体等 | - | - | 3.48 | |
| 开山银轮 | 加工费、空压机、冷轧钢板、五金材料等 | 0.26 | 104.04 | 168.25 | 105.55 |
| 开山控股 | 维修费 | 0.04 | 4.10 | 7.72 | 11.58 |
| 开山钎具 | 加工费、空压机、过滤器、吸干机等 | 2.50 | 27.95 | 40.46 | - |
| 卧龙开山 | 加工费、空压机、冷干机、 | - | 0.07 | 1.97 | 2.47 |
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 冷轧钢板等 | |||||
| 小计 | - | 437.20 | 3,890.05 | 12,985.86 | 9,269.35 |
| 占营业收入的比重 | - | 0.78% | 1.48% | 4.99% | 4.17% |
报告期内，公司向关联方销售的总额占营业收入的比重均不足5%，主要向开泰克上海、开山联合节能和同荣节能等关联方销售商品。发行人前述关联销售的主要原因如下：
（1）开泰克上海作为公司的经销商之一，主要销售“kaitec”系列空压机、离心机、鼓风机等中高端产品，为下游终端客户提供定制化解决方案。
（2）同荣节能、开山联合节能专业从事合同能源管理，该等公司向发行人采购空压机用于其合同能源管理业务。同荣节能、开山联合节能采购发行人压缩机设备后就客户的节能项目进行设计、设备安装及调试，待设备验收运行后，在合同规定的年限内按约定比例与客户分享年节能效益（净发电量或节电量）。
（3）开山重工主要从事钻车等产品生产与销售，主要向发行人采购螺杆主机、空压机等产品。其中，向发行人采购螺杆主机主要系开山重工的露天潜孔钻车等产品生产，空压机主要系用于开山重工产品的配套销售。
综上，发行人上述关联销售存在必要性及合理性。
（三）关联交易定价公允
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》 和《关联交易管理细则》中对关联交易做出了严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允。
报告期内，发行人日常关联交易价格公允性情况如下：
1、采购商品和接受劳务
（1）定价基本原则
报告期内，公司向关联方采购产品的定价基本原则：如果公司向关联方采购产品的同时向无关联第三方采购同类产品，则其关联采购的价格参考公司与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；如未有向无关联第三方采购同类产品，则关联采购价格依据提供产品或服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准确定。
（2）主要供应商定价方式
报告期内公司向关联方采购的主要产品定价方式如下：
| 关联方 | 定价方式 |
| 开山银轮 | 公司向开山银轮采购的冷却器价格，参照当时铝的市场均价为基础。当铝价上涨或下降1元/千克，相应产品价格上涨或下降1元/千克 |
| 卧龙开山 | 公司向卧龙开山采购的电机价格，参照当时铜、硅铜、生铁的市场均价为基础。当铜在基准价基础上上下浮动3000元/吨、相应产品价格上下浮动1%；当硅在基准价基础上下浮动350元/吨、相应产品价格上下浮动1%；当生铁在基准价基础价格上下浮动400元/吨、相应产品价格上下浮动1% |
| 开山缸套 | 公司采购的开山缸套的铸件价格=毛坯价格+人工+费用 |
公司向关联方采购的主要产品比价情况如下：
单位：万元
| 项目 | 采购方 | 2020年1-3月 | 2019年 | ||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | ||
| 冷却器 | 开山银轮 | 1323.12 | 32.80 | 6217.84 | 33.76 |
| 独立第三方 | 666.14 | 33.49 | 2108.29 | 34.18 | |
| 差异 | |||||
| 电机132KW-YX3-315M-2(D)B35 | 卧龙开山 | 32.80 | 1.73 | 264.67 | 1.75 |
| 独立第三方 | - | - | 3.79 | 1.90 | |
| 差异 | |||||
| 铸件（含箱体、机体、上体、下体、TANK等型号） | 开山缸套 | - | - | 321.85 | 7.84 |
| 独立第三方 | - | - | - | - | |
| 差异 | - | - | - | - | |
| 项目 | 采购方 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 单价 | 金额 | 单价 | ||
| 冷却器 | 开山银轮 | 7,084.36 | 33.81 | 6,336.67 | 33.42 |
| 独立第三方 | 2,847.84 | 34.51 | 1,314.02 | 35.25 | |
| 差异 | - | -2.03% | - | -5.19% | |
| 电机132KW-YX3-315M-2(D)B35 | 卧龙开山 | 387.62 | 1.78 | 571.35 | 1.70 |
| 独立第三方 | 55.13 | 1.84 | 53.32 | 1.62 | |
| 差异 | - | -3.26% | - | 4.94% | |
| 铸件（含箱体、机 | 开山缸套 | 719.33 | 8.08 | 431.36 | 7.80 |
| 体、上体、下体、TANK等型号） | 独立第三方 | - | - | - | - |
| 差异 | - | - | - | - |
注1：冷却器可比价格为开山银轮向第三方销售该等产品的单价（无同型号产品，单价为销售总价除以重量，单价单位为元/kg）。注2：发行人向卧龙开山采购的电机主要为132KW-YX3-315M-2(D)B35型号。报告期期内，发行人仅在卧龙开山未能及时供货情况下存在向第三方少量采购相同产品的情况。电机定价受铜、硅铜、生铁的市场价格影响较大，因此价格存在一定的波动（单价单位为万元/台）。注3：发行人向开山缸套主要采购铸件，不存在开山缸套对第三方销售该产品可比价格，亦不存在发行人向第三方采购铸件产品价格，定价采用成本加成方式（无同型号产品，单价为销售总价除以重量，单价单位为元/kg）。综上，发行人向关联方采购定价方式合理，采购价格与向第三方采购同类产品价格或关联方向第三方销售同类产品价格无显著差异，关联交易价格公允。
2、出售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方销售空气压缩机及配件的价格，主要参照同类产品向独立第三方的国内销售价格确定。
（1）公司对开泰克上海销售空压机产品情况
报告期内，发行人销售给开泰克上海空压机产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人向关联方销售金额 | 发行人向开泰克上海销售压缩机产品毛利率 | 发行人销售压缩机产品毛利率 | 毛利率差异 |
| 2019年 | 4,656.32 | 22.97% | 27.72% | -4.75% |
| 2018年 | 8,541.38 | 19.97% | 24.60% | -4.63% |
| 2017年 | 3,589.45 | 21.35% | 25.32% | -3.97% |
注：2019年数据为1-9月数据，此后开泰克上海完成股权转让，成为发行人全资子公司。
公司向开泰克上海销售空压机产品毛利率与公司对外销售的毛利率差异在5%以内，主要系公司拟开拓定制化市场，考虑到该业务处于前期拓展阶段，市场开拓及运营成本投入较高，因此发行人选择开泰克上海作为经销商以开拓该业务市场，并给予一定的价格折让；公司离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售，主要参照市场价格进行销售。同时报告期内，开泰克上海对外销售毛利率为10-15%，不存在公司向开泰克上海输送利益的情况。
（2）公司对开山联合节能、同荣节能销售空压机产品情况
报告期内，公司销售给开山联合节能、同荣节能空压机产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人向关联方销售金额 | 发行人向关联方销售毛利率 | 发行人销售同类产品毛利率 | 毛利率差异 |
| 2020年1-3月 | 154.50 | 30.31% | 28.59% | 1.72% |
| 2019年 | 1,580.68 | 31.00% | 29.22% | 1.78% |
| 2018年 | 2,280.46 | 31.57% | 27.98% | 3.59% |
| 2017年 | 4,594.89 | 31.59% | 27.71% | 3.88% |
公司向开山联合节能、同荣节能销售空压机主要系JN315-66/8-Ⅱ-10kV、JN250W-57/7等型号，主要用于合同能源管理业务，属于大功率机型，产品毛利相对较高。但公司向开山联合节能、同荣节能销售空压机产品毛利率与公司对外销售的毛利率差异在5%以内，价格差异较小且具备合理性，关联交易定价公允。
（3）公司对开山重工销售产品情况
报告期内，公司对开山重工销售产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行人向关联方销售金额 | 发行人向关联方销售毛利率 | 发行人产品毛利率 | 毛利率差异 |
| 2020年1-3月 | 256.81 | 21.57% | 25.67% | -4.10% |
| 2019年 | 1,362.00 | 23.39% | 27.97% | -4.58% |
| 2018年 | 1,025.62 | 26.12% | 25.99% | 0.13% |
| 2017年 | 622.38 | 24.08% | 25.69% | -1.61% |
注：发行人同类产品毛利率系剔除其他业务后的毛利率。发行人其他业务主要包括海外地热项目收入。
公司对开山重工销售产品主要系螺杆主机、空压机、配件等产品，产品种类较多，且与公司对外销售产品结构存在一定差异，因此毛利率存在一定差异。但公司向开山重工销售产品毛利率与公司对外销售的毛利率差异在5%以内，价格差异较小且具备合理性，关联交易定价公允。
综上，上述关联交易的定价依据体现了市场化原则，定价公允、合理。
（四）发行人日常关联交易已履行相关内部决策程序，不影响公司生产经营的独立性
1、关联交易的制度性规定
根据发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理细则》等相关法律法规，发行人目前关于关联交易决策程序规定如下：
（1）发行人现行有效的《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十九条、第一百四十一条、第一百九十二条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务及关联关系的定义。
（2）发行人《股东大会议事规则》第七十八条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。”；第八十八条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
（3）发行人《董事会议事规则》第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（4）发行人《关联交易管理细则》第二章共十条对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。
2、发行人报告期内日常关联交易的决策程序
2017年4月18日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2017年度日常性关联交易计划的议案》，关联董事曹克坚、TANG, YAN、毛永彪回避表决；2017年5月11日，发行人2016年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度日常性关联交易计划的议案》，关联方开山控股、曹克坚、TANG,YAN、毛永彪回避表决。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了《事先认可意见》及《独立意见》。
2018年4月17日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易计划的议案》，关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决；2018年5月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易计划的议案》，关联股东开山控股、曹克坚、TANG, YAN回避表决。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了《事先认可意见》及《独立意见》。
2019年4月11日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易计划的议案》，关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决；2019年5月8日，发行人2018年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易计划的议案》，关联股东开山控股、曹克坚、TANG, YAN回避表决。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了《事先认可意见》及《独立意见》。
2020年4月28日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易计划的议案》，关联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决；2020年5月20日，发行人2019年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易计划的议案》，关联股东开山控股、曹克坚回避表决。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了《事先认可意见》及《独立意见》。
综上，报告期内发行人实际发生的日常关联交易均履行了必要的审议程序并履行了信息披露义务，日常关联交易不影响公司生产经营的独立性。
（五）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入，成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响；本次募投项目为印尼SMGP 240MW地热电站第二期（114MW），主要发电设备螺杆膨胀机中冷却器和冷凝器将向开山银轮进行采购，采购额按照已经建成并投入运营的SMGP首期45MW实际采购泠凝器金额进行测算，预计采购额为含税1.7亿元人民币，不含税采购额为1.42亿元人民币，占本次募投项目总投资（4.77亿美元，按照1美元兑换7.10元人民币估算，项目投资总额为33.87亿元）的4.19%。
上述关联交易对公司经营业绩的影响分析如下：
1、直接影响
上述可能新增的关联交易将形成固定资产，不直接产生收入。未来将通过固定资产折旧影响公司利润，考虑到本项目30年的运营期，上述固定资产年均折旧金额为473万元，占2019年公司营业成本的比例为0.25%，占利润总额的比例为2.54%，对公司经营业绩影响小。
2、间接影响
上述可能新增的关联交易构成了发电设备，并将通过地热电站实现运营间接产生电费收入，为了测算其对电费收入的间接影响，按照上述关联采购占募投项目总投资的比重（4.19%）作为影响权重。关联交易产生的相关收入、成本费用及利润总额的影响测算如下：
| 项目 | 单位 | 金额 | 备注 |
| 拟新增关联交易 | 万人民币 | 14,200 | 不含税采购额 |
| 项目总投资 | 万美元 | 47,706 | |
| 万人民币 | 338,713 | 按照1美元兑换7.10人民币换算 | |
| 新增关联交易占投资总额的比重 | - | 4.19% | |
| 收入影响测算 | |||
| 运营期总电费收入 | 万美元 | 222,330 | 按30年PPA协议计算 |
| 年均电费收入 | 万美元 | 7,411 | 按照30年分摊 |
| 关联交易对电费收入的影响 | 万美元 | 311 | 年均年费收入*关联交采购占投资总额的比重4.19% |
| 万人民币 | 2,206 | 按照1美元兑换7.10人民币换算 | |
| 成本费用影响测算 | |||
| 运营期总成本费用 | 万美元 | 79,820 | 依据本次募投项目效益测算 |
| 年均成本费用 | 万美元 | 2,661 | 按照30年分摊 |
| 关联交易对成本费用的影响 | 万美元 | 111 | 年均成本费用*关联交采购占投资总额的比重4.19% |
| 万人民币 | 792 | 按照1美元兑换7.10人民币换算 | |
| 利润总额影响测算 | |||
| 关联交易对利润总额的影响 | 万人民币 | 1,414 | 关联交易对电费收入的影响-对成本费用的影响 |
前述关联交易对收入、成本费用及利润总额的影响占公司2019年度合并收入、成本费用及利润总额的比例情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 关联交易影响 | 2019年度合并数据 | 占比 |
| 收入 | 2,205.93 | 263,330.67 | 0.84% |
| 成本费用 | 792 | 244,706.91 | 0.32% |
| 利润总额 | 1,414 | 18,623.76 | 7.59% |
由上表所示，本次募投项目新增关联采购对公司经营业绩的间接影响亦较小，对公司经营不构成重大影响。
同时，开山银轮系发行人与上市公司银轮股份（002126.SZ）共同出资设立，双方分别持股50%，目的在于保证供应发行人所需要的高质量、高稳定性冷凝器等产品，且交易定价依据主要原材料铝的市场价格，价格公允。
综上所述，本次募投项目可能新增的关联交易对公司经营业绩影响较小，且交易定价公允，上述交易不会对发行人独立性造成重大不利影响。
二、中介机构核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构及律师对上述问题采取了以下核查方式：
1、访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，访谈发行人有关业务人员；
2、查阅报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本信息；
3、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理细则》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对发行人具体的执行情况进行核查；
4、查阅了报告期内关联交易价格与同一时期同类标的物非关联交易的价格进行比较；
5、查阅发行人的募投项目可研报告；比较并分析现有关联交易情况与未来新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查；
6、查阅了发行人最近三年《审计报告》及2020年1-3月财务报表；
7、查阅了报告期内发行人审议通过年度日常性关联交易、偶发性关联交易的董事会、股东大会、监事会材料、独立董事发表的独立意见及相关公告；
8、取得发行人SMGP 240MW首期45MW中冷凝器采购明细表，测算本次募投项目所需冷凝器采购金额；
9、访谈发行人财务总监、相关业务人员了解本次募投项目向关联方采购计划及可能的影响；
10、测算本次募投项目投资总额中关联采购的比重，测算关联采购对未来项目正式运营后的年均收入、年均成本费用及利润总额产生的影响，并与2019年度发行人相关指标进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内发行人与关联方发生的日常销售和采购交易金额占其营业收入和成本的比例较低，该等关联交易是公司日常经营过程中发生的正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展，关联交易具备必要性和合理性。
2、关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性。
3、发行人报告期内日常性关联交易的决策程序合法、信息披露规范，关联交易不影响公司生产经营的独立性。
4、本次募集项目预计新增对开山银轮等关联方的关联交易金额预估为1.7亿元，但结合募投项目新增关联交易对应的电费收入、成本费用及利润总额占发行人2019年度相应指标的比例等情况分析，本次募投项目新增关联交易对发行人整体收入、成本费用及利润总额不构成重大影响，不会对发行人独立性造成重大不利影响。
【反馈意见8】请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
（一）有关财务性投资和类金融投资的认定依据
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《再融资业务若干问题解答（二）》
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
（二）公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况公司于2020年3月11日召开第四届董事会第十三次会议决议，审议通过了本次非公开发行相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即2019年9月10日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、银行理财产品
截至2019年末和2020年3月末，公司银行理财产品金额为0，亦不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至2020年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。
2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）
由于执行新金融工具准则，公司已将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”项目进行列示。截至2020年3月31日，公司持有的其他权益工具投资账面余额合计0万元。
3、长期股权投资
截至2020年3月31日，公司持有的长期股权投资账面余额合计8,150.33万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 主营业务 | 账面余额 | 占比 |
| 1 | 浙江开山银轮换热器有限公司 | 铝制热交换器、冷凝器的生产、销售；货物及技术进出口 | 4,528.24 | 55.56% |
| 序号 | 被投资单位 | 主营业务 | 账面余额 | 占比 |
| 2 | 浙江卧龙开山电机有限公司 | 低压高效电机的加工、制造及装配；永磁变频电机、大功率发动机的研发、制造；货物及技术进出口 | 3,521.96 | 43.21% |
| 3 | 开山安葆股份有限公司 | 机械批发业、能源技术服务业、租赁业 | 46.39 | 0.57% |
| 4 | Beteiligung OOO LMF RUS | LMF系列产品配件销售 | 53.74 | 0.66% |
| 总计 | - | 8,150.33 | 100% |
（1）浙江开山银轮换热器有限公司
2011年3月4日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于与浙江银轮机械股份有限公司成立合资公司的议案》，决定投资1500万元与浙江银轮机械股份有限公司合资设立浙江开山银轮换热器有限公司（以下简称“开山银轮”），开山银轮换注册资本3,000万元，公司与浙江银轮机械股份有限公司均以货币方式出资1,500万元，各占注册资本的50%。开山银轮主要从事空压机配套板翅式换热器、冷媒及空气压缩机管壳式换热器、有机朗肯循环系统等换热器产品的研发、生产及销售。开山银轮主要为公司提供空压机配套板翅式换热器、螺杆膨胀机组的冷凝器等产品。公司对开山银轮的投资属于战略长期投资，与公司经营高度关联，不属于财务性投资。
（2）浙江卧龙开山电机有限公司
2014年7月23日，由公司、卧龙电气集团股份有限公司、钱永春三方共同出资设立了浙江卧龙开山电机有限公司（以下简称“卧龙开山”），卧龙开山注册资本为人民币8000万元，其中浙江开山压缩机股份有限公司出资3,600万元，占注册资本的45%；卧龙电气集团股份有限公司出资4,000万元，占注册资本的50%；钱永春出资400万元，占注册资本的5%。出资方式均为货币。合资公司主要从事电机的制造。卧龙开山主要为公司提供空压机配套功率段在75KW-315KW的电动机。
公司对卧龙开山的投资属于战略长期投资，与公司经营高度关联，不属于财务性投资。
（3）开山安葆股份有限公司
2014年12月17日，由公司全资子公司台湾开山压缩机有限公司、安葆国际实业股份有限公司双方共同出资设立了开山安葆股份有限公司（以下简称“开山安葆”），开山安葆注册资本为人民币2,000万新台币，其中台湾开山压缩机有限公司570万新台币，占注册资本的28.5%；安葆国际实业股份有限公司1,430万新台币，占注册资本的71.5%。开山安葆主要从事ORC螺杆膨胀发电机、蒸汽膨胀发电机的销售。开山安葆主要为公司在台湾的销售公司。
公司投资开山安葆，与自身主营业务相关，不属于财务性投资。
（4）Beteiligung OOO LMF RUS
2016年4月，根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于通过全资子公司开山压缩机（香港）有限公司收购LMF Unternehmensbeteiligungs GmbH
95.5%股权的议案》及公司与Equita GmbH & Co. Holding KGaA等48位股东签署的《股权销售与转让协议》，公司收购LMF公司95.5%股权的对价为1欧元。公司于2016年6月完成上述收购事项。LMF公司拥有全球领先的高压往复式压缩机技术和产品，公司通过收购LMF公司填补了压缩机产品谱系和国内高端制造相关领域的空白，并使公司产品进入到能源装备领域，进入到全球能源装备市场。Beteiligung OOO LMF RUS为LMF公司的俄罗斯子公司，为LMF公司在俄罗斯项目提供销售支持。
公司投资Beteiligung OOO LMF RUS，与自身主营业务相关，不属于财务性投资。
4、其他
截至2020年3月末，其他应收款余额为2,700.36万，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 1 | 押金保证金 | 423.36 | 15.68% |
| 序号 | 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 2 | 出口退税 | 387.08 | 14.33% |
| 3 | 应收暂付款 | 2,281.55 | 84.49% |
| 4 | 坏账准备 | -391.62 | -14.50% |
| 总计 | 2,700.36 | 100% | |
截至2020年3月末，其他非流动负债余额为0，交易性金融资产余额为0。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融类企业的情形。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（四）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次拟募集资金不超过15.00亿元，扣除发行费用后将用于公司“印尼SMGP240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。一方面，随着压缩机业务全球化的加快和公司向地热发电成套设备制造商、地热可再生能源运营商转型，公司面临的流动资金压力日益增大，通过本次募集资金补充流动资金，公司资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力；另一方面，公司长期通过债务融资方式筹集发展资金，有息负债规模较大，资产负债率较高，公司面临一定的财务风险，通过本次募集资金，有利于公司优化资本结构，减少利息支出，提高抵御风险的能力。因此，本次募集资金具有必要性和合理性。
二、中介机构意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、查询中国证监会关于财务性投资和类金融投资的相关规定；
2、查阅发行人报告期内的财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
3、查阅发行人货币资金明细及银行对账单等资料；
4、就是否存在财务性投资或类金融投资与发行人财务人员、证券事务人员进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况；截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。
（本页无正文，为浙江开山压缩机股份有限公司对《浙江开山压缩机股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
浙江开山压缩机股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读浙江开山压缩机股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《浙江开山压缩机股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 张 宁 | 唐 青 |
中信证券股份有限公司
年 月 日