国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江开山压缩机股份有限公司
投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出
要约申请事宜之专项核查意见
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二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江开山压缩机股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出
要约申请事宜之专项核查意见
致：浙江开山压缩机股份有限公司
第一部分 引言
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“发行人”）的委托，担任开山股份向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，为开山股份本次发行股票事项出具了相关《律师工作报告》和《法律意见书》。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，就开山控股集团股份有限公司（以下简称“开山控股”）认购发行人本次向特定对象发行的股票所涉及投资者权益变动及是否符合免于发出要约申请事宜出具本专项核查意见。
就本专项核查意见，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行及上市的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项核查意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
4、发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本专项核查意见。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
7、本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
8、如无特别说明，本专项核查意见中所使用的词语与《律师工作报告》和《法律意见书》中相同用语的含义相同。
第二部分 正文
一、本次发行的批准及发行情况
（一）本次发行的批准
1、2020年3月11日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议表决。
2、2020年3月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》《2020年非公开发行A股股票方案论证分析报告》《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及风险提示的议案》《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司2020年非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与开山控股集团股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票有关事项的议案》等涉及本次发行的各项议案。
3、2020年7月24日，深交所出具《关于浙江开山压缩机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020061号），深交所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4、2020年9月2日，中国证监会出具《关于同意浙江开山压缩机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2084号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
（二）本次发行的发行情况
根据本次发行方案和《开山控股集团股份有限公司与浙江开山压缩机股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量为135,635,018股，全部由开山控股认购。本次发行的发行价格最终确定为8.11元/股，不低于定价基准日（发行人审议本次发行方案的董事会决议公告日，即2020年3月11日）前20个交易日的股票交易均价的80%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]639号《验资报告》，截至2020年12月24日，发行人本次发行股票实际发行人民币普通股135,635,018股，每股发行价格8.11元，募集资金总额为1,099,999,995.98元，扣除发行费用27,026,586.96元（不含税）后，实际募集资金净额为1,072,973,409.02元。
二、本次权益变动符合免于提交要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”
经核查，本次发行实施前，发行人的控股股东为开山控股，开山控股直接持
有发行人495,262,198股股份，占发行人总股本的57.72%；本次发行实施完毕后，截至本专项核查意见出具日，开山控股合计持有发行人630,897,216股股份，占发行人总股本的63.49%，且发行人社会公众股股东持股比例不低于10%，本次发行不会导致发行人的股权分布不符合股票上市条件，不存在影响发行人上市地位的情形。
据此，本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的条件，开山控股可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已取得内部必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准，并已完成发行。
2、本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的条件，开山控股可以免于发出要约的方式增持发行人本次发行的股票。
（以下无正文）
第三部分 结 尾
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开山压缩机股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见》的签字页。
本专项核查意见的出具日为 年 月 日。本专项核查意见正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明
负责人：颜华荣 祝 瑶