证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2020-019
江苏太平洋精锻科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2020年4月1日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月17日下午在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席任德君先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
本次监事会经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》
《2019年度监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本报告以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2019年年度报告》及摘要
监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司截止2019年底的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2019年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，《2019年年度报告披露提示性公告》刊登于2020年4月21日《证券时报》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2019年度财务决算报告》
《2019年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。本报告以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本报告需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2019年度利润分配预案》
监事会认为：2019年利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划（2017年度~2019年度）》和《公司章程》规定的利润分配政策，能够达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，同意通过该分配预案。
本预案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本预案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于计提2019年度商誉减值准备的议案》
监事会认为：董事会审议本次计提商誉减值准备的议案相关程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了确保公司规范运作，公允地反映公司财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，同意本次计提商誉减值准备。
《关于计提2019年度商誉减值准备的公告》、《2019年商誉减值测试报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。
《2019年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本报告以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，关联交易金额较小，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
本预案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本预案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的议案》
《关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《2020年第一季度报告》
监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》的程序符合法
律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司截止2020年一季度底的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020年第一季度报告》全文详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，《2020年第一季度报告披露提示性公告》刊登于2020年4月21日《证券时报》。
本报告以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020年度-2022年度）》
监事会认为：《未来三年股东回报规划（2020年度-2022年度）》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，保证了公司分红决策的持续性和稳定性，维护了公司股东利益，符合公司长期发展规划。
《未来三年股东回报规划（2020年度-2022年度）》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，江苏太平洋精锻科技股份有限公司经对照关于创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十四、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件
的有关规定，公司拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。江苏大洋投资有限公司（以下简称“大洋投资”）不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定对
象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大洋投资外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 | 实施主体 |
| 1 | 新能源汽车轻量化关键零部件生产项目 | 38,540.00 | 38,540.00 | 精锻科技 |
| 2 | 年产2万套模具及150万套差速器总成项目 | 38,260.00 | 38,260.00 | 天津传动 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 24,000.00 | 24,000.00 | 精锻科技 |
| 合计 | 100,800.00 | 100,800.00 | - | |
本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金
拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（六）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,800.00万元，发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本405,000,000股的30%，即不超过121,500,000股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，大洋投资认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的股权比例共享。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》
公司就本次非公开发行股票编制了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司编制了本次《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自首次公开发行完成后，公司不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度且已使用完毕。因此，根据《关于<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》
公司编制了本次《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度非公开发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
公司与控股股东江苏大洋投资有限公司于2020年4月16日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下：控股股东大洋投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币5,000万元。本事项构成关联交易。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事夏汉关、黄静、朱正斌、周稳龙回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会
2020年4月20日