精锻科技：安信证券股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行股票之发行保荐书

安信证券股份有限公司

关于

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2020年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年六月

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2020年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《27号准则》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）

目 录

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 11

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 ...... 13

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 14

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 14

三、发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 15

四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证 ...... 16

五、发行人存在的主要风险 ...... 23

六、对发行人发展前景的简要评价 ...... 27

七、关于聘请第三方行为的专项核查 ...... 29

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为精锻科技2020年度向特定对象发行股票并上市的保荐机构，授权赵冬冬女士和徐恩先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

（一）赵冬冬女士的保荐业务执业情况

赵冬冬女士：安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。2004年注册为首批保荐代表人，2008年4月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施长江证券（000783）配股、徐工机械（000425）非公开发行、宝新能源（000690）非公开发行及公开发行公司债券、北信源（300352）非公开发行、九鼎新材（002201）IPO、泰胜风能（300129）创业板IPO等保荐及主承销项目。

赵冬冬女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

（二）徐恩先生的保荐业务执业情况

徐恩先生：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。2005年至2011年任职于安永华明会计师事务所，具有中国注册会计师（CPA）、国际内部审计师（CIA）资质；2011年6月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施紫金矿业（601899）非公开发行及公开增发、水晶光电（002273）非公开发行及公开发行可转换公司债券、宝新能源（000690）非公开发行及公开发行公司债券、万林物流（603117）IPO及非公开发行、雪榕生物（300511）创业板IPO等保荐及主承销项目。

徐恩先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月

以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

二、项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为李超先生，其他项目组成员包括唐雅娟女士、吴承烨先生。

李超先生的保荐业务执业情况如下：

李超先生，安信证券投资银行部经理。2017年7月至2020年2月就职于国泰君安证券股份有限公司；2020年3月至今于安信证券股份有限公司任职。曾参与大丰实业（603081）公开发行可转换公司债券项目。

李超先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

英文名称：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD.

上市日期：2011年8月26日

成立日期：1992年12月9日

上市地：深圳证券交易所

股票简称：精锻科技

股票代码：300258.SZ

法定代表人：夏汉关

董事会秘书：董义

注册资本：40,500万元

社会统一信用代码：91321200608812146K

注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道91号

注册地址的邮政编码：225500

办公地址：江苏省泰州市姜堰区双登大道198号

办公地址的邮政编码：225500联系电话：[phone]传真号码：[phone]公司网址：www.ppforging.com电子邮箱：[e-mail]

（二）主营业务情况

经营范围：精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速器总成和离合器总成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺CAD/CAE/CAM系统研发；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售，主要生产和研发的产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、EDL（电子差速锁齿轮）、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源车中央电机轴和新能源车差速器总成、高端农业机械用齿轮等。公司产品主要为大众、通用、福特、奔驰、奥迪、宝马、丰田、日产、克莱斯勒、菲亚特、长安、长城、奇瑞、吉利、江淮、上汽、比亚迪等公司众多车型配套，是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业的龙头企业，轿车精锻齿轮、结合齿齿轮、EDL齿轮等产销量位居行业前列。

根据《上市公司行业分类指引》公司属于“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司属于“C3670汽车零部件及配件制造”，细分行业为汽车精锻齿轮行业。

（三）本次证券发行类型

发行人本次发行为向特定对象发行股票。

（四）最新股权结构和前十名股东

截至2020年3月31日，公司股本结构如下：

3-1-6

股份性质或股东名称

股份性质或股东名称

股份数量（股）

占总股本比例（％）

3-1-7

一、有限售条件的流通股

一、有限售条件的流通股	28,020,467	6.92%
二、无限售条件的流通股	376,979,533	93.08%
三、股份总数	405,000,000	100.00%

截至2020年3月31日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	股份数量 （股）	股份比例 （%）	股东性质	持有有限售条件股份数量 （股）
江苏大洋投资有限公司	185,481,250	45.80	境内非国有法人	--
夏汉关	17,769,374	4.39	境内自然人	13,327,030
之江新实业有限公司	12,870,130	3.18	境内非国有法人	--
黄静	10,935,000	2.70	境内自然人	8,201,250
杨梅	8,201,250	2.03	境内自然人	--
招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金	6,916,575	1.71	其他	--
孔威	5,810,540	1.43	境内自然人	--
中国工商银行股份有限公司－嘉实智能汽车股票型证券投资基金	5,421,100	1.34	其他	--
中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金	5,011,695	1.24	其他	--
中央汇金资产管理有限责任公司	4,948,200	1.22	国有法人	--
合计	263,365,114	65.04	--	--

（五）最近三年现金分红情况

1、最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例
2019年度	4,050.00	17,386.08	23.29%
2018年度	6,075.00	25,868.47	23.48%
2017年度	5,062.50	25,033.42	20.22%

公司近三年利润分配符合《公司章程》的规定。

公司2020年2月21日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议以及2020年3月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意使用公司自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），不超过人民币20,000万元（含20,000万元）；回购价格不超过人民币17.80元/股（含17.80元/股）；本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。根据中国证监会、财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

2、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司正常生产经营。

公司注重投资者回报，制定了明确、清晰的股东回报规划，并在《公司章程》中明确了利润分配及现金分红等条款，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；公司最近三年分红均履行了必要的决策程序，利润分配符合《公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。

（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、发行人最近三年及一期比较式财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-1-8

项目

项目	2020-3-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产合计	323,771.30	324,090.19	278,495.14	239,080.95
负债合计	118,382.48	122,230.09	90,804.48	72,392.79
股东权益合计	205,388.82	201,860.10	187,690.66	166,688.16
归属于母公司所有者的权益	204,838.92	201,860.10	187,690.66	166,688.16

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

3-1-9

项目

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	23,792.65	122,921.02	126,542.75	112,886.12
营业利润	3,863.91	21,424.10	30,050.05	29,607.37
利润总额	3,851.04	21,285.58	30,405.67	29,598.36
净利润	3,074.35	17,386.08	25,868.47	25,033.42
归属于母公司所有者的净利润	3,074.46	17,386.08	25,868.47	25,033.42

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	3,985.09	46,415.50	42,425.31	36,276.57
投资活动产生的现金流量净额	-8,730.06	-48,934.83	-43,452.75	-37,921.66
筹资活动产生的现金流量净额	1,671.47	16,159.67	13,226.24	7,839.32
现金及现金等价物净增加额	-2,885.30	13,923.27	12,433.29	5,765.97
期末现金及现金等价物余额	39,833.72	42,719.02	28,795.75	16,362.46

2、非经常性损益及主要财务指标表

（1）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产处置损益	0.65	30.13	0.91	-6.09
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	269.05	1,981.09	2,199.78	2,047.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-14.32	-138.53	62.98	10.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00	44.70	292.65	-19.14
减：所得税影响额	40.07	305.57	385.09	276.46
合计	215.31	1,611.82	2,171.23	1,755.65

注：2018年“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为“非同一控制下控股合并，原股东盈利补偿”，宁波电控原股东未能完成承诺的2017年度业绩指标，按收购协议支付的补偿款。

（2）最近三年及一期合并报表口径主要财务指标表

1）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内发行人加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

3-1-10年度

年度	报告期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2020年1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	1.52%	0.0759	0.0759
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.41%	0.0706	0.0706
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.02%	0.4293	0.4293
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.18%	0.3895	0.3895
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	14.64%	0.6387	0.6387
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.41%	0.5851	0.5851
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	16.09%	0.6181	0.6181
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	14.96%	0.5748	0.5748

注：2020年1-3月数据未进行年化处理。

2）其他财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标如下表所示：

项目	2020-3-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）	1.31	1.26	1.36	1.25
速动比率（倍）	1.00	1.01	0.99	0.96
资产负债率（合并）	36.56%	37.71%	32.61%	30.28%
资产负债率（母公司）	24.44%	27.82%	34.72%	28.75%
归属于发行人股东的每股净资产（元）	5.06	4.98	4.63	4.12
项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次/年）	1.03	4.90	5.18	5.03
存货周转率（次/年）	0.71	3.52	3.59	3.71
息税折旧摊销前利润（万元）	9,055.89	39,486.64	46,627.91	44,008.61
利息保障倍数（倍）	6.11	9.54	15.80	21.33
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.10	1.15	1.05	0.90

3-1-11每股净现金流量（元）

每股净现金流量（元）	-0.07	0.34	0.31	0.14
研发费用占营业收入的比重	5.92%	4.97%	4.85%	5.05%

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=期末总负债/期末总资产归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

本保荐机构不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；

（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进

行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核专员对项目的保荐代表人等进行了问核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。本次证券发行申请内核委员会工作会议于2020年5月25日9点30分在深圳市福田区安联大厦27楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的内核小组成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，精锻科技本次向特定对象发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。2020年5月27日，精锻科技向中国证监会提交了申请文件，2020年6月4日精锻科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201264）。

2020年6月12日，中国证监会及深圳证券交易所发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，项目组根据上述制度规则修改申请文件后于2020年6月19日再次发起内核申请，质量控制部及内核部相关人员对修改后的申请文件进行了审核。2020年6月19日内核委员依据新修订的《创业板注册办法》等法律法规再次召开内核会议，经参会内核委员投票表决，精锻科技本次向特定对象发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项；

（十）承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行有助于发行人扩大经营规模，提升盈利水平，增强抗风险能力，为公司长期持续发展打下坚实基础。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》、《证券法》和《创业板注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次向特定对象发行股票符合有关法律、法规的规定。

因此，本保荐机构同意推荐精锻科技申请本次向特定对象发行股票，本次发行股票的数量不超过121,500,000股（含本数），募集资金不超过人民币100,800.00万元（含本数）。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）发行人于2020年4月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《未来三年股东回报规划（2020年度-2022年度）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2019年度股东大会的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本

次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

（二）发行人于2020年5月18日召开2019年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

发行人律师就发行人2019年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》，其结论意见为：公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人本次发行的申请此前已获得中国证监会受理，创业板注册制实施后，发行人本次发行尚待取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。

三、发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序

（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，符合该条公司发行新股，股东大会作出决议的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）发行人本次向特定对象发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

（五）发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证”。

四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证

保荐机构根据《创业板注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：

（一）发行人不存在《创业板注册办法》第十一条的情形

1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

发行人前次募集资金来源为2011年首次公开发行股票，募集资金投资于精锻齿轮（轴）成品制造建设项目及技术中心建设项目。安信证券通过查询发行人披露的募集资金相关公告、历年募集资金年度存放与使用情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告及首次公开发行并上市持续督导机构出具的关于公司历年募集资金存放与使用情况专项核查报告，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。

2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形

安信证券查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2020）第110ZA7037号”《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2019年度审计报告》，审计意见类型为“无保留意见”，发行人于2020年4月21日披露了《2019年审计报告》及《2019年年度报告》，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

安信证券检索了中国证监会及深交所公告，并查阅了上述人员个人履历资料及出具的声明，经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

安信证券检索了中国证监会及深交所公告，并查阅了上述人员个人履历资料及出具的声明，取得了上述个人户籍所在地公安机关出具的证明，经核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

安信证券检索了中国证监会及深交所公告及“证券期货市场失信记录查询平台”，并查阅了控股股东及实际控制人出具的承诺函，经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立《投资者关系管理制度》，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行募集资金使用符合《创业板注册办法》第十二条的规定

本次发行募集资金总额预计不超过100,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

3-1-18

序号

序号

项目名称

项目总投资额

募集资金拟投入额

实施主体

3-1-19

序号

序号	项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入额	实施主体
1	新能源汽车轻量化关键零部件生产项目	38,540.00	38,540.00	精锻科技
2	年产2万套模具及150万套差速器总成项目	38,260.00	38,260.00	天津传动
3	偿还银行贷款	24,000.00	24,000.00	精锻科技
合计		100,800.00	100,800.00	-

本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

1、新能源汽车轻量化关键零部件生产项目涉及报批事项的说明

本项目已履行了必要的备案和环评程序，具体情况如下：

报批程序	备案、核准或批复文件	发文单位
备案	《江苏省投资项目备案证》（泰姜行审备[2020]164号）	泰州市姜堰区行政审批局
环评	《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司新能源汽车轻量化关键零部件生产项目环境影响报告表的批复》（泰行审批（姜堰）[2020]20073号）	泰州市行政审批局

本项目用地尚未进行招拍挂程序，经公司与主管部门沟通，预计于2020年三季度完成，本项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不存在无法落实风险。

2、年产2万套模具及150万套差速器总成项目涉及报批事项的说明

本项目已履行了必要的备案和环评程序，具体情况如下：

报批程序	备案、核准或批复文件	发文单位
备案	《天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局关于天津太平洋传动科技有限公司年产2万套模具与150万套差速器总成项目（变更）备案的证明》（津开审批[2020]11211号）	天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会

3-1-20

环评

环评

《经开区生态环境局关于天津太平洋传动科技有限公司年产2万套模具及150万套差速器总成项目环境影响报告表的告知承诺决定》（津开环评承诺许可函[2020]1号）

天津经济技术开发区生态环境局

本项目用地已经取得《挂牌地块成交确认书》，即将签署《天津市国有建设用地土地使用权出让合同》，本项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不存在无法落实风险。

3、偿还银行借款不涉及报批事项的说明

发行人本次发行股票募集资金拟投入的“偿还银行借款”项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。本次偿还银行借款项目不会对环境产生影响。因此，发行人利用本次募集资金偿还银行借款无需履行备案和环评手续。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金的数额和使用符合《创业板注册办法》第十二条的规定：（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金全部用于主营业务发展所需，不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行价格符合《创业板注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

根据发行人2019年度股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。大洋投资不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公

开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《创业板注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（四）本次发行对象符合《创业板注册办法》第五十八条的规定

根据发行人2019年度股东大会决议，发行人本次发行的对象为“包括控股股东大洋投资在内的不超过三十五名特定对象。除大洋投资外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除大洋投资外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《创业板注册办法》第五十八条的规定。

（五）本次发行限售期符合《创业板注册办法》第五十九条的规定

根据发行人2019年度股东大会决议：本次非公开发行完成后，大洋投资本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《创业板注册办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行不存在《创业板注册办法》第六十六条的情形

大洋投资本次认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《创业板注册办法》第六十六条的情形。

（七）本次发行不存在《创业板注册办法》第九十一条的情形

截至本发行保荐书签署日，大洋投资直接持有公司185,481,250股股份，占公司总股本的45.80%，为公司的控股股东。夏汉关直接持有公司4.39%股份，并通过大洋投资间接持股17.99%；黄静直接持有公司2.70%股份，并通过泰州太和科技有限公司和大洋投资间接持股0.58%。夏汉关、黄静夫妇直接持有公司

7.09%股份，间接持有公司18.57%股份，合计持有公司25.66%股份；报告期内，夏汉关先生一直担任公司的董事长兼总经理，黄静女士一直担任公司董事，二人对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,800.00万元（含本数），发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本405,000,000股的30%，即不超过121,500,000股（含本数），其中大洋投资拟认购不低于5,000.00万元（含本数）。按照本次发行股票数量上限121,500,000股（含本数）进行测算，预计本次发行完成后，大洋投资仍为公司的控股股东，夏汉关、黄静夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《创业板注册办法》第九十一条的情形。

五、发行人存在的主要风险

（一）行业及市场风险

1、全球新型冠状病毒肺炎疫情的影响

2020年初全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长，疫情对生产和消费均产生了较大的负面影响，将导致全球经济下行压力加大，企业经营压力加大，消费者收入很难增长，这些因素都不利于汽车产销量增长，对汽车零部件行业也已带来相应的不利影响，并难以准确估量其未来的影响时间和程度。

2、宏观经济风险

公司属于汽车零部件行业，而汽车行业属于周期性行业。汽车行业具有很强的顺经济周期的特点，其受宏观经济等因素影响波动性明显，当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃，反之当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费意愿下降，汽车市场发展将放缓。2020年中国宏观经济形势不容乐观，受宏观形势的影响，中国经济下行压力加大，从目前形势看汽车行业有下滑趋势，公司作为汽车零部件的供应商，公司产品的销量也会随之减少，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

3、贸易壁垒的风险

2018年以来中美之间的贸易争端，已对中国的经济和汽车行业带来一定的影响。目前公司出口美国的产品已加征关税到25%，公司通过与客户协商已承担了一部分，如果贸易壁垒长期存在，将对公司出口美国的产品盈利水平和新业务获得带来不利影响。

4、市场竞争日益加剧的风险

公司所在汽车齿轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等各个环节。目前，随着我国汽车行业的高速发展，国内主要汽车齿轮生产企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈；同时，国外著名零部件

企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。公司存在市场竞争激烈的风险，如果公司在激烈的市场竞争中不能在设计开发、配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

（二）业务经营风险

1、技术进步和产品更新风险

汽车精锻齿轮行业属于资金密集、技术密集型行业。近年来，汽车制造商为了适应消费者需求，广泛使用新技术、新工艺、新材料，与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为高新技术企业，建立了省级企业技术中心和博士后创新实践基地，拥有一批行业内较高水平的专业技术人员和多项专利、专有技术，具备丰富的产品开发和制造经验，而且历年来始终注重新技术、新产品的研究与开发，但如果公司在新产品开发过程中因产品质量达不到整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临技术进步带来的风险和经营风险。

2、技术人员流失及技术失密风险

公司专业从事汽车精锻齿轮的研发和生产，具有较高的技术含量，属知识密集和技术密集性行业。人才的竞争是公司市场竞争致胜的一个重要因素。公司目前已拥有一支高素质的人才队伍，使公司在新产品开发、生产管理等方面保持同行业中明显的竞争优势。公司一贯重视并不断完善技术人员的激励和培训机制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度，并通过技术骨干的持股安排，很大程度上保证了上述人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性。公司拥有多项专利技术和专有技术，在稳定和吸引优秀技术人才的同时，注重通过签订技术保密协议和采取技术加密等形式降低技术失密的风险。但如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致技术人员流失和专有技术失密的风险。

3、毛利率下降的风险

2017年到2019年度，公司的综合毛利率分别为41.09%、38.17%和35.32%，公司产品在技术水平、市场份额、客户结构等方面与竞争对手相比具有比较竞争优势，伴随着行业的竞争加剧，如果公司不能及时在产能规模、技术研发、产品

质量、效率成本、新项目研发、新市场拓展等方面进一步增强实力，不能继续保持营业收入的稳步增长，则存在业务毛利率下降的风险，可能会对公司业绩产生不利影响。

4、募集资金投资项目投资风险

本次发行募集资金将投资于新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产2万套模具及150万套差速器总成项目及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司丰富产品种类、提高市场占有率及增强核心竞争力。本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利水平。此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。

5、汇率波动风险

目前，公司国际销售业务以美元计价结算比例较高，由此形成了银行存款（美元）和以美元计价的应收账款等外币资产，人民币汇率波动特别是人民币升值，使得公司面临汇兑损失的风险。人民币汇率波动的不确定性，将对公司的财务状况和经营成果产生一定影响。

6、人力资源风险

公司本部和天津传动未来均有新项目继续投入，宁波电控也有全新的项目与客户在洽谈中。随着公司业务的快速扩张和新业务新领域拓展的需要，公司需要更多的高端专业人才充实到公司的各个团队及分支机构，如果公司在内部培训选拔和外部人才引进的速度上跟不上企业发展需要，这将一定程度上影响公司未来战略规划的实施和全球化竞争布局。

（三）财务风险

1、重要原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，齿轮钢价格波动影响公司生产成本。公司与主要客户均为长期供货合作关系，在定期商定产品价格时考虑前期齿轮钢的价格波动情况，与主要客户还在供货合同中约定价格调整方法。但价格的调整存在一定的滞后性，公司的盈利能力存在受原材料价格波动的风险。

2、新增固定资产折旧风险

随着公司目前在建工程逐步转为固定资产以及本次募投项目建成后，公司的固定资产将有较大规模增加，年折旧费也将有较大增加。

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，如果未来市场环境等方面发生重大不利变化而导致公司计划产能不能获得预期的释放，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生一定影响。

3、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（四）审批及发行风险

本次向特定对象发行股票尚待取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定，上述审核同意以及同意注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。

（五）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。特提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。

（六）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

六、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人行业地位

经过长期积累和专注发展，发行人在战略规划能力、研发能力、质量保证能力、成本控制能力、现场管理能力、可持续发展能力等方面具有了较强的全球竞争力。发行人是国内汽车精锻齿轮细分行业龙头，连续多年国内乘用车差速器锥齿轮产销量排名领先，并在批量生产、稳定交付能力、客户结构、产品质量等方面远超国内其他竞争对手。

发行人为中国锻压协会第八届理事会理事长单位、中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会（CGMA）理事、全国齿轮标准化技术委员会（SAC/TC52）委员单位。发行人主导了《钢质精密热模锻件通用技术条件》（GB/T29532-2013）、《钢质精密热模锻件工艺编制原则》（GB/T30567-2014）、《直齿锥齿轮精密冷锻件结构设计规范》（GB/T30569-2014）、《直齿锥齿轮精密热锻件通用技术条件》（GB/T32254-2015）、《直齿锥齿轮精密热锻件结构设计规范》（GB/T32253-2015）等多项国家标准起草；重点参与了《温锻冷锻联合成形工艺工艺编制原则》（GB/T29535-2013）、《温锻冷锻联合成形锻件通用技术条件》（GB/T29534-2013）、《钢质减速齿环锻件通用技术条件》（GB/T32256-2015）、《变形铝合金精密锻件通用技术条件》（GB/T34359-2017）、《钢质冷挤压件工艺规范》（GB/T35082-2018）等多项国家标准起草，行业地位显著。

（二）发行人竞争优势

发行人的主要竞争优势如下：

1、研发及技术优势

发行人建有国家企业技术中心、省级工程技术研究中心、省级院士工作站等研发创新平台，建立了一支具有丰富研发经验的技术骨干和高技能高素质员工队伍，具有较突出的产品设计、技术研发能力；同时，发行人长期以来与主要客户

如大众、GKN（吉凯恩）、MAGNA（麦格纳）、BorgWarner（博格华纳）、Schaeffler（舍弗勒）、AAM（美国车桥）、AUDI（奥迪）、VOLVO（沃尔沃）、DANA（德纳）、EATON（伊顿）等国际领先的知名整车厂商或汽车零部件一级供应商的研发部门都建立了良好的合作关系和沟通渠道，及时了解和密切跟踪客户新技术的研发方向、客户对产品的设计要求，以及客户对发行人发展的期望等。发行人一直在根据客户需求进行新项目或新产品的研发，具有协同客户同步开发、同步设计、同步试验能力，确保与客户同步协同发展，为客户提供系统解决方案，从而使发行人产品在定价、成本控制和性能方面与同行业其它发行人相比具有明显的竞争优势。

经过长期积累和持续技术创新，发行人获得了国家及行业的多项重要荣誉：

2016年1月发行人荣获国家技术发明二等奖；2018年11月发行人被工业和信息化部、中国工业经济联合会确定为“第三批制造业单项冠军示范企业”；2019年9月27日，工业和信息化部认定发行人为“2019年国家技术创新示范企业”；同时，发行人2019年被评为“2019中国齿轮行业最具影响力企业”、“2019中国齿轮行业最具影响力品牌”、“江苏省机械行业创新型先进企业”、“泰州市专利标准创新型企业”。截至2020年3月31日，发行人拥有有效专利162件，其中发明专利37件（包括PCT美国专利2件、PCT日本、德国、韩国专利各1件）、实用新型专利125件，与同行业其他发行人相比，发行人研发和技术领先优势明显。

2、客户结构和品牌优势

发行人主要致力于为中高端终端整车厂商和世界领先的汽车零部件供应商体系提供配套，经过长期的持续不懈努力，发行人拥有并巩固了优质的客户群体，已为奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、福特、丰田、日产、克莱斯勒等终端整车厂商客户全球配套，同时也进入了GKN（吉凯恩）、MAGNA（麦格纳）、BorgWarner（博格华纳）、Schaeffler（舍弗勒）、AAM（美国车桥）、DANA（德纳）、EATON（伊顿）、Valeo（法雷奥）等全球知名汽车零部件供应商的配套体系。发行人已连续多年在国内乘用车精锻齿轮行业产销量排名领先，发行人产品直接或间接配套国内汽车销量排名前列的品牌如：一汽大众、上汽大众、吉利汽车、上汽通用、北京奔驰、上汽通用五菱、长城汽车、长安福特等；发行人产品

出口美国、欧洲、日本、泰国等，配套的最终客户包括通用、福特、大众、宝马、丰田、日产、菲亚特等。优秀的客户群体和优质的产品是发行人核心竞争力的重要组成部分，发行人与这些客户之间建立了良好的合作信任关系，不但保障了发行人未来业绩的良好增长和可持续发展，同时也进一步巩固和提升了发行人的品牌形象。

3、装备能力优势

发行人是技术和资金密集型行业，投资回收期相对较长，发行人的模具加工设备、测量设备、锻造设备、热处理设备、机加工设备、全自动装配线、试验设备等大多数是国内领先、国际一流，可靠的设备能力保证了产品开发周期、质量的稳定和交付的及时性。发行人部分关键设备的采购和安装调试周期比较长，发行人一直在根据市场需求和未来发展战略进行前瞻性的设备投资和布局，得到了客户的认可。发行人不断在传统汽车零部件市场和新能源领域获取新订单，国内外市场订单相对于行业其他企业都呈现出良好、稳定的增长态势。

综上，发行人具有较强的竞争优势，发展前景较好。

七、关于聘请第三方行为的专项核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构对精锻科技本次向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，保荐机构在精锻科技本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）精锻科技除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，精锻科技聘请安信证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普

通合伙）担任发行人会计师。经保荐机构核查，除上述情况外，精锻科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，精锻科技向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人签名：

李 超

保荐代表人签名：

赵冬冬 徐 恩

保荐业务部门负责人签名：

徐荣健

内核负责人签名：

廖笑非

保荐业务负责人签名：

秦 冲

保荐机构总经理签名：

王连志

保荐机构法定代表人及董事长签名：

黄炎勋

保荐机构：安信证券股份有限公司

年 月 日

附件

安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司

2020年度向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，授权赵冬冬、徐恩担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐代表人赵冬冬、徐恩未在创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

特此授权。

保荐代表人签名：

赵冬冬 徐 恩

法定代表人：

黄炎勋

保荐机构：安信证券股份有限公司

年 月 日