安信证券股份有限公司
关于
江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
深圳证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相同的含义）
目 录
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 12
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 13
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 14
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
七、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 15
八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 17
九、对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 17
十、保荐机构及保荐代表人联系方式 ...... 18
十一、其他需要说明的事项 ...... 18
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司英文名称：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD上市日期：2011年8月26日成立日期：1992年12月9日上市地：深圳证券交易所股票简称：精锻科技股票代码：300258.SZ法定代表人：夏汉关董事会秘书：董义注册资本：40,500万元社会统一信用代码：91321200608812146K注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道91号注册地址的邮政编码：225500办公地址：江苏省泰州市姜堰区双登大道198号办公地址的邮政编码：225500联系电话：0523-80512658、0523-80512699传真号码：0523-80512000公司网址：www.ppforging.com电子邮箱：ppf@ppforging.com
（二）主营业务情况
经营范围：精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速器总成和离合器总成及其零件的设计、制造、销售；精锻、精冲工艺CAD/CAE/CAM系统研发；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售，主要生产和研发的产品为汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器轴类件、EDL（电子差速锁齿轮）、同步器齿圈、离合器驱动盘毂类零件、驻车齿轮、新能源车中央电机轴和新能源车差速器总成、高端农业机械用齿轮等。公司产品主要为大众、通用、福特、奔驰、奥迪、宝马、丰田、日产、克莱斯勒、菲亚特、长安、长城、奇瑞、吉利、江淮、上汽、比亚迪等公司众多车型配套，是目前国内乘用车精锻齿轮细分行业的龙头企业，轿车精锻齿轮、结合齿齿轮、EDL齿轮等产销量位居行业前列。
根据《上市公司行业分类指引》公司属于“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司属于“C3670汽车零部件及配件制造”，细分行业为汽车精锻齿轮行业。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年及一期比较式财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-3-5
项目
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产合计 | 323,771.30 | 324,090.19 | 278,495.14 | 239,080.95 |
| 负债合计 | 118,382.48 | 122,230.09 | 90,804.48 | 72,392.79 |
| 股东权益合计 | 205,388.82 | 201,860.10 | 187,690.66 | 166,688.16 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 204,838.92 | 201,860.10 | 187,690.66 | 166,688.16 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 23,792.65 | 122,921.02 | 126,542.75 | 112,886.12 |
| 营业利润 | 3,863.91 | 21,424.10 | 30,050.05 | 29,607.37 |
| 利润总额 | 3,851.04 | 21,285.58 | 30,405.67 | 29,598.36 |
| 净利润 | 3,074.35 | 17,386.08 | 25,868.47 | 25,033.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,074.46 | 17,386.08 | 25,868.47 | 25,033.42 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
3-3-6
项目
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,985.09 | 46,415.50 | 42,425.31 | 36,276.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,730.06 | -48,934.83 | -43,452.75 | -37,921.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,671.47 | 16,159.67 | 13,226.24 | 7,839.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,885.30 | 13,923.27 | 12,433.29 | 5,765.97 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 39,833.72 | 42,719.02 | 28,795.75 | 16,362.46 |
2、非经常性损益及主要财务指标表
（1）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 0.65 | 30.13 | 0.91 | -6.09 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 269.05 | 1,981.09 | 2,199.78 | 2,047.21 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -14.32 | -138.53 | 62.98 | 10.13 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | 44.70 | 292.65 | -19.14 |
| 减：所得税影响额 | 40.07 | 305.57 | 385.09 | 276.46 |
| 合计 | 215.31 | 1,611.82 | 2,171.23 | 1,755.65 |
注：2018年“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为“非同一控制下控股合并，原股东盈利补偿”，宁波电控原股东未能完成承诺的2017年度业绩指标，按收购协议支付的补偿款。
（2）最近三年及一期合并报表口径主要财务指标表
1）每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内发行人加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
| 年度 | 报告期利润 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净 | 1.52% | 0.0759 | 0.0759 |
3-3-7利润
| 利润 | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.41% | 0.0706 | 0.0706 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.02% | 0.4293 | 0.4293 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.18% | 0.3895 | 0.3895 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.64% | 0.6387 | 0.6387 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.41% | 0.5851 | 0.5851 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.09% | 0.6181 | 0.6181 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.96% | 0.5748 | 0.5748 |
注：2020年1-3月数据未进行年化处理。
2）其他财务指标报告期内，发行人其他主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.31 | 1.26 | 1.36 | 1.25 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 1.01 | 0.99 | 0.96 |
| 资产负债率（合并） | 36.56% | 37.71% | 32.61% | 30.28% |
| 资产负债率（母公司） | 24.44% | 27.82% | 34.72% | 28.75% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 5.06 | 4.98 | 4.63 | 4.12 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.03 | 4.90 | 5.18 | 5.03 |
| 存货周转率（次/年） | 0.71 | 3.52 | 3.59 | 3.71 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 9,055.89 | 39,486.64 | 46,627.91 | 44,008.61 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.11 | 9.54 | 15.80 | 21.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.10 | 1.15 | 1.05 | 0.90 |
| 每股净现金流量（元） | -0.07 | 0.34 | 0.31 | 0.14 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 5.92% | 4.97% | 4.85% | 5.05% |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=期末总负债/期末总资产归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（四）发行人存在的主要风险
1、行业及市场风险
（1）全球新型冠状病毒肺炎疫情的影响
2020年初全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长，疫情对生产和消费均产生了较大的负面影响，将导致全球经济下行压力加大，企业经营压力加大，消费者收入很难增长，这些因素都不利于汽车产销量增长，对汽车零部件行业也已带来相应的不利影响，并难以准确估量其未来的影响时间和程度。
（2）宏观经济风险
公司属于汽车零部件行业，而汽车行业属于周期性行业。汽车行业具有很强的顺经济周期的特点，其受宏观经济等因素影响波动性明显，当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃，反之当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费意愿下降，汽车市场发展将放缓。2020年中国宏观经济形势不容乐观，受宏观形势的影响，中国经济下行压力加大，从目前形势看汽车行业有下滑趋势，公司作为汽车零部件的供应商，公司产品的销量也会随之减少，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（3）贸易壁垒的风险
2018年以来中美之间的贸易争端，已对中国的经济和汽车行业带来一定的影响。目前公司出口美国的产品已加征关税到25%，公司通过与客户协商已承担了一部分，如果贸易壁垒长期存在，将对公司出口美国的产品盈利水平和新业务获得带来不利影响。
（4）市场竞争日益加剧的风险
公司所在汽车齿轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等各个环节。目前，随着我国汽车行业的高速发展，国内主要汽车齿轮生产企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈；同时，国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。公司存在市场竞争激烈的风险，如果公司在激烈的市场竞争中不能在设计开发、配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
2、业务经营风险
（1）技术进步和产品更新风险
汽车精锻齿轮行业属于资金密集、技术密集型行业。近年来，汽车制造商为了适应消费者需求，广泛使用新技术、新工艺、新材料，与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为高新技术企业，建立了省级企业技术中心和博士后创新实践基地，拥有一批行业内较高水平的专业技术人员和多项专利、专有技术，具备丰富的产品开发和制造经验，而且历年来始终注重新技术、新产品的研究与开发，但如果公司在新产品开发过程中因产品质量达不到整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临技术进步带来的风险和经营风险。
（2）技术人员流失及技术失密风险
公司专业从事汽车精锻齿轮的研发和生产，具有较高的技术含量，属知识密集和技术密集性行业。人才的竞争是公司市场竞争致胜的一个重要因素。公司目前已拥有一支高素质的人才队伍，使公司在新产品开发、生产管理等方面保持同行业中明显的竞争优势。公司一贯重视并不断完善技术人员的激励和培训机制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度，并通过技术骨干的持股安排，很大程度上保证了上述人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性。公司拥有多项专利技术和专有技术，在稳定和吸引优秀技术人才的同时，注重通过签订技术保密协议和采取技术加密等形式降低技术失密的风险。但如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致技术人员流失和专有技术失密的风险。
（3）毛利率下降的风险
2017年到2019年度，公司的综合毛利率分别为41.09%、38.17%和35.32%，公司产品在技术水平、市场份额、客户结构等方面与竞争对手相比具有比较竞争优势，伴随着行业的竞争加剧，如果公司不能及时在产能规模、技术研发、产品质量、效率成本、新项目研发、新市场拓展等方面进一步增强实力，不能继续保持营业收入的稳步增长，则存在业务毛利率下降的风险，可能会对公司业绩产生不利影响。
（4）募集资金投资项目投资风险
本次发行募集资金将投资于新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产2万套模具及150万套差速器总成项目及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司丰富产品种类、提高市场占有率及增强核心竞争力。本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则将直接影响公司的未来盈利水平。此外，若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或相关措施不能达到预期效果，公司可能会面临新增产能无法消化的风险，对经营业绩产生不利影响。
（5）汇率波动风险
目前，公司国际销售业务以美元计价结算比例较高，由此形成了银行存款（美元）和以美元计价的应收账款等外币资产，人民币汇率波动特别是人民币升值，使得公司面临汇兑损失的风险。人民币汇率波动的不确定性，将对公司的财务状况和经营成果产生一定影响。
（6）人力资源风险
公司本部和天津传动未来均有新项目继续投入，宁波电控也有全新的项目与客户在洽谈中。随着公司业务的快速扩张和新业务新领域拓展的需要，公司需要更多的高端专业人才充实到公司的各个团队及分支机构，如果公司在内部培训选拔和外部人才引进的速度上跟不上企业发展需要，这将一定程度上影响公司未来战略规划的实施和全球化竞争布局。
3、财务风险
（1）重要原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，齿轮钢价格波动影响公司生产成本。公司与主要客户均为长期供货合作关系，在定期商定产品价格时考虑前期齿轮钢的价格波动情况，与主要客户还在供货合同中约定价格调整方法。但价格的调整存在一定的滞后性，公司的盈利能力存在受原材料价格波动的风险。
（2）新增固定资产折旧风险
随着公司目前在建工程逐步转为固定资产以及本次募投项目建成后，公司的固定资产将有较大规模增加，年折旧费也将有较大增加。
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，如果未来市场环境等方面发生重大不利变化而导致公司计划产能不能获得预期的释放，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生一定影响。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
4、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。特提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。
5、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、本次发行情况
本次发行的基本情况如下：
（一）股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：1.00元。
（三）发行方式：向特定对象发行股票。
（四）发行数量：【】股。
（五）发行价格：【】元/股。
（六）募集资金金额：本次发行最终认购金额为【】元，扣除相关发行费用【】元后，募集资金净额为【】元。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为精锻科技2020年度向特定对象发行股票并上市的保荐机构，授权赵冬冬女士和徐恩先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、赵冬冬女士的保荐业务执业情况
赵冬冬女士：安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。2004年注册为首批保荐代表人，2008年4月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施长江证券（000783）配股、徐工机械（000425）非公开发行、宝新能源（000690）非公开发行及公开发行公司债券、北信源（300352）非公开发行、九鼎新材（002201）IPO、泰胜风能（300129）创业板IPO等保荐及主承销项目。
赵冬冬女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
2、徐恩先生的保荐业务执业情况
徐恩先生：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。2005年至2011年任职于安永华明会计师事务所，具有中国注册会计师（CPA）、国际内部审计师（CIA）资质；2011年6月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施紫金矿业（601899）非公开发行及公开增发、水晶光电（002273）非公开发行及公开发行可转换公司债券、宝新能源（000690）非公开发行及公开发行公司债券、万林物流（603117）IPO及非公开发行、雪榕生物（300511）创业板IPO等保荐及主承销项目。
徐恩先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为李超先生，其他项目组成员包括唐雅娟女士、吴承烨先生。
李超先生的保荐业务执业情况如下：
李超先生，安信证券投资银行部经理。2017年7月至2020年2月就职于国泰君安证券股份有限公司；2020年3月至今于安信证券股份有限公司任职。曾参与大丰实业（603081）公开发行可转换公司债券项目。
李超先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
本保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务以及为发行人提供回购股份独立财务顾问服务外，不存在其他业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间的其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次证券发行申请内核委员会工作会议于2020年5月25日9点30分在深圳市福田区安联大厦27楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的内核小组成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决，精锻科技本次发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。
2020年6月12日，中国证监会及深圳证券交易所发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，项目组根据上述制度规则修改申请文件后于2020年6月19日再次发起内核申请，质量控制部及内核部相关人员对修改后的申请文件进行了审核。2020年6月19日内核委员依据新修订的《创业板注册办法》等法律法规
再次召开内核会议，经参会内核委员投票表决，精锻科技本次向特定对象发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接收证券交易所的自律管理。
七、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）发行人于2020年4月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司2020年度非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《未来三年股东回报规划（2020年度-2022年度）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2019年度股东大会的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
（二）发行人于2020年5月18日召开2019年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十五次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人律师就发行人2019年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》，其结论意见为：公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《创业板注册办法》的规定，发行人本次发行尚待取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会予以注册的决定。
八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
3-3-17事 项
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》的规定。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构安信证券股份有限公司认为：江苏太平洋精锻科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行
股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
十、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦8楼保荐代表人：赵冬冬、徐恩公司电话：021-35082501公司传真：021-35082151
十一、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
李 超
保荐代表人签名：
赵冬冬 徐 恩
内核负责人签名：
廖笑非
保荐业务负责人签名：
秦 冲
保荐机构法定代表人签名：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日