关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函有关财务会计问题
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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问题1 ...... 1
问题2 ...... 9
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2022）第110A014422号
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年7月26日出具的《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函?2022?020167号）（以下简称“审核问询函”），对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“精锻科技”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
问题1
发行人本次拟募集资金10亿元，拟用7.4亿元投入新能源汽车电驱传动部件产业化项目，拟用2.6亿元偿还银行借款。本项目建成达产后，公司将实现每年180万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时形成配套年产50万件电机轴产能。经测算，项目达产后年销售收入81,568万元，净利润9,531万元，募投产品综合毛利率为22.99%，项目税后财务内部收益率14.79%，项目投资税后投资回收期6.88年（含建设期）。
发行人前次募集资金净额为99,120.74万元，于2020年11月7日到账，承诺投入新能源汽车轻量化关键零部件生产项目、年产2万套模具及150万套差速器总成项目和偿还银行贷款。截至2021年12月31日，前次募集资金累计使
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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用34,931.68万元，占前次募集资金总额的比例为34.65%。其中，新能源汽车轻量化关键零部件生产项目进度仅为1.72%，年产2万套模具及150万套差速器总成项目进度仅为31.49%。请发行人补充说明：（1）前次募集资金最新使用进展情况；前募项目进展较慢的具体原因，在前募项目进度较慢、多个在建工程项目同时在建的前提下，开展本次募投项目建设的必要性，发行人是否具备多地开工建设项目的能力；
（2）请用简明清晰、通俗易懂的语言说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品、技术、主要客户等；（3）结合公司现有产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目（如有）、前次及本次募投项目产能，发行人的现有销量，发行人产品与同行业可比公司在技术指标、成本、合格率等方面竞争优势及研发投入，新能源汽车电驱传动部件总成及电机轴市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施，包括客户、订单等情况；（4）结合发行人现有业务设备投资、单位产能投资强度、同行业可比公司情况等，说明募投项目设备购置投资规模的合理性和谨慎性；（5）结合发行人产品定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。
请发行人充分披露（1）（3）（5）（6）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
【回复】：
一、相关情况说明
（四）结合发行人现有业务设备投资、单位产能投资强度、同行业可比公司情况等，说明募投项目设备购臵投资规模的合理性和谨慎性
1、本次募投项目主要投资内容
本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”总投资74,000.00万元，项目建成后，将实现每年180万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时配套年产50万件电机轴产能。具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 设备购置及安装 | 72,540.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,460.00 |
| 合计 | 74,000.00 | |
本次募投项目主要投资内容为设备购臵及安装，主要购臵设备包括高精密度磨齿及滚齿设备、壳体焊接及加工设备、自动装配线设备等，相关设备均为实施本次募投项目所必需，发行人依据自身过往采购经验、相关设备市场公允价格等因素审慎拟定上述设备采购方案。具体设备投资内容如下：
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 投资金额 | 备注 |
| 1 | 高精密度磨齿及滚齿设备 | 30,204.00 | 主要用于新能源电驱传动部件中子零部件齿轮的加工 |
| 2 | 壳体焊接及加工设备 | 20,160.00 | 主要用于新能源电驱传动部件生产 |
| 3 | 自动装配线设备及实验设备 | 11,900.00 | |
| 4 | 其他 | 566.00 | |
| 5 | 电机轴生产加工设备 | 9,710.00 | 主要用于电机轴生产 |
| 合计 | 72,540.00 | - | |
上述设备，一方面为配套全球著名电动车大客户的差速器总成订单及国内知名整车品牌的电机轴订单，另一方面弥补发行人现有差速器壳体、新能源车齿、轴产能短板。上述关键设备以进口高端设备为主。
2、发行人现有业务单位产能投资强度情况
本次募投项目主要产品为180万套新能源汽车电驱传动部件总成。该产品与发行人现有差速器总成产品及前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”中差速器总成产品具有一定差异性，但同属于差速器总成类产品，故
发行人选取前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”及现有差速器总成生产线进行对比如下：
| 序号 | 项目/产线 | 设备购置及安装费/设备原值（万元） | 产能 （万套） | 单位产能投资强度（元/套） |
| 1 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目（本次募投项目） | 32,626.00 | 180 | 181.26 |
| 2 | 年产2万套模具及150万套差速器总成项目（前次募投项目） | 15,059.80 | 150 | 100.40 |
| 3 | 差速器总成半自动装配线（现有产线） | 20,415.00 | 128 | 159.49 |
注1：因前次募投项目及发行人现有产线均不涉及高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备，为提高相关指标可比性，上表中本次募投设备购臵及安装费不含高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备投资注2：单位产能投资强度=设备购臵及安装费或设备原值 ÷ 产能注3：差速器总成半自动装配线产能为依据2022年上半年产能测算全年产能
为充分满足客户高标准的产品需求，本次募投项目需引进国外高端品牌高精密度磨齿及滚齿设备。发行人现有差速器总成半自动装配线与前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”则无此方面投资内容，亦不涉及电机轴生产相关投资。
若不考虑高端高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备的投资，本次募投项目单位产能投资强度为181.26元/套；较发行人现有差速器总成半自动装配线与前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”投资强度分别高出13.65%、80.54%。主要原因分析如下：
（1）本次募投项目目标客户对于产品精度要求高，对产品质量稳定性要求高，部分关键工序国产化设备难以满足项目需求，拟主要采购国外高端品牌设备，设备单价相对较高。
（2）相较于前次募投项目，本次募投项目增加了激光焊接生产线、主减齿轮、中间轴加工线及全自动化装配线，故投资金额高于前次募投项目。
（3）相较于发行人现有产线，本次募投项目增加了激光焊接生产线、主减齿轮、中间轴加工线及全自动化装配线，但发行人现有产线设备投资包括锻压设备，本次募投项目及前次募投项目均不含锻压设备投资。故公司现有产线设备单位产能投资强度高于前次募投项目，但低于本次募投项目。
3、同行业可比公司单位产能投资强度情况
（1）豪能股份可比项目
经公开信息查询，同行业可比公司豪能股份近期公告了其产能扩张方案。根据其公开信息披露，豪能股份募投项目设备投资主要包括数控车床、锻压机及加热系统、热处理及配套设备、各型车床、加工中心等，未包含磨齿设备。因此，为确保项目可比性，发行人在下述单位产能投资强度对比中，未在本次募投项目设备购臵及安装费中考虑高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备。具体单位产能投资强度对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 设备购置及安装费（万元） | 建设产能 （万套） | 单位产能投资强度（元/套） |
| 1 | 豪能股份 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 94,709.23 | 500.00 | 189.42 |
| 2 | 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 32,626.00 | 180.00 | 181.26 |
数据来源：上市公司公告注1：上述可比公司相关指标测算为基于其公开信息自行测算，或与实际情况存在差异注2：上述表格中新能源汽车电驱传动部件产业化项目设备购臵及安装费不含高精密度磨齿及滚齿设备、电机轴生产相关设备
豪能股份该项目单位产能投资强度约为189.42元/套，略高于发行人本次募投项目单位产能投资强度。
（2）双环传动可比项目
同行业可比公司双环传动亦公告了其产能扩张事项，部分项目与发行人本次募投项目存在一定相似性，亦涉及磨齿、滚齿设备相关投资。因此，为确保项目可比性，在下表单位产能投资强度对比测算中，未将发行人本次募投项目设备购臵及安装费中电机轴生产相关设备投资计入，但包含高精密度磨齿及滚齿设备。具体单位产能投资强度对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 设备购置及安装费（万元） | 建设产能 （万套） | 单位产能投资强度（元/套） |
| 1 | 双环传动 | 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（一期） | 37,620.92 | 69.60 | 540.53 |
| 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（二期） | 45,698.00 | 60.00 | 761.63 | ||
| 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | 32,146.00 | 60.00 | 535.77 | ||
| 2 | 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 62,830.00 | 180.00 | 349.06 |
数据来源：上市公司公告注1：上述可比公司相关指标测算为基于其公开信息自行测算，或与实际情况存在差异注2：上述表格中新能源汽车电驱传动部件产业化项目设备购臵及安装费不含电机轴生产相关设备经上述测算比对，发行人本次募投项目单位产能投资强度显著低于双环传动相关项目单位投资强度。
4、结论
综上所述，本次募投项目单位产能投资强度虽高于发行人现有类似项目，但较同行业可比公司类似项目单位产能投资强度基本接近或较低。本次募投项目设备投资规模具备合理性、谨慎性。
（五）结合发行人产品定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
1、发行人产品定价模式
发行人主要产品的销售价格通过与客户商业谈判，协商确定。
2、发行人产品价格情况
（1）发行人现有差速器总成产品价格情况
最近三年及一期，发行人差速器总成产品平均销售单价为191.39元/件、188.08元/件、205.74元/件及200.68元/件。
（2）发行人前募产品价格与本次募投项目产品价格情况
发行人前次与本次募投项目产品价格情况如下：
| 前次募投项目产品单价 | |
| 差速器总成 | 约200元至450元 |
| 轻量化部件 | 约50元至200元 |
| 本次募投项目产品单价 | |
| 新能源汽车电驱传动部件 | 约200元至800元 |
| 电机轴 | 约100元至200元 |
注：本次募投项目建成达产后，180万套新能源汽车电驱传动部件总成中，60万套为差速器总成同时配套齿轮、中间轴、输入轴；另120万套为差速器总成不配套齿轮、中间轴、输入轴。产品构成不同，价格存在差异。
发行人在编制本次募投项目可行性研究报告时，参照本项目对应客户提名信商定价格及发行人同类产品价格，并结合对未来市场的合理预期等多方面因素，谨慎确定本次募投项目产品价格。
3、发行人生产所需主要原材料价格变化情况
发行人生产所需主要原材料为齿轮钢。齿轮产品作为传动系统中较为精密的零部件，对齿轮钢的质量要求较高；同时齿轮产品工作条件较为复杂，对材料的特性提出了更高要求。齿轮钢属于专用合金钢而非建材类通用钢，需要结合主机厂产品要求，与钢厂制定材料技术标准；钢厂严格按照双方签订的技术标准及订单落实生产，无公开市场报价。最近三年，发行人采购齿轮钢单价为8,299.54元/吨、7,290.54元/吨及7,918.79元/吨，存在一定价格波动。发行人在编制本次募投项目可行性研究报告时已充分考虑原材料价格波动。在测算过程中，以发行人主要原材料实际采购价格为基础，在未来市场合理预期的基础上进行保守假设及测算。
4、本次募投产品市场前景、主要竞争对手、在手订单及意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等
（1）本次募投产品市场前景、主要竞争对手、在手订单及意向性合同
本次募投项目建成达产后，将形成每年180万套新能源汽车电驱传动部件总成产能，同时配套年产50万件电机轴产能。其中新能源汽车电驱传动部件总成已获得全球著名电动车大客户的差速器总成项目中国和欧洲市场定点，预测订单量可覆盖本项目差速器总成规划产能；电机轴产品获得国内知名整车企业定点提名及样件开发计划，预测订单量可覆盖本项目电机轴产品规划产能。本次募投项目产品主要应用于新能源汽车动力总成，而我国新能源汽车市场正处于高速发展阶段，故本次募投项目产品市场前景良好。
本次募投项目产品主要竞争对手为国外零部件生产制造企业。
（2）同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等
经查询，豪能股份、双环传动近期公告了其产能扩张方案。相关项目效益情况比对如下：
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 毛利率 | 内部收益率 （税后） | 投资回收年限（税后） |
| 1 | 双环传动 | 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（一期） | 23.74% | 13.76% | 8.1年 |
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 毛利率 | 内部收益率 （税后） | 投资回收年限（税后） |
| 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目（二期） | 27.67% | 12.74% | 8.2年 | ||
| 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制造建设项目 | 25.81% | 14.46% | 7.4年 | ||
| 2 | 豪能股份 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 29.01%注 | 未披露 | 未披露 |
| 平均 | 26.56% | 13.65% | 7.90年 | ||
| 3 | 精锻科技 | 新能源汽车电驱传动部件产业化项目 | 22.99% | 14.79% | 6.88年 |
注：该可比公司指标测算为基于其公开信息自行测算，或与实际情况存在差异
此外，最近三年及一期，发行人差速器总成产品毛利率分别为33.05%、28.42%、
22.65%及25.11%。本次募投项目相关假设谨慎，项目产品综合毛利率水平低于同行业类似项目毛利率水平及发行人现有差速器总成产品毛利率水平；本次募投项目设备投资规模合理，单位产能投资强度小于同行业类似项目，故本次募投项目税后内部收益率较同行业类似项目略高、投资回收年限略短，具备合理性。
5、本次募投项目测算过程谨慎、合理
综上所述，本次募投项目在测算过程中，已结合发行人现有产品价格、主要原材料价格变化情况等多方面因素，并在对未来市场合理预期的基础上进行了保守测算，测算过程谨慎、合理。
（六）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
本次募投项目设备购臵及安装投资含税金额为72,540万元，以此计算本次募投项目设备原值不含税金额为64,195万元。本次募投项目设备折旧期限为10年，到期预计净残值率为10%，故项目建成达产后，每年将新增折旧金额5,778万元。
根据测算，本次募投项目达产后预计年销售收入为81,568万元，净利润为9,531万元，盈利前景较好，将能够较好地消化本次募投项目新增折旧对发行人未来盈利能力的影响。
二、核查程序
1、获取并查阅了前次募投项目的可行性研究报告、台账、相关合同及支付凭证、相关项目客户储备情况，了解前次募投项目设备投资及产能情况；
2、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目设备投资及产能情况，就本次募投项目的产品、在手订单及意向订单情况进行了核查；
3、核查了发行人现有产线台账；结合发行人现有产能、设备购臵等信息分析了本次募投项目设备购臵投资规模的合理性和谨慎性；
4、核查了发行人所在行业相关市场数据、同行业可比公司披露的公开信息及产能扩张情况；对发行人类似项目、同行业可比公司相关项目的建设内容、相关指标进行了测算及分析；
5、就发行人产品销售的定价、市场前景、客户及订单等相关情况与发行人销售人员进行了访谈。
三、核查意见
结合发行人现有业务设备投资情况和产能情况，并对比同行业可比公司情况，发行人本次募投项目拟投资设备采购方案，设备购臵投资规模具有一定的谨慎性和合理性；
本次募投项目可研测算考虑了发行人现有产品价格情况、前募产品情况以及原材料变化情况，并在对未来市场合理预期的基础上进行测算，测算过程及测算结果具有一定的谨慎性和合理性。
根据对本次募投项目建成后新增折旧摊销和募投项目达产后盈利能力的测算结果，发行人预计能够较好地消化新增折旧对未来盈利的影响。
问题2
报告期内发行人综合毛利率分别为35.32%、31.48%、27.86%和28.01%，主要原材料齿轮钢的价格呈上升趋势；经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.50万元、35,888.40万元、19,674.35万元和6,630.64万元，最近三年呈现下降趋势。最近三年及一期，发行人海外销售占公司主营业务收入比例分别为
27.64%、25.00%、32.41%及33.87%，其中对美国的销售占公司主营业务收入的比例分别为11.69%、8.64%、8.11%和9.20%。
根据公开资料，发行人近期新增投资无锡集萃科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称集萃创投），集萃创投注册资本3亿元，经营范围包括股权投资、创业投资等。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要
原因及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；
（2）发行人最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定，并说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响；（3）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；海外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况，说明公司境外销售收入是否具有持续性，是否会对公司业绩造成重大不利影响；（4）就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；（5）发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《审核问答》问答10的相关要求；（6）发行人持有投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。请发行人充分披露（1）（3）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，保荐人及会计师说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查程序及结果；发行人律师核查（6）并发表明确意见。
【回复】：
一、 结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化
趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；
（一）相关情况说明
1、报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因分析
（1）发行人整体毛利率分析
报告期内，发行人毛利与毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务毛利 | 20,000.52 | 27.04% | 34,796.70 | 25.32% | 34,010.95 | 29.22% | 39,777.29 | 33.36% |
| 其他业务毛利 | 2,236.27 | 98.71% | 4,859.64 | 99.51% | 3,858.56 | 98.80% | 3,633.18 | 98.14% |
| 合计 | 22,236.79 | 29.17% | 39,656.34 | 27.86% | 37,869.50 | 31.48% | 43,410.47 | 35.32% |
注：2021年，发行人变更会计政策，调整了人工和制造费用的分摊方式，导致2021年主营业务成本减少1,987.09万元，发行人将该影响在主营业务成本中单独列示，并作为非经常性损益。为增加与往期数据的可比性，2021年毛利及毛利率计算剔除了该事项影响。若不剔除，则发行人主营业务毛利为36,783.79万元，营业毛利为41,643.43万元；主营业务毛利率为26.76%，综合毛利率为29.26%。报告期内，发行人销售毛利主要来自于主营业务毛利，其他业务毛利的贡献较低。毛利率方面，报告期内，发行人综合毛利率分别为35.32%、31.48%、27.86%和29.17%，总体呈持续下降态势，主要是因为：①主要原材料齿轮钢价格整体呈上升趋势，使得原材料成本增加，虽然发行人与主要客户约定了原材料价格波动的产品调价机制，但相关机制具有一定的滞后性；② 由于发行人经营规模扩张，发行人新增了外协工序成本、运输成本、生产辅助员工工资等，导致其他制费占比波动；③ 为实现战略目标，发行人投入了一系列新项目，包括兴建厂房和购臵机器设备等，发行人生产规模不断扩大，固定资产持续增加，从而导致折旧费用持续上升。最近三年及一期，发行人主营业务成本中折旧金额分别为12,947.06万元、14,819.70万元、17,664.97万元及9,044.73万元，占营业收入的比重分别为
10.53%、12.32%、12.41%及11.87%；④ 2020年起发行人执行“新收入准则”，将原计入销售费用中的运代仓费用计入主营业务成本。最近三年及一期，运代仓费用分别为0万元、1,839.72万元、3,344.99万元及2,339.33万元，占当期主营业务成本分别为0%、2.23%、3.26%及4.34%。呈逐年上升趋势，主要原因系跨境运费价格提高所致。2022年1-6月，发行人主营业务收入较去年同期增长11.68%，主要系发行人境外业务和新能源车板块业务进一步增长。同时，发行人参考汇率和原材料价格波动情况，根据与客户约定的调价机制协商谈判，及时调整产品售价，导致主营业务毛利率较2021年略有回升。
（2）发行人分产品价格变化和毛利率变化分析
1）分产品价格变化分析
①锥齿轮类
最近三年及一期，锥齿轮类产品单价情况如下：
| 产品种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 平均单价（元/件） | 21.25 | 7.41% | 19.79 | -1.16% | 20.02 | -3.69% | 20.79 |
作为发行人主要产品，报告期内锥齿轮类产品的单价相对比较稳定。2022年1-6月，锥齿轮类产品单价上升，主要原因系发行人因汇率、原材料价格变动，与主要境外客户协商谈判后调整了产品销售价格，导致发行人销往境外的锥齿轮类产品的平均单价较2021年度上升12.41%。同期内，境内锥齿轮类产品的平均单价较2021年度上升1.93%，合计全部锥齿轮类产品的平均单价上升7.41%。
②结合齿类
最近三年及一期，结合齿类产品单价情况如下：
| 产品种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 平均单价（元/件） | 28.96 | 8.76% | 26.63 | 3.85% | 25.64 | -3.88% | 26.67 |
报告期内，发行人结合齿单价略有波动，总体保持平稳。2022年1-6月，结合齿类产品销售单价继续回升，主要原因系销往主要客户的产品结构优化调整所致。
③差速器总成
最近三年及一期，差速器总成产品单价情况如下：
| 产品种类 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 平均单价（元/件） | 200.68 | -2.46% | 205.74 | 9.39% | 188.08 | -1.73% | 191.39 |
报告期内，差速器总成产品的销售单价存在一定的波动，主要原因系发行人差速器总成业务处于快速发展阶段，产品线不断丰富，而不同产品之间价格差异较大。2021年及2022年1-6月，因客户结构、产品结构变动导致差速器总成平均销售单价有所提升。
2）分产品毛利率变化分析
①锥齿轮类
报告期内，锥齿轮类产品毛利率分别为35.99%、32.39%、30.39%及33.81%，总体波动较小，整体较为平稳。作为发行人主要产品，报告期内锥齿轮类产品的单价和毛利率相对比较稳定，主要得益于发行人客户资源优质和产品质量稳定的特点，体现了发行人的核心竞争力。2022年1-6月，锥齿轮类产品毛利率有所上升，主要系主要境外客户的销售价格因汇率、原材料变动调整，导致锥齿轮类产品平均销售单价整体上升。
②结合齿类
报告期内，结合齿类产品毛利率分别为26.23%、17.88%、18.46%及20.32%，2020年毛利率大幅下降后趋于平稳。2020年，由于发行人结合齿主要客户规划的市场目标不达预期，导致结合齿类产品订单减少；同时，发行人根据燃油车市场情况，结合自身战略发展规划，适时调整了产品结构，降低了结合齿类产品产量，从而提升了平均单位成本，导致毛利率下降。2021年，发行人前期研发的结合齿新产品投入量产，毛利率有所恢复。2022年1-6月，结合齿类产品毛利率略有回升，主要系销往主要客户的产品结构优化调整所致。
③差速器总成
报告期内，差速器总成产品毛利率分别为33.05%、28.42%、22.65%及25.11%。差速器总成产品毛利率存在一定的波动，主要原因系发行人差速器总成业务处于快速发展阶段，产品线不断丰富，而不同产品之间价格差异较大，随着客户结构与产品结构的变化，毛利率有所波动。随着发行人差速器总成产销量的进一步增大，差速器总成的毛利率水平将趋于平稳。2022年1-6月，差速器总成毛利率上升，主要原因系发行人差速器总成产量上升，分摊成本降低。
综上，最近三年，发行人主要产品锥齿轮毛利率总体平稳，结合齿和差速器总成毛利率存在一定波动。2022年1-6月，受产品售价提升、产品结构优化、分摊成本降低等因素影响，各类产品毛利率均较2021年度略有回升。
（3）发行人市场地位分析
发行人是国内汽车精锻齿轮细分行业龙头，尤其在中高端的汽车精密锻造齿轮市场具有明显优势，连续多年国内乘用车差速器锥齿轮产销量排名领先。发行人在产品质量、批量生产和稳定的交付能力、配套研发能力等方面拥有显著的行业领先地位，是国内掌握汽车齿轮精锻成形模具设计制造核心技术和高精度成品齿轮制造系统成套工艺技术的企业，拥有全球化的知名客户资源。
近年来，发行人围绕“积极拓展新能源汽车相关零部件业务”战略，重点布局差速器总成业务领域。发行人差速器总成主要用于新能源汽车，且以中高端车型为主，基本覆盖包括蔚来、理想、小鹏在内的国内主流新能源汽车生产制造企业；报告期内，发行人进一步开发全球著名电动车大客户并取得客户产品订单，发行人已在新能源汽车差速器总成细分领域具有一定影响力。随着本次募投项目的建成达产，发行人在新能源汽车差速器总成细分市场的市场地位将进一步提升。
（4）产品定价模式分析
发行人主要产品的销售价格通过与客户商业谈判，协商确定。
（5）原材料价格变化趋势
发行人主要原材料为齿轮钢。报告期内发行人采购齿轮钢情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购额（万元） | 18,545.37 | 35,164.88 | 25,727.23 | 22,584.91 |
| 采购量（吨） | 21,062.99 | 44,406.90 | 35,288.52 | 27,212.24 |
| 采购均价（元/吨） | 8,804.72 | 7,918.79 | 7,290.54 | 8,299.54 |
发行人生产所需主要原材料为齿轮钢。齿轮产品作为传动系统中较为精密的产品，对齿轮钢的质量要求较高，同时齿轮产品工作条件较为复杂，对材料的特性提出了更高的要求。
齿轮钢属于专用合金钢而非建材类通用钢，需要结合主机厂产品要求，与钢厂制定材料技术标准，钢厂严格按照双方签订的技术标准及订单落实生产。齿轮钢价格与钢材市场价格虽有一定相关性，但发行人采购的齿轮钢无公开市场报价。最近三年及一期，发行人采购齿轮钢单价为8,299.54元/吨、7,290.54元/吨、7,918.79元/吨及8,804.72元/吨，存在一定价格波动。
发行人2020年原材料采购价格相比2019年下降，从2020年至今原材料采购价格整体呈上升趋势。2022年1-6月，齿轮钢采购价格上涨幅度较高，主要原因系镍、钼、钒等合金材料成本上升，以及废钢、铁矿石价格上涨等因素影响。此外，因俄乌战争、欧洲能源价格上涨等因素影响，导致进口的齿轮钢价格上升。
（6）成本结构变化对毛利率影响
报告期内，发行人的生产成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 成本百分比 | 金额 | 成本百分比 | 金额 | 成本百分比 | 金额 | 成本百分比 | |
| 原材料 | 19,612.12 | 36.35% | 36,526.79 | 35.58% | 28,626.85 | 34.74% | 28,705.58 | 36.13% |
| 其他材料 | 6,526.39 | 12.10% | 10,374.27 | 10.11% | 11,039.89 | 13.40% | 12,664.72 | 15.94% |
| 直接人工 | 5,294.48 | 9.81% | 11,968.47 | 11.66% | 9,779.04 | 11.87% | 9,590.02 | 12.07% |
| 折旧 | 9,044.73 | 16.76% | 17,664.97 | 17.21% | 14,819.70 | 17.99% | 12,947.06 | 16.30% |
| 其他制费 | 11,140.42 | 20.65% | 22,776.01 | 22.19% | 16,291.44 | 19.77% | 15,534.37 | 19.55% |
| 运代仓 | 2,339.33 | 4.34% | 3,344.99 | 3.26% | 1,839.72 | 2.23% | ||
| 主营业务成本 | 53,957.47 | 100.00% | 102,655.51 | 100.00% | 82,396.63 | 100.00% | 79,441.76 | 100.00% |
报告期内，发行人主营业务成本包括原材料、其他材料、直接人工、折旧费用、其他制费、运代仓费用。其中原材料包括齿轮钢、差速器总成壳体、垫片、插销等；其他材料包括燃料、油品、刀具、模具、工装等；直接人工费用为生产部门职工薪酬；折旧费用为厂房、生产设备的折旧费用；其他制费包括外协加工费、采购及外协运输费、生产辅助部门职工薪酬、燃料动力费等。报告期内，发行人主营业务成本逐年增加，主要原因系：① 主要原材料齿轮钢价格整体呈上涨趋势，且发行人业务规模扩大，使得原材料成本相应增加；
② 由于发行人经营规模扩张，发行人其他制费相应增加；③ 发行人生产规模不断扩大，固定资产持续增加，从而导致折旧费用持续上升；④ 2020年起发行人执行“新收入准则”，将原计入销售费用中的运代仓费用计入主营业务成本。
（7）发行人针对毛利率下滑已采取或拟采取的应对措施
1）原材料采购价格的变化及汇率波动是影响发行人产品毛利率的重要因素，发行人与主要客户就此约定了产品调价机制，减少上述因素带来的不利影响。
2）发行人密切跟踪主要原材料齿轮钢的价格走势，根据市场行情进行预判，依据价格变化及时调整原材料储备。
3）发行人积极拓展新能源汽车相关零部件业务，提升传统燃油车类业务品种市场占有率，获取新订单与新客户，进一步提高产销量。
报告期内，发行人积极采取以上措施，提升产品竞争力，控制单位生产成本，优化发行人盈利能力，从而应对主营业务毛利率逐年下滑的风险。得益于发行人采取的应对措施，2022年1-6月发行人主营业务毛利率已略有回升。
2、就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
发行人其他业务中废料（钢屑）销售收入与原材料价格具有一定的相关性，但发行人各报告期内其他业务收入占营业收入总额均不超过3.5%，占比较小，因此就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析时仅考虑主营业务方面，不考虑其他业务。报告期内，发行人主营业务收入及成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 主营业务收入 | 73,957.98 | 137,452.20 | 116,407.58 | 119,219.05 |
| 主营业务成本 | 53,957.47 | 100,668.42 | 82,396.63 | 79,441.76 |
| 其中：齿轮钢 | 15,995.80 | 29,822.62 | 24,888.50 | 26,855.84 |
| 主营业务毛利率 | 27.04% | 25.32% | 29.22% | 33.36% |
| 净利润 | 10,737.43 | 17,200.10 | 15,556.04 | 17,386.08 |
注1：2021年，发行人变更会计政策，调整了人工和制造费用的分摊方式，导致2021年主营业务成本减少1,987.09万元，发行人将该影响在主营业务成本中单独列示，并作为非经常性损益。为增加与往期数据的可比性，2021年毛利及毛利率计算剔除了该事项影响。若不剔除，则发行人主营业务毛利为36,783.79万元，主营业务毛利率为26.76%。
最近三年及一期，主营业务成本中齿轮钢分别占比33.81%、30.21%、29.62%和29.65%，齿轮钢作为发行人的主要原材料，其价格波动对主营业务成本影响较大。因此，原材料价格波动采用齿轮钢的相关数据进行敏感性分析。主营业务收入方面，由于发行人与主要客户约定的原材料价格波动的产品调价机制具有一定的滞后性，因此在进行敏感性分析时，不考虑原材料价格波动对主营业务收入的影响。
以下测算基于2022年1-6月、2021年度数据，以原材料价格作为不确定因素，以主营业务毛利率和净利润作为衡量发行人业绩的指标，测算发行人的业绩对原材料价格波动的敏感性，假设报告期各期主营业务收入、除主要原材料（齿轮钢）以外的其他成本保持不变的情况下，原材料价格变动±10%、±20%时，发行人主营业务毛利率和净利润的变动情况如下表所示：
| 原材料价格变动 | -20% | -10% | 0% | 10% | 20% | |
| 2022年1-6月 | 主营业务毛利率变动 | 4.33% | 2.16% | 0.00% | -2.16% | -4.33% |
| 净利润(万元） | 13,456.72 | 12,097.07 | 10,737.43 | 9,377.79 | 8,018.14 | |
| 净利润变动率 | 25.33% | 12.66% | 0.00% | -12.66% | -25.33% | |
| 2021年度 | 主营业务毛利率变动 | 4.34% | 2.17% | 0.00% | -2.17% | -4.34% |
| 净利润(万元） | 22,269.95 | 19,735.02 | 17,200.10 | 14,665.18 | 12,130.25 | |
| 净利润变动率 | 29.48% | 14.74% | 0.00% | -14.74% | -29.48% | |
注1：主营业务毛利率变动=原材料价格变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务毛利率=-原材料价格变动*主营业务成本中齿轮钢成本金额/主营业务收入注2：原材料价格变动后净利润=发行人已实现净利润-主要原材料价格变动*主营业务成本中齿轮钢成本金额*（1-发行人企业所得税税率）注3：净利润变动率=（原材料价格变动后净利润-发行人已实现净利润）/发行人已实现净利润
如上表所示，2021年度原材料采购价格降低或上升10%和20%时，主营业务毛利率分别上升或降低2.17个百分点和4.34个百分点，净利润分别上升或降低
14.74%和29.48%；2022年1-6月原材料采购价格降低或上升10%和20%时，主营业务毛利率分别上升或降低2.16个百分点和4.33个百分点，净利润分别上升或降低12.66%和25.33%。发行人主营业务毛利率和净利润对原材料价格的变化具有一定的敏感性。实际业务中，发行人会依照签订协议与客户协商谈判，按照原材料价格的波动趋势调整产品价格，一定程度上能够平抑原材料价格波动对发行人业绩的影响。
综上所述，发行人在国内汽车精锻齿轮细分行业具有较高的市场地位，对客户具有一定的议价能力。报告期内，发行人各类主要产品的价格较为稳定，其毛利率逐年下滑的主要原因系主营业务成本增加，具体包括主要原材料价格波动导致原材料成本增加、经营规模扩张导致的其他制造费用增加、固定资产投入导致折旧费用增加、2020年起发行人执行“新收入准则”，因跨境运费价格增长导致运代仓费用逐年增加等因素。发行人针对毛利率下滑已采取或拟采取应对措施，包括约定并执行产品调价机制、提前储备原材料、提升产销量等。2022年1-6月，受产品售价提升、产品结构优化、分摊成本降低等因素影响，主要产品毛利率较2021年度略有回升。
（二）核查程序
1、查阅发行人年报和公开信息资料，了解发行人所属行业与市场的竞争情况与发行人市场地位；
2、访谈发行人相关管理人员，了解报告期内发行人销售的主要产品定价的依据及方法；
3、分析报告期内发行人销售的主要产品的销售价格变动情况的合理性，同类产品销售价格是否具有稳定性；
4、获取发行人原材料采购明细表、成本构成明细表，分析成本中料、工、费比例及变动趋势，计算单位料工费，通过对比市场同类原材料的价格变动趋势，分析报告期内发行人采购的主要原材料的价格变动趋势以及公允性。
5、向发行人管理层询问并了解了其原材料价格波动的产品调价机制。
6、获取发行人收入成本明细表，分析不同产品销售单价、成本结构，量化原材料价格波动对主营业务成本的影响，复核并分析了原材料价格波动对发行人业绩影响的敏感性。
（三）核查意见
（1）报告期内，发行人毛利率逐年下滑的主要原因系原材料价格波动、其他制造费用增加、折旧费用增加、运代仓费用增加等因素，毛利率变化具有合理性。发行人对毛利率下滑已采取或拟采取的相应措施包括约定并执行产品调价机制、提前储备原材料、提升产销量等。2022年1-6月，发行人毛利率较2021年度有所回升。
（2）原材料的价格上升对发行人业绩具有一定的影响，发行人已采用多种方式应对原材料价格上涨对经营业绩的不利影响。
二、发行人最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因，公司累计债券余额、现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定，并说明发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响；
（一）相关情况说明
1、最近三年经营活动产生现金流量净额逐年下降的主要原因
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 78,205.56 | 135,789.13 | 119,012.08 | 127,811.87 |
| 收到的税费返还 | 8,378.66 | 3,946.88 | 4,259.68 | 4,733.81 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,099.78 | 3,645.27 | 3,624.02 | 2,732.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 89,683.99 | 143,381.28 | 126,895.78 | 135,278.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 46,487.22 | 85,552.49 | 61,117.38 | 57,142.03 |
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,242.51 | 23,494.28 | 19,180.66 | 18,448.08 |
| 支付的各项税费 | 4,122.24 | 10,643.76 | 8,457.98 | 9,668.51 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,738.22 | 4,016.40 | 2,251.37 | 3,604.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 67,590.18 | 123,706.93 | 91,007.39 | 88,862.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,093.81 | 19,674.35 | 35,888.39 | 46,415.49 |
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.49万元、35,888.39万元、19,674.35万元、22,093.81万元，整体呈逐年下降趋势，仅2022年1-6月份有所回升，具体原因如下：
（1）2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度下降10,527.10万元，主要原因系以下两个方面：①发行人销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少8,799.79万元，主要系受新冠疫情影响导致发行人2020年度营业收入下降
2.12%。②发行人购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加3,975.35万元，主要系发行人结合订单情况进行备货以及天津传动逐步转产、合并范围增加江洋传动子公司等原因导致期末存货余额增加4,829.81万元。
（2）2021年度经营活动产生的现金流量净额较2020年度下降16,214.04万元，主要原因系以下两个方面：①发行人购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加24,435.11万元，主要系发行人业务整体呈上升趋势、客户订单量持续增加，同时由于主要原材料齿轮钢的价格整体呈上涨趋势，发行人结合订单情况以及原材料单价走势进行备货，导致2021年期末存货余额较期初增加11,344.04万元。
②发行人支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加4,313.62万元，主要系2020年受新冠疫情影响，国家税务总局联合财政部、人力资源社会保障部三部门发文，阶段性减免企业养老保险、失业保险、工伤保险单位缴纳部分，2021年上述政策已到期。此外，发行人2021年根据市场薪酬水平调增员工工资，以及为公司战略性布局引进高端人才导致支付给职工以及为职工支付的现金流整体增加4,313.62万元。
（3）2022年上半年，经营活动产生的现金流量金额为22,093.81万元，较上年同期增长76.01%，主要原因为子公司收到增值税留抵退税额7,291.42万元。
2、发行人累计债券余额、现金流量水平是否符合《审核问答》的规定
根据《审核问答》问答21，“上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，把握原则为：（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”截至本回复出具日，发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的规定，具体如下：
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至本回复出具日，发行人累计债券余额为0.00万元，截至2022年6月末，发行人归母净资产为320,254.45万元，发行人本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年6月末归母净资产和募集资金100,000.00万元计算，累计债券余额占发行人期末归母净资产的31.23%，未超过最近一期末净资产的 50%。
（2）除本次发行的可转换债券外，发行人暂无其他可预见的债券融资安排
截至本回复出具日，除本次发行的可转换债券外，发行人暂无其他可预见的债券融资安排。
（3）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
报告期各期末，发行人与同行业可比公司合并口径资产负债率对比如下：
| 公司名称 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 豪能股份 | 未披露 | 49.68% | 41.82% | 30.79% |
| 四川名齿 | 未披露 | 14.55% | 13.05% | 9.84% |
| 双环传动 | 未披露 | 49.18% | 56.91% | 54.88% |
| 平均值 | 未披露 | 37.80% | 37.26% | 31.84% |
| 精锻科技 | 37.81% | 33.08% | 28.79% | 37.71% |
报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为37.71%、28.79%、33.08%及37.81%，于2019年末高于行业平均，于2020年末、2021年末低于行业平均。
2020年末，发行人资产负债率下降，主要原因系发行人2020年完成向特定对象发行股票。2021年末至2022年6月末，资产负债率持续上升，主要原因系发行人因投入新项目建设，增加了银行借款。
假设以2022年6月末发行人的财务数据以及本次发行规模的上限100,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转换债券持有人全部选择转股，发行人的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
由上表可知，发行人本次发行可转换债券募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年6月末资产总额、负债总额计算，资产负债率由37.81%提升至47.91%。如果可转换债券持有人全部选择转股，发行人资产负债率将由47.91%下降至31.68%。根据上述假设条件测算的本次发行后发行人的资产负债率变化均处于较为合理的水平。
3、发行人未来是否存在一定的偿债风险，是否构成重大不利影响
（1）发行人债务指标良好
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.43 | 1.88 | 1.26 |
| 速动比率 | 0.98 | 1.16 | 1.61 | 1.01 |
| 资产负债率（合并报表） | 37.81% | 33.08% | 28.79% | 37.71% |
| 利息保障倍数 | 7.40 | 6.27 | 5.92 | 7.14 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=期末总负债/期末总资产利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，发行人流动比率分别为1.26、1.88、1.43及1.24，速动比率分别为1.01、1.61、1.16及0.98。发行人报告期内流动比率和速动比率保持较为稳定，短期偿债能力较为良好。2022年1-6月，发行人流动比率和速动比率下降，主要原因系新冠疫情导致部分下游客户停工，发行人在客户停工期间适当增加了部分
| 项目 | 2022-6-30 | 发行后转股前 | 全部转股后 |
| 资产总额 | 516,087.21 | 616,087.21 | 616,087.21 |
| 负债总额 | 195,145.85 | 295,145.85 | 195,145.85 |
| 资产负债率 | 37.81% | 47.91% | 31.68% |
库存商品。截止本回复出具日，客户已基本恢复生产，发行人库存商品基本发出。另外，受客户发出的订单预测增长、新产品批量供货需要等因素影响，发行人提前布臵了生产任务，导致截至2022年6月30日的在产品增加。
（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息
本次可转换债券拟募集资金100,000.00万元，参考发行公告日在2021年1月1日至2022年6月30日期间、期限6年、使用累进利率的54只创业板可转换公司债券（不含已退市）的利率，根据约定的存续期历年票面利率进行测算，假设存续期内可转债持有人全部未转股，具体利率以及利息支付额测算如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 年均利息 | |
| 样本平均值 | 利率 | 0.38% | 0.59% | 1.03% | 1.68% | 2.24% | 2.75% | |
| 利息支付额 | 383.33 | 591.67 | 1,032.00 | 1,675.00 | 2,237.50 | 2,748.15 | 1,444.61 | |
| 样本最大值 | 利率 | 0.50% | 0.80% | 1.50% | 3.00% | 3.50% | 4.00% | |
| 利息支付额 | 500.00 | 800.00 | 1,500.00 | 3,000.00 | 3,500.00 | 4,000.00 | 2,216.67 | |
| 样本最小值 | 利率 | 0.10% | 0.30% | 0.40% | 1.30% | 1.80% | 2.00% | |
| 利息支付额 | 100.00 | 300.00 | 400.00 | 1,300.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | 983.33 | |
2019年度至2021年度，发行人合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为17,386.08万元、15,581.66万元以及17,179.92万元，最近三年平均可分配利润为16,715.89万元，盈利情况良好。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.50万元、35,888.40万元以及19,674.35万元，均为正数，经营活动现金流情况良好。
由上表可知，按照平均利率测算的年均利息支付金额为1,444.61万元、按照最高利率测算的年均利息支付金额为2,216.67万元，存续期内预计每年需支付的利息远低于报告期内各期产生的经营活动现金流量水平，发行人有足够的现金流进行债券本息的定期偿付，且可转换公司债券具有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，因此不会给发行人带来较大的还本付息压力。发行人将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。
（3）银行授信额度可提供有力支持
报告期内，除对控股子公司担保外，发行人不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象，贷款偿还率和利息偿还率均为100.00%。此外，发行人资信实力较强，截至2022年6月末，发行人获得的银行授信总额度为309,000万元（不包含固定资产投资授信），剩余未使用额度为179,692万元，并且发行人与多家银行保持长期合作关系，有能力及时从银行等机构通过贷款等方式筹集资金。发行人总体资金实力较强，资信情况良好，融资渠道通畅，具备有效防范债务风险的能力以及偿付未来到期有息负债的能力，偿债风险较低。
综上所述，报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额逐年下降原因合理，且2022年1-6月份金额有所回升；发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，偿债风险较低，本次可转债的发行不会对发行人偿债能力等构成重大不利影响。
（二）核查程序
1、检查了发行人编制的现金流量表主表及附表，分析报告期各期发行人经营活动现金流量净额变动的具体原因。
2、向发行人财务负责人了解发行人报告期内存货变动情况、客户回款情况、客户信用政策变动情况、人工成本变动情况；
3、获取了发行人最近一期财务报告，复核并测算本次发行后累计债券余额占最近一期末净资产的比例；
4、核查发行人偿债指标，分析发行人偿债风险，测算本次可转换债券发行后，每年需支付的利息，分析发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息；
5、核查近期创业板发行可转债利率情况；
6、分析现金流量水平及偿付能力；
7、获取发行人授信明细表、借款合同等，了解授信及负债情况。
（三）核查意见
经核查，报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额逐年下降原因合理，且2022年1-6月份金额有所回升，符合发行人实际经营情况；发行人累计债券余额、现金流量水平符合《审核问答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；发行人具备合理的资产负债结构和正常
的现金流量，偿债风险较低，本次可转债的发行不会对发行人偿债能力等构成重大不利影响。
三、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；海外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况；结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况，说明公司境外销售收入是否具有持续性，是否会对公司业绩造成重大不利影响；
（一）相关情况说明
1、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品情况报告期内，发行人按地区和产品外销收入构成如下：
单位：万元
| 地区 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 外销 金额 | 占比 | 外销 金额 | 占比 | 外销 金额 | 占比 | 外销 金额 | 占比 | |
| 亚洲 | 11,520.62 | 43.56% | 17,652.32 | 39.62% | 7,598.38 | 26.11% | 7,439.49 | 22.58% |
| 北美洲 | 10,255.24 | 38.77% | 15,542.59 | 34.88% | 10,914.29 | 37.50% | 14,131.08 | 42.89% |
| 欧洲 | 4,673.40 | 17.67% | 11,360.11 | 25.50% | 10,590.64 | 36.39% | 11,378.05 | 34.53% |
| 合计 | 26,449.25 | 100.00% | 44,555.02 | 100.00% | 29,103.31 | 100.00% | 32,948.61 | 100.00% |
发行人境外主营业务收入按照产品分类为锥齿轮类、差速器总成以及其他产品类。其中，其他产品类主要包括异形件、轴类件、盘类件、VVT等。发行人境外主要销售区域是亚洲、北美洲，报告期各期占境外收入的比例合计分别为
65.47%、63.61%、74.50%、82.33%。境外主要销售的产品种类是锥齿轮类，报告期各期占境外收入的比例分别为85.82%、80.66%、69.87%、66.89%。
2、海外销售前五大客户的具体情况及报告期内的变动情况
报告期各期，海外销售前五大客户具体情况如下表所示：
单位：万元
| 报告期 | 客户名称 | 外销金额 | 占境外收入比例 |
| 2022年1-6月 | 海外客户1 | 7,721.40 | 29.19% |
| 海外客户2 | 4,856.14 | 18.36% | |
| 海外客户3 | 3,721.73 | 14.07% | |
| 海外客户4 | 2,491.33 | 9.42% | |
| 海外客户5 | 1,733.00 | 6.55% | |
| 合计 | 20,523.60 | 77.59% | |
| 2021年度 | 海外客户1 | 11,111.81 | 24.94% |
| 海外客户2 | 9,272.77 | 20.81% |
| 报告期 | 客户名称 | 外销金额 | 占境外收入比例 |
| 海外客户4 | 4,386.35 | 9.84% | |
| 海外客户3 | 3,733.59 | 8.38% | |
| 海外客户6 | 3,214.57 | 7.21% | |
| 合计 | 31,719.09 | 71.18% | |
| 2020年度 | 海外客户1 | 10,017.74 | 34.42% |
| 海外客户2 | 6,206.44 | 21.33% | |
| 海外客户5 | 3,261.31 | 11.21% | |
| 海外客户7 | 2,822.97 | 9.70% | |
| 海外客户8 | 1,414.80 | 4.86% | |
| 合计 | 23,723.26 | 81.52% | |
| 2019年度 | 海外客户1 | 13,940.53 | 42.31% |
| 海外客户2 | 6,642.37 | 20.16% | |
| 海外客户5 | 3,816.51 | 11.58% | |
| 海外客户7 | 3,630.91 | 11.02% | |
| 海外客户8 | 1,128.82 | 3.43% | |
| 合计 | 29,159.14 | 88.50% |
报告期各期海外销售前五大客户占境外收入的比例分别为88.50%、81.52%、
71.18%、77.59%。
3、结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况，说明公司境外销售收入是否具有持续性，是否会对公司业绩造成重大不利影响；
（1）主要出口国家收入变化情况
报告期内，发行人主要出口国家的境外销售收入情况如下表所示：
单位：万元
| 报告期 | 国家 | 外销金额 | 占境外收入比例 |
| 2022年1-6月 | 美国 | 7,763.91 | 29.35% |
| 泰国 | 6,652.90 | 25.15% | |
| 日本 | 3,721.73 | 14.07% | |
| 墨西哥 | 2,491.33 | 9.42% | |
| 捷克 | 1,733.00 | 6.55% | |
| 合计 | 22,362.87 | 84.54% | |
| 2021年度 | 美国 | 11,151.31 | 25.03% |
| 泰国 | 10,903.44 | 24.47% | |
| 墨西哥 | 4,391.28 | 9.86% | |
| 日本 | 3,753.97 | 8.43% |
| 报告期 | 国家 | 外销金额 | 占境外收入比例 |
| 西班牙 | 3,370.37 | 7.56% | |
| 合计 | 33,570.37 | 75.35% | |
| 2020年度 | 美国 | 10,057.00 | 34.56% |
| 泰国 | 6,244.59 | 21.46% | |
| 德国 | 3,287.47 | 11.30% | |
| 捷克 | 3,261.31 | 11.21% | |
| 西班牙 | 2,088.27 | 7.18% | |
| 合计 | 24,938.64 | 85.71% | |
| 2019年度 | 美国 | 13,942.54 | 42.32% |
| 泰国 | 6,642.61 | 20.16% | |
| 德国 | 4,180.25 | 12.69% | |
| 捷克 | 3,816.51 | 11.58% | |
| 西班牙 | 1,974.60 | 5.99% | |
| 合计 | 30,556.51 | 92.74% |
报告期内，发行人主要出口国家为美国、泰国、日本、墨西哥、捷克、西班牙、德国，总体较为稳定。报告期各期，发行人外销收入前五名国家占各期外销收入比例分别为93.74%、85.71%、75.35%、84.54%。
（2）境外在手订单情况
截至2022年6月30日，发行人境外在手订单具体情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年1-6月份境外收入 | 截至2022年6月30日境外在手订单金额 | 预测下半年境外订单金额 | 预测全年境外收入金额 |
| 锥齿轮类 | 17,692.57 | 3,250.33 | 19,501.98 | 37,194.55 |
| 差速器总成 | 2,516.60 | 850.27 | 5,101.62 | 7,618.22 |
| 其他产品类 | 6,240.08 | 1,190.51 | 7,143.06 | 13,383.14 |
| 合计 | 26,449.25 | 5,291.11 | 31,746.66 | 58,195.91 |
注1：发行人未向境外销售结合齿类产品。注2：预测下半年境外订单金额=2022年6月30日在手订单*6。注3：预测全年境外收入金额=上半年已实现收入+预测下半年境外订单金额，此处假设预测下半年境外订单均可在年内实现收入。
按照发行人业务模式，客户本月末（N）会确定下月（N+1）的境外订单，同时提供之后2个月（N+2，N+3）的销售预测。以上境外在手订单是截至2022年6月30日，发行人持有的7月份境外在手订单金额为5,291.11万元，基于在手订单预测全年境外收入金额为58,195.91万元，预计将较2021年度境外收入增长
30.62%。由此可见境外在手订单情况良好。发行人与主要境外客户均建立了长期稳定的合作关系，合作情况较好。由于汽车零部件行业供应商认证周期较长，具有较高准入壁垒，发行人进入客户的供应体系后被替代可能性较低，具备长期、稳定地获取境外客户订单的综合实力和能力。
（3）境外新冠疫情对发行人业绩的影响
2020年初以来新冠疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，截至2022年6月，新冠病毒仍在继续演变，持续对经济活动产生负面影响。发行人境外业务亦受此影响，主要体现为2020年部分海外客户受疫情影响被迫暂时停产，订单量减少，导致2020年度发行人境外销售收入较2019年度同期下降11.67%。2021年以来，海外客户生产基本恢复常态，发行人境外销售收入较2020年度同期上升53.09%。2022年上半年度，发行人境外销售同比增长27.30%。报告期内，发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为27.64%、25.00%、32.41%及35.76%，受疫情影响可控。自新冠疫情爆发以来，发行人积极与海外客户保持沟通，及时响应客户需求并承接订单。同时，发行人一直积极落实国家防疫政策，内部执行严格的疫情防控政策，维护日常运营可持续，确保产品及时交付。
境外新冠疫情对境外业绩的影响较小，预期不会对未来生产经营产生重大不利影响。
（4）中美贸易摩擦对发行人业绩的影响
2019年5月10日起，美国对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%，发行人出口美国的产品在上述加征关税清单中。发行人积极与客户沟通，通过谈判协商，与客户共同分摊部分加征关税，以确保在手订单的顺利执行。发行人来自美国境外销售收入与主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 美国境外销售 | 7,763.91 | 11,151.31 | 10,057.00 | 13,942.54 |
| 主营业务收入 | 73,957.98 | 137,452.20 | 116,407.58 | 119,219.05 |
| 美国境外销售/主营业务收入 | 10.50% | 8.11% | 8.64% | 11.69% |
报告期内，发行人对美国的销售收入分别为13,942.54万元、10,057.00万元、11,151.31万元及7,763.91万元，受新冠疫情和汇率影响略有波动，金额及主营业务收入占比总体保持平稳。总体而言，中美贸易摩擦未对发行人业绩造成重大不利影响。
报告期内，发行人未从美国采购原材料及主要设备。
（5）跨境运费价格变化
报告期内，发行人跨境运输方式以海运为主，运费结算均以重量进行结算。报告期内跨境运费价格变化与波罗的海指数变动趋势整体吻合。主要出口地区跨境运费平均单价整体呈上升趋势。报告期各期，发行人境外运输费用占境外收入、主营业务收入的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 境外运输费用 | 1,697.41 | 2,397.59 | 812.45 | 573.17 |
| 主营业务收入 | 73,957.98 | 137,452.20 | 116,407.58 | 119,219.05 |
| 其中：境外收入 | 26,449.25 | 44,555.02 | 29,103.31 | 32,948.61 |
| 境外运输费用/主营业务收入 | 2.30% | 1.74% | 0.70% | 0.48% |
| 境外运输费用/境外收入 | 6.42% | 5.38% | 2.79% | 1.74% |
报告期内，境外运输费用占境外收入比例分别为1.74%、2.79%、5.38%及
6.42%，呈逐年上涨趋势，主要系跨境运费平均单价增加。境外运输费用占主营业务收入比例整体占比较小，其变化未对发行人业绩造成重大不利影响。
综上所述，结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况，发行人境外销售收入具有可持续性，未对发行人业绩造成重大不利影响。
（二）核查程序
1、获取并查阅了发行人外销收入明细表；
2、取得了发行人跨境运费明细表，了解报告期内跨境运费的整体变化情况，并与波罗的海指数变动趋势对比；
3、核查了发行人截至2022年6月30日的境外在手订单明细；
4、与发行人销售人员进行访谈，了解境外新冠疫情、中美贸易摩擦对于业务方面的影响；
5、获取发行人关税分摊的相关往来记录。
针对发行人最近一年的海外销售收入，我们执行了以下审计程序：
1、向发行人管理、销售及财务人员了解发行人的销售流程和收入确认政策，分析其销售及收入确认的内部控制有效性；
2、执行销售穿行测试，抽取合同或订单及相关的销售发票、物流单据、报关单据等内部控制相关的文件，对发行人报告期内销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行分析核查；
3、执行销售回款核查，对发行人报告期期后销售回款情况进行核查，分析期后回款是否异常；
4、向发行人主要境外客户以纸质形式进行函证，并对未回函的询证函执行替代程序，查看相关客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、银行回单等支持性资料，核查其销售真实性。
针对发行人最近一期的海外销售收入，我们执行了以下核查程序：
1、向发行人管理人员了解发行人的销售流程和收入确认政策；
2、获取了2022年1-6月期间内的销售回款明细表，了解销售回款情况；
3、向发行人2022年1-6月主要境外客户以邮件形式进行函证，并对未回函的询证函执行替代程序，查看相关客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、银行回单等支持性资料，核查其销售真实性。
（三）核查意见
经核查，发行人境外主要销售区域是亚洲、北美洲、欧洲，主要销售产品是锥齿轮类。报告期内，海外销售前五大客户整体较为稳定。结合对主要出口国家收入变化情况、境外在手订单、境外新冠疫情最新情况、中美贸易摩擦、跨境运费价格变化等情况，发行人境外销售收入具有可持续性，未对发行人业绩造成重大不利影响。
发行人近一年及一期海外销售收入具备真实性，相关的内部控制设计合理、运行有效，不存在异常情形。
四、就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；
（一）相关情况说明
1、汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析
其他业务收入主要为废料（钢屑）销售收入，不涉及境外客户。因此，汇率波动对发行人业绩敏感性分析不考虑其他业务。
报告期内，从主营业务收入、汇兑损益两个方面分析汇率波动对发行人业绩的敏感性。发行人外销收入主要以美元、欧元和人民币结算。美元、欧元对应的收入在主营业务收入中的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1月-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主营业务收入 | 73,957.98 | 137,452.20 | 116,407.58 | 119,219.05 |
| 外销收入-人民币 | 26,449.25 | 44,555.02 | 29,103.31 | 32,948.61 |
| 其中：美元收入-人民币 | 22,269.35 | 38,503.91 | 20,477.32 | 23,052.29 |
| 其中：欧元收入-人民币 | 1,130.45 | 4,216.36 | 2,213.19 | 1,778.45 |
| 外销收入占主营业务收入比例 | 35.76% | 32.41% | 25.00% | 27.64% |
| 其中：美元收入占主营业务收入比例 | 30.11% | 28.01% | 17.59% | 19.34% |
| 其中：欧元收入占主营业务收入比例 | 1.53% | 3.07% | 1.90% | 1.49% |
根据上表，报告期各期，美元、欧元整体收入占外销收入的比例分别为20.83%、
19.49%、31.08%及31.64%。因此，在分析汇率波动对发行人业绩的敏感性时，从美元、欧元这两个主要的结算币种对发行人2021年、2022年1-6月的主营业务收入、汇兑损益两个方面分析汇率波动对发行人业绩的敏感性。
（1）美元汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析
数据来源：中国货币网
根据上图，2019年1月1日至2022年6月30日，美元对人民币汇率在6.30至7.13区间进行波动，整体呈现先升值后贬值的趋势，各年度汇率变化幅度如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 最高汇率 | 6.79 | 6.57 | 7.13 | 7.09 |
| 最低汇率 | 6.30 | 6.35 | 6.52 | 6.69 |
| 变化幅度 | 7.75% | 3.49% | 9.32% | 6.03% |
注1：变化幅度为（最高汇率/最低汇率-1）
报告期内，各年度美元对人民币汇率变化幅度为3.49%-9.32%，据此以2021年度与2022年1-6月为例，按照汇率分别下降、上升5%、10%对发行人业绩的影响模拟测算，结果如下：
单位：万元
| 汇率变动率 | 2022年1-6月 | ||||
| 主营业务收入 | 汇兑损益 | 净利润 | 净利率 | 净利润变动幅度 | |
| -10% | 71,731.05 | 2,360.54 | 5,151.03 | 7.18% | -5,586.40 |
| -5% | 72,844.51 | 187.89 | 7,944.23 | 10.91% | -2,793.20 |
| 0% | 73,957.98 | -1,984.76 | 10,737.43 | 14.52% | 0.00 |
| 5% | 75,071.45 | -4,157.41 | 13,530.63 | 18.02% | 2,793.20 |
| 10% | 76,184.92 | -6,330.06 | 16,323.83 | 21.43% | 5,586.40 |
| 汇率变动率 | 2021年度 | ||||
5.80
6.00
6.20
6.40
6.60
6.80
7.00
7.20
2019年1月 2020年1月 2021年1月 2022年1月
美元对人民币即期汇率走势
美元对人民币即期汇率走势
| 主营业务收入 | 汇兑损益 | 净利润 | 净利率 | 净利润变动幅度 | |
| -10% | 133,601.81 | 3,018.35 | 11,445.46 | 8.57% | -5,754.64 |
| -5% | 135,527.00 | 1,558.47 | 14,322.78 | 10.57% | -2,877.32 |
| 0% | 137,452.20 | 98.58 | 17,200.10 | 12.51% | 0.00 |
| 5% | 139,377.40 | -1,361.31 | 20,077.42 | 14.41% | 2,877.32 |
| 10% | 141,302.59 | -2,821.19 | 22,954.74 | 16.25% | 5,754.64 |
注1：汇兑收益以“-”表示。注2：汇率=人民币/外币。注3：汇率变动后主营业务收入=外币收入对应人民币金额*（1+汇率变动率）+（主营业务收入-外币收入对应人民币金额）注4：汇率变动后汇兑损益=汇兑损益+外币净资产对应人民币金额*汇率变动率
由上表看出，美元对人民币汇率波动对发行人主营业务收入、汇兑损益存在一定影响。2022年1月至6月，当美元对人民币汇率波动5%、10%，净利润变动幅度分别为2,793.20万元、5,586.40万元。2021年度，当美元对人民币汇率波动5%、10%，净利润变动幅度分别为2,877.32万元、5,754.64万元。若未来人民币持续升值，则在一定程度上会对发行人业绩产生不利影响。2022年1-6月，美元对人民币汇率上升，发行人受益于此，取得部分汇兑收益。
（2）欧元汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析
数据来源：中国货币网
根据上图，2019年1月1日至2022年6月30日，欧元对人民币汇率在6.86至8.29区间进行波动，汇率波动整体呈现人民币升值，各年度汇率变化幅度如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 最高汇率 | 7.29 | 8.01 | 8.29 | 7.89 |
| 最低汇率 | 6.86 | 7.17 | 7.56 | 7.50 |
| 变化幅度 | 6.26% | 11.76% | 9.67% | 5.24% |
注1：变化幅度为（最高汇率/最低汇率-1）
报告期内，各年度欧元对人民币汇率变化幅度为5.24%-11.76%，据此以2021年度与2022年1-6月为例，按照汇率分别下降、上升5%、10%对发行人业绩的影响模拟测算，结果如下：
单位：万元
| 汇率变动率 | 2022年1-6月 | ||||
| 主营业务收入 | 汇兑损益 | 净利润 | 净利率 | 净利润变动幅度 | |
| -10% | 73,844.94 | -1,865.28 | 10,539.79 | 14.27% | -197.64 |
| -5% | 73,901.46 | -1,925.02 | 10,638.61 | 14.40% | -98.82 |
| 0% | 73,957.98 | -1,984.76 | 10,737.43 | 14.52% | 0.00 |
| 5% | 74,014.50 | -2,044.50 | 10,836.25 | 14.64% | 98.82 |
| 10% | 74,071.03 | -2,104.24 | 10,935.08 | 14.76% | 197.65 |
| 汇率变动率 | 2021年度 | ||||
| 主营业务收入 | 汇兑损益 | 净利润 | 净利率 | 净利润变动幅度 | |
| -10% | 137,396.77 | 118.21 | 17,136.30 | 12.47% | -63.80 |
| -5% | 137,424.49 | 108.39 | 17,168.20 | 12.49% | -31.90 |
| 0% | 137,452.20 | 98.58 | 17,200.10 | 12.51% | 0.00 |
| 5% | 137,479.91 | 88.77 | 17,232.00 | 12.53% | 31.90 |
| 10% | 137,507.63 | 78.95 | 17,263.90 | 12.55% | 63.80 |
注1：汇兑收益以“-”表示。注2：汇率=人民币/外币。注3：汇率变动后主营业务收入=外币收入对应人民币金额*（1+汇率变动率）+（主营业务收入-外币收入对应人民币金额）注4：汇率变动后汇兑损益=汇兑损益+外币净资产对应人民币金额*汇率变动率
由上表看出，2022年1-6月，当欧元对人民币汇率波动5%、10%时，净利润变动幅度分别为98.82万元、197.65万元。2021年度，当欧元对人民币汇率波动5%、10%时，净利润变动幅度分别为31.90万元、63.80万元。若未来人民币持续升值，则会对发行人业绩产生一定影响。
2、发行人应对汇率波动已采取或拟采取的措施
发行人应对汇率风险主要采用风险分担策略，报告期各期，发行人出口业务占主营业务收入的比例分别为27.64%、25.00%、32.41%、35.76%。发行人已采取或拟采取的主要措施有：
（1）发行人将汇率波动风险纳入成本控制，通过合同将汇率波动风险与客户共担。发行人已与大部分境外客户约定根据汇率波动调整定价，其中包括目前境外收入排名第一主要客户，并且正积极与其他少部分客户就汇率波动调整定价进行磋商。
（2）实时跟踪外汇波动情况，并结合发行人资金需求、客户回款情况适时调整外币货币性资产规模；
（3）根据预期外汇收入以及汇率波动情况，运用远期结售汇、外汇掉期等金融衍生工具进行风险对冲，积极应对汇率波动对发行人业绩所产生的影响；
（4）发行人积极推进与客户采用人民币计价结算，避免因汇率波动导致外销产品价格产生不利变化。
（二）核查程序
1、获取报告期各期发行人美元、欧元外销收入明细表，基于外销收入占主营业务收入比重分析汇率波动对发行人业绩影响的敏感性；
2、获取发行人与客户签订的框架合同、调整定价条款以及汇率变动调价的往来邮件，检查合同及往来邮件中发行人与客户约定的关于汇率波动调整定价的相关条款。
3、获取发行人外汇掉期、远期结售汇业务相关原始凭证，核实发行人应对汇率变动采取措施的真实性。
（三）核查意见
就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，发现汇率波动对发行人净利润存在一定的影响。其中，美元汇率波动对发行人业绩有较大影响，欧元汇率波动对发行人业绩影响较小。发行人已制定相关的措施以应对汇率波动。
五、发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资，结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《审核问答》问答10的相关要求
（一）相关情况说明
1、发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资
（1）财务性投资的认定标准
根据深交所《审核问答》问答10的规定，财务性投资认定标准如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务发行人出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）发行人对集萃创投的投资不属于财务性投资
2022年5月，发行人参与设立集萃创投，认缴出资2,000.00万元，占出资份额比例为6.67%。截至2022年6月末，发行人已实际投入400.00万元。
集萃创投是由江苏省产业技术研究院主导、江阴市市政府支持、多家产业投资人出资成立的产业投资基金，主要围绕基金参与方产业链上下游进行投资，重点投资于长三角国家技术创新中心体系内的项目，主要投资标的为新型金属材料、新能源汽车等相关领域项目。截至本回复出具日，该基金近期拟投资项目如下：。
| 序号 | 拟投资标的 | 主营业务范围 |
| 1 | 标的企业1 | 金属材料成型 |
| 2 | 标的企业2 | 新能源汽车零部件制造 |
发行人主营业务为汽车零部件研发、生产和销售，与金属材料领域密切相关；近年来，发行人确立了“成为全球领先水平的精锻齿轮、精密传动组件部件模块化供应商、精密成形技术系统解决方案提供商和具有国际竞争力的电磁阀总成、轻量化铝合金精密锻件供应商”的战略目标，重点布局了新能源汽车及轻量化零部件等领域。发行人出资集萃创投的主要目的为：紧密围绕公司战略，跟踪和了解新材料前沿技术，前瞻性围绕发行人业务产业链上下游进行布局，发现潜在合作伙伴并与之加强产业联动，发挥自身优势适时开发战略性新兴产业的增长业务。
综上所述，发行人参与集萃创投的投资行为系围绕产业链进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2022年6月30日，发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 15,071.24 | 否 |
| 应收款项融资 | - | - |
| 其他应收款 | 731.44 | 否 |
| 其他流动资产 | 2,362.93 | 否 |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | 709.50 | - |
| 江苏姜堰农村商业银行股份有限公司 | 309.50 | 是 |
| 集萃创投 | 400.00 | 否 |
| 财务性投资 | 309.50 | - |
| 最近一期末归属于母公司净资产 | 320,254.45 | - |
| 财务性投资比例 | 0.10% | - |
（1）交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 |
| 银行理财产品 | 15,071.24 |
| 合计 | 15,071.24 |
截至2022年6月30日，发行人持有的交易性金融资产为结构性存款和低风险收益凭证。发行人2020年向特定对象发行股票募集资金后，因为新冠疫情影响及部分募投项目用地规划审批及招拍挂手续延后，项目建设进度受到影响，部分募集资金出现闲臵。为提高发行人闲臵募集资金使用效率，合理利用闲臵募集资金，发行人使用部分闲臵募集资金购买安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的短期保本理财产品，不属于财务性投资。
截至2022年6月30日，发行人持有的理财产品情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第197期D款 | 10,000.00 | 2022-5-27 | 2022-8-29 | 保本浮动收益型 | 1.30%-3.69% |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利 22JG3582期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2022-5-30 | 2022-7-1 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.30% |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利 22JG3628期（1个月网店专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2022-6-22 | 2022-7-22 | 保本浮动收益型 | 1.35%-3.30% |
| 合计 | 15,000.00 | - | - | - | - | ||
（2）应收款项融资
截至2022年6月30日，发行人未持有应收款项融资。
（3）其他应收款
截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面价值为731.44万元，主要为备用金、保证金及员工备用金，不存在资金拆借的情形，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至2022年6月30日，发行人其他流动资产账面价值为2,362.93万元，主要为留抵增值税进项税额和不能终止确认的应收票据，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2022年6月30日，发行人未持有长期股权投资。
（6）其他权益工具投资
截至2022年6月30日，发行人其他权益工具投资如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 |
| 项目 | 2022-6-30 |
| 江苏姜堰农村商业银行股份有限公司 | 309.50 |
| 集萃创投 | 400.00 |
| 合计 | 709.50 |
集萃创投的具体情况详见本节之“1、发行人对集萃创投的投资是否为财务性投资”。
发行人持有的江苏姜堰农村商业银行股份有限公司0.16%股份。该投资于2006年投出，年代久远，且截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.10%，因此，发行人持有的江苏姜堰农村商业银行股份有限公司0.16%股份虽然是财务性投资，但是不属于持有金额较大财务性投资的情形。
3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
本次发行相关董事会决议日为2022年2月16日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（1）投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在从事类金融业务的情形，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等业务投资的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人于2022年5月投资集萃创投，主要目的为：紧密围绕公司战略，跟踪和了解新材料前沿技术，发现潜在合作伙伴并与之加强产业联动，前瞻性围绕发行人业务产业链上下游进行布局，发挥自身优势适时开发战略性新兴产业的增长业务，不属于《审核问答》问答10中规定的财务性投资。
（3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在拆借资金、对外发放委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人购买的金融产品主要是结构性存款和低风险收益凭证，于交易性金融资产、其他流动资产中理财产品列报，投资明细如下表：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第197期D款 | 10,000.00 | 2022/5/27 | 2022/8/29 | 保本浮动收益型 | 1.30%~3.69% |
| 2 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利 22JG3582期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2022/5/30 | 2022/7/1 | 保本浮动收益型 | 1.35%~3.30% |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 上海浦发银行利多多公司稳利 22JG3628期（1个月网店专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2022/6/22 | 2022/7/22 | 保本浮动收益型 | 1.35%~3.30% |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利 22JG3147期（三个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 6,000.00 | 2022/3/14 | 2022/6/14 | 保本浮动收益型 | 1.40%~3.35% |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利 22JG3154期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2022/3/16 | 2022/4/15 | 保本浮动收益型 | 1.40%~3.35% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年第003期M款 | 3,000.00 | 2022/1/4 | 2022/4/6 | 保本浮动收益型 | 1.30%~3.79% |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限 | 上海浦发银行利多多公司稳利 22JG3517期（1个 | 2,000.00 | 2022/4/25 | 2022/5/25 | 保本浮动收益型 | 1.35%~3.30% |
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 公司天津浦欣支行 | 月早鸟款）人民币对公结构性存款 | ||||||
| 8 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2021年第314期F款 | 3,000.00 | 2021/10/27 | 2021/12/30 | 保本浮动收益型 | 1.05%~3.40% |
| 9 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券股份有限公司聚益第21893号（中证500）收益凭证（产品代码：SRW893) | 15,000.00 | 2021/11/2 | 2022/3/2 | 本金保障型收益凭证 | 1.70%~6.60% |
| 10 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券股份有限公司聚益第21912号（中证500）收益凭证（产品代码：SRX912) | 14,000.00 | 2021/11/16 | 2022/3/16 | 本金保障型收益凭证 | 1.40%~4.30% |
| 11 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构型存款产品-专户型2021年第342期C款 | 10,000.00 | 2021/11/24 | 2022/2/24 | 保本浮动收益型 | 1.30%~3.50% |
| 12 | 中国工商银行股份有限公司泰州姜堰支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构型存款产品-专户型2021年第342期G款 | 10,000.00 | 2021/11/24 | 2022/5/23 | 保本浮动收益型 | 1.30%~3.50% |
| 13 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利21JG6403期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2021/9/29 | 2021/12/29 | 保本浮动收益型 | 1.40%~3.45% |
| 14 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利22JG3647期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 2022-7-1 | 2022-8-1 | 保本浮动收益型 | 1.35%~3.25% |
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 15 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津浦欣支行 | 利多多公司稳利22JG3650期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 2022-7-4 | 2022-8-4 | 保本浮动收益型 | 1.35%~3.25% |
根据上表，自本次发行相关董事会决议日起前六个月至本回复出具日，发行人购买的结构性存款和低风险收益凭证，均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《审核问答》问答10中规定的财务性投资。
（5）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人未新增投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2022年2月16日）起前六个月至本回复出具日，发行人未实施《审核问答》问答10界定的其他财务性投资及类金融业务。
（二）核查程序
1、查阅中国证监会和深交所对财务性投资及类金融业务的相关规定和问答；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询发行人投资企业及其他合伙人、股东的工商信息，以及发行人投资企业的主营业务情况；
3、向发行人高级管理人员了解投资背景、投资目的、投资方向等，了解各项投资是否为财务性投资；
4、取得集萃创投的《有限合伙协议》，查阅发行人的投资目的和投资金额；
5、访谈集萃创投管理层，了解集萃创投的设立背景、投资方向和拟出资项目；
6、取得发行人出具的关于集萃创投不属于财务性投资的情况说明。
（三）核查意见
1、发行人对集萃创投出资属于围绕产业链进行的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2、截至2022年6月30日，发行人财务性投资金额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的0.10%，占比较低，不属于持有金额较大财务性投资的情形。
3、自本次发行相关董事会决议日（2022年2月16日）起前六个月至本回复出具日，发行人未实施《审核问答》问答10界定的其他财务性投资及类金融业务。
（本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页）
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二Ｏ二二年八月十六日 | |