精锻科技：安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

安信证券股份有限公司

关于

江苏太平洋精锻科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二二年九月

安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“精锻科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 9

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 12

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 12

三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 14

四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证 ...... 15

五、发行人存在的主要风险 ...... 19

六、对发行人发展前景的简要评价 ...... 31

七、关于聘请第三方行为的专项核查 ...... 35

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为精锻科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权赵冬冬女士和徐恩先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

（一）赵冬冬女士的保荐业务执业情况

赵冬冬女士：安信证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。2004年注册为首批保荐代表人，2008年4月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施长江证券（000783）配股、徐工机械（000425）非公开发行、宝新能源（000690）非公开发行及公开发行公司债券、北信源（300352）非公开发行、九鼎新材（002201）IPO、泰胜风能（300129）创业板IPO、精锻科技（300258）创业板向特定对象发行股票、上海医药（601607）非公开发行等保荐及主承销项目。

赵冬冬女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

（二）徐恩先生的保荐业务执业情况

徐恩先生：安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。2005年至2011年任职于安永华明会计师事务所，具有中国注册会计师、澳大利亚注册会计师、国际内部审计师资质；2011年6月至今于安信证券股份有限公司任职，曾负责带领团队成功实施紫金矿业（601899）非公开发行及公开增发、水晶光电（002273）非公开发行及公开发行可转换公司债券、宝新能源（000690）非公开发行及公开发行公司债券、万林物流（603117）IPO及非公开发行、雪榕生物（300511）创

业板IPO、精锻科技（300258）创业板向特定对象发行股票、上海医药（601607）非公开发行等保荐及主承销项目。

徐恩先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定。

二、项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为周民鸣先生，其他项目组成员包括陈舒宇先生、邓书馨女士、赵婉萌女士、吴承烨先生和刘智勇先生。

周民鸣先生的保荐业务执业情况如下：

周民鸣先生，安信证券投资银行部高级业务副总裁。2021年1月至今于安信证券股份有限公司任职。曾负责或参与清新环境（002573）IPO项目、绝味食品（603517）IPO及可转换公司债券项目、焦作万方（000612）非公开发行项目、华昌化工（002274）非公开发行项目、中国重工（601989）非公开发行项目、中化岩土（002542）重大资产重组项目、新世界（600628）非公开发行项目等保荐及主承销项目。

周民鸣先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：江苏太平洋精锻科技股份有限公司

英文名称：JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO., LTD.

上市日期：2011年8月26日

成立日期：1992年12月9日

上市地：深圳证券交易所

股票简称：精锻科技

股票代码：300258.SZ

法定代表人：夏汉关董事会秘书：董义注册资本：48,177.0753万元社会统一信用代码：91321200608812146K注册地址：江苏省泰州市姜堰区姜堰大道91号注册地址的邮政编码：225500办公地址：江苏省泰州市姜堰区双登大道198号办公地址的邮政编码：225500联系电话：[phone]传真号码：[phone]公司网址：www.ppforging.com电子邮箱：[e-mail]经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次证券发行类型

本次发行证券的类型为：创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）发行人最新股权结构和前十名股东

截至2022年6月30日，发行人的注册资本为481,770,753.00元，股权结构如下：

3-1-5

股份性质

股份性质	股数（股）	股权比例
一、限售条件流通股	18,046,217	3.75%
高管锁定股	18,046,217	3.75%
二、无限售条件流通股	463,724,536	96.25%
三、股份总额	481,770,753	100.00%

截至2022年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

3-1-6

序号

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	大洋投资	194,012,971	40.27
2	夏汉关	18,045,874	3.75
3	黄静	10,935,000	2.27
4	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	8,354,835	1.73
5	杨梅	8,201,250	1.70
6	泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置	6,651,112	1.38
7	中国建设银行股份有限公司－博时军工主题股票型证券投资基金	6,042,500	1.25
8	博时基金管理有限公司－社保基金四一九组合	4,888,918	1.01
9	中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－仁桥泽源股票私募证券投资基金	4,870,439	1.01
10	汇添富基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－汇添富基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）	4,269,700	0.89
合 计		266,272,599	55.26

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人自上市以来的筹资、派现及净资产额变化如下：

单位：万元

首发前归属于母公司净资产额 （截至2011年6月30日）	26,358.79
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2011年	首次公开发行	58,793.76
	2020年	向特定对象发行股票	99,120.74
	合计		157,914.50
首次公开发行后历次派现金额 （含税）	42,247.56
本次发行前归属于母公司净资产额 （截至2022年6月30日）	320,254.45

（五）控股股东及实际控制人情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。截至本发行保荐书签署日，江苏大洋投资有限公司持有发行人194,012,971股股份，占发行人总股本的40.27%，为发行人的控股股东。

截至本发行保荐书签署日，精锻科技的实际控制人为夏汉关、黄静夫妇。夏汉关直接持有精锻科技3.75%股份，并通过大洋投资间接持有16.92%股份；黄静直接持有精锻科技2.27%股份，并通过太和科技和大洋投资间接持有0.56%股

份。夏汉关、黄静夫妇直接持有精锻科技6.02%股份，间接持有精锻科技17.49%股份，合计持有精锻科技23.50%股份；夏汉关、黄静夫妇直接控制精锻科技6.02%股份，通过控制大洋投资控制精锻科技40.27%股份，合计控制精锻科技46.29%股份；报告期内，夏汉关先生一直担任发行人的董事长兼总经理，黄静女士担任发行人董事至2021年5月，二人对发行人的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为精锻科技实际控制人。截至本发行保荐书签署日，除大洋投资、精锻科技及其控制的企业外，夏汉关、黄静夫妇不存在直接或间接控制的其他企业。

（六）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

3-1-7

项目

项目	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总计	5,160,872,090.13	4,703,207,784.48	4,243,516,550.17	3,240,901,885.71
负债合计	1,951,458,497.74	1,555,658,968.14	1,221,588,348.99	1,222,300,887.47
归属于母公司所有者权益合计	3,202,544,485.92	3,140,731,265.64	3,016,684,375.21	2,018,600,998.24
所有者权益合计	3,209,413,592.39	3,147,548,816.34	3,021,928,201.18	2,018,600,998.24

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业总收入	762,235,335.88	1,423,360,068.05	1,203,130,865.03	1,229,210,177.46
营业总成本	661,378,148.33	1,247,697,089.91	1,041,923,343.79	991,068,315.01
营业利润	122,388,222.33	199,270,273.05	185,763,157.79	214,241,042.46
利润总额	127,817,509.82	198,901,245.46	187,246,423.28	212,855,763.03
净利润	107,374,342.12	172,001,032.62	155,560,447.59	173,860,822.90
归属于母公司所有者的净利润	107,322,786.35	171,799,157.58	155,816,621.62	173,860,822.90

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	220,938,136.67	196,743,492.16	358,883,966.25	464,154,981.56
投资活动产生的现金流量净额	64,993,507.21	-335,040,534.90	-1,072,076,142.12	-489,348,325.25

3-1-8

项目

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
筹资活动产生的现金流量净额	290,355,419.43	186,861,621.37	703,363,735.65	161,596,721.81
现金及现金等价物净增加额	586,582,561.86	42,678,306.37	-12,330,085.68	139,232,722.23

2、主要财务指标表

（1）净资产收益率及每股收益

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2022年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	3.37%	0.2271	0.2271
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2.54%	0.1715	0.1715
2021 年度	归属于公司普通股股东的净利润	5.59%	0.3636	0.3636
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.02%	0.2613	0.2613
2020 年度	归属于公司普通股股东的净利润	7.17%	0.3830	0.3787
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.73%	0.3060	0.3026
2019 年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.02%	0.4293	0.4293
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.18%	0.3895	0.3895

（2）其他主要财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标如下表所示：

项目		2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率		1.24	1.43	1.88	1.26
速动比率		0.98	1.16	1.61	1.01
资产负债率（合并报表）		37.81%	33.08%	28.79%	37.71%
资产负债率（母公司）		32.30%	28.09%	20.33%	27.82%
归属于公司股东的每股净资产（元）		6.65	6.52	6.26	4.98
加权平均净资产收益	扣除非经常损益前	3.37%	5.59%	7.17%	9.02%
	扣除非经常损益后	2.54%	4.02%	5.73%	8.18%
项目		2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款周转率（次）		4.81	4.70	4.55	4.90
存货周转率（次）		2.64	3.28	3.60	3.52
每股收益（元/股）	基本	0.2271	0.3636	0.3830	0.4293
	稀释	0.2271	0.3636	0.3787	0.4293
每股收益（元/股）（扣	基本	0.1715	0.2613	0.3060	0.3895

3-1-9

除非经常性损益后）

除非经常性损益后）	稀释	0.1715	0.2613	0.3026	0.3895
息税折旧摊销前利润（万元）		27,607.30	46,490.09	41,888.75	40,459.17
利息保障倍数		7.40	6.27	5.92	7.14
每股经营活动的现金流量（元/股）		0.46	0.41	0.74	1.15
每股净现金流量（元/股）		1.22	0.09	-0.03	0.34
研发投入占营业收入的比重		6.55%	5.15%	6.75%	4.97%
营业收入同比增长率		10.86%	18.30%	-2.12%	-2.86%

注1：2022年1-6月的应收账款周转率、存货周转率已经年化注2：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=期末总负债/期末总资产归属于公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额应收账款周转率=营业总收入÷［（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值+期末合同资产账面价值）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

本保荐机构不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核专员对项目的保荐代表人等进行了问核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。本次证券发行申请内核委员会工作会议于2022年7月6日14点在深圳市福田区安信金融大厦36楼安信证券股份有限公司视频会议室召开，参加会议的内核小组成员共7人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，精锻科技本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐机构内核。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项；

（十）承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行有助于发行人扩大经营规模，提升盈利水平，增强抗风险能力，为公司长期持续发展打下坚实基础。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》和《创业板注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合有关法律、法规的规定。

因此，本保荐机构同意推荐精锻科技申请本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

本保荐机构已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定对佩蒂股份就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：

1、发行人于2022年2月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，对公司符合发行可转换公司债券条件、本次发行可转换公司债

券的种类、发行规模、债券期限、票面金额及发行价格、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格、转股价格的调整及计算方式、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股后有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等事项作出了决议。

2、发行人于2022年4月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等议案。

3、发行人于2022年5月20日召开2021年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第四届董事会第五次会议、第六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

发行人律师就发行人2021年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》，其结论意见为：公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

4、发行人于2022年8月30日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于二次调整公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等议案。

经核查，保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关发行条件的内容符合《创业板注册办法》的规定；发行人本次发行的申请尚待取得深交所审核同意以及中国证监会同意注册的决定。

三、发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序

（一）对本次证券发行是否符合《公司法》的核查

发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

（二）对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查

1、发行人已聘请本保荐机构担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

2、依据发行人近三年审计报告，2019年度、2020年度以及2021年度，发行人主营业务收入分别为119,219.05万元、116,407.58万元以及137,452.20万元，财务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。

3、本保荐机构依据《证券法》第十五条规定，对发行人是否符合向不特定对象发行公司债券条件进行逐项核查，认为：

（1）发行人已经依法建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。

（2）2019年度、2020年度以及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为17,386.08万元、15,581.66万元以及17,179.92万元，平均可分配利润为16,715.89万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。

（3）发行人符合国务院规定的其他条件。

（4）发行人本次发行募集资金用于新能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款，募集资金投向符合国家产业政策。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次募集资金使用符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

综上所述，发行人符合《证券法》第十五条规定的向不特定对象发行公司债券条件。

四、发行人本次证券发行符合《创业板注册办法》规定的发行条件的逐项查证

保荐机构根据《创业板注册办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。具体查证过程如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《创业板注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度以及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为17,386.08万元、15,581.66万元以及17,179.92万元，平均可分配利润为16,715.89万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《创业板注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2019年末、2020年末、2021年末以及2022年6月末，发行人合并资产负债率分别为37.71%、28.79%、33.08%以及37.81%。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为13,923.27万元、-1,233.01万元、4,267.83万元以及58,658.26万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为46,415.50万元、35,888.40万元、19,674.35万元以及22,093.81万元。报告期内，发行人具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常。

发行人符合《创业板注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《创业板注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人主营业务为汽车精密锻造齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售。发行人主营业务与控股股东、实际控制人及其控制或者参股的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，发行人主营业务盈利能力优异，现金流健康，资产负债结构合理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《创业板注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了致同审字（2020）第110ZA7037号、致同审字（2021）第110A010542号和致同审字（2022）第110A013822号标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

发行人符合《创业板注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近两年持续盈利

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第110A010542号、致同审字（2022）第110A013822号标准无保留意见的审计报告，发行人2020年度及2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为15,581.66万元和17,179.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,449.99万元和12,344.18万元。

发行人符合《创业板注册办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（八）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年6月30日，发行人持有其他权益工具投资等财务性投资合计

709.50万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为0.22%，根据证监会《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的规定，不属于金额较大的财务性投资。

发行人符合《创业板注册办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《创业板注册办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在发行人及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在发行人及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在发行人及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；

5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

发行人符合《创业板注册办法》第十条、第十四条的相关规定。

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

根据《创业板注册办法》第十二条、第十五条，发行人募集资金使用应当符合下列规定：

1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、不涉及新增项目用地规划，符合环境保护等法律、行政法规规定；发行人已办理募集资金拟投资项目的报批及环评备案手续。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金拟投资项目，不属于持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性

本次发行不会构成发行人的控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响发行人经营的独立性。

综上所述，本次发行符合《创业板注册办法》第十二条、第十五条的相关规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）本次可转换公司债券相关的风险

1、发行可转换公司债券到期不能转股的风险

本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转换公司债券未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转换公司债券存续期间，若发生可转换公司债券赎回、回售等情况，发行人将面临一定的资金压力。

2、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转换公司债券持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转换公司债券转换为公司股票，因此多数情况下可转换公司债券的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，发行人可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，发行人可转换公司债券的转股价格可能会高于发行人股票的市场价格。综上，可转换公司债券本身利率较低，若发行人股票的交易价格出现不利波动，可转换公司债券交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。

3、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，发行人需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如发行人经营活动未能实现预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响发行人对可转换公司债券本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、利率风险

本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转换公司债券的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。

5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

本次发行设置了可转换公司债券转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

6、可转换公司债券未担保的风险

发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

7、提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果发行人行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转换公司债券的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

8、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，精锻科技主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转换公司债券存续期限内，联合资信将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于发行人外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致精锻科技主体信用等级或本期可转换公司债券的信用等级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

（二）宏观经济与行业风险

1、宏观经济风险

发行人属于汽车零部件行业，而汽车行业属于周期性行业，具有很强的顺经济周期的特点，其受宏观经济等因素影响波动性明显。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费活跃，汽车市场发展迅速；反之当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费意愿下降，汽车市场发展将放缓。近年来，新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对宏观经济的发展带来了挑战，受此影响，若未来宏观经济形势出现恶化，将对发行人生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、汽车产业供应链瓶颈风险

受新冠疫情等多方面因素影响，自2020年四季度末以来，汽车整车制造行业出现的芯片供应紧张问题至今尚未得到彻底解决，导致全球汽车生产产能仍然受限。受此影响，2021年度，全球汽车产销量分别为8,015.50万辆、8,268.48万辆，产量显著低于销量。未来，若汽车整车制造行业持续受到芯片或其他原材料供应瓶颈的影响而减产，则会对发行人的生产经营和盈利水平造成不利影响。

3、贸易政策变化的风险

最近三年及一期，发行人销售收入中海外销售金额分别为32,948.61万元、29,103.31万元、44,555.02万元及26,449.25万元，占发行人主营业务收入比例分别为27.64%、25.00%、32.41%及35.76%。发行人的海外客户来自于美国、欧洲、东南亚多个国家或地区，其中发行人对美国的销售占发行人主营业务收入的比例分别为11.69%、8.64%、8.11%及10.50%。目前，发行人出口美国的产品已加征25%关税。报告期内，发行人通过与客户共同分摊部分加征关税的方式应对贸易政策变化带来的影响。未来，如果加征关税税率进一步提高或实行出口配额，或其他国家也采用加征关税等方式进行贸易保护，则会削弱发行人出口业务的竞争力，对发行人盈利水平造成不利影响。

4、市场竞争日益加剧的风险

发行人所在汽车精锻齿轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等各个环节。目前，随着我国汽车行业的高速发展，国内主要汽车齿轮生产企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈；同时，国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。发行人存在市场竞争激烈的风险，如果发行人在激烈的市场竞争中不能在设计开发、配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，或将面临市场份额下降的风险。

5、全球新冠疫情对汽车行业未来的影响

2020年初以来全球新冠疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长。受各国疫情及防疫政策的影响，整车制造产业停工、减产、物流受限等情况对上游汽车零部件制造行业影响较大；此外，疫情对于汽车消费亦产生较大的负面影响；上述情况均不利于汽车产销量增长，对汽车零部件行业也已带来相应的不利影响，

境外新冠疫情对发行人境外业绩的影响总体可控，但目前仍难以准确估量其未来的影响时间和程度。

6、汽车零部件及配件制造业产能过剩的风险

随着我国汽车工业的快速发展，汽车零部件及配件制造业也随之发展壮大，行业竞争呈现加剧现象。特别是近年来，在新能源汽车的快速发展的背景下，部分国内汽车零部件企业加速布局新能源汽车产业链，进行产能扩张，分享全球新能源汽车行业快速发展带来的红利；相关新建产能的逐步释放或将进一步导致行业竞争加剧、行业出现产能过剩的风险。

7、跨境运费增长风险

报告期内，发行人境外运输费用占境外收入比例分别为1.74%、2.79%、5.38%及6.42%，呈逐年上涨趋势，主要系跨境运费平均单价增加所致。虽然境外运输费用占主营业务收入比例整体占比较小，且发行人外销销量仍保持增长态势，但若未来海外运费价格持续上涨，发行人的经营业绩仍将继续受到不利影响。

8、电力供应的风险

发行人生产所需能源主要为电。若未来发行人及发行人各子公司所在地电力供应紧张，发行人正常生产、经营或将受到限制，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

（三）经营管理风险

1、新能源汽车业务发展速度低于预期的风险

近年来，全球新能源汽车市场快速发展，我国新能源汽车产销量也不断提高。新能源汽车行业的快速发展带动零部件需求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点。积极拓展新能源汽车相关零部件业务是公司总体战略首要规划，近年来，发行人围绕新能源汽车零部件领域进行了积极布局和业务拓展，最近三年及一期，新能源汽车业务收入占主营业务收入比例为4.07%、3.70%、10.92%及13.59%，整体呈上升趋势，未来新能源汽车业务占比有望进一步提升。若未来新能源汽车

行业整体增速低于预期或者发行人该方面业务拓展不力，则可能面临相关产能不能被及时消化的风险，对发行人经营业绩造成不利影响。

2、客户较为集中的风险

最近三年及一期，发行人前五大客户销售收入占营业收入比例分别为

58.98%、58.86%、51.40%及49.86%，客户集中度相对较高。随着行业竞争加剧及客户需求调整，若发行人发生主要客户流失、主要客户订单下降、主要客户产销受疫情影响恢复不达预期且未有新客户新订单予以补充的情况，则发行人的经营业绩将会受到影响。

3、供应商较为集中的风险

最近三年及一期，发行人前五大供应商采购占当期采购总额比例分别为

58.82%、53.17%、52.38%及51.84%，占比相对较高。如果发行人主要供应商经营状况发生变化，一定时间内，或对发行人原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

4、毛利率下降的风险

最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为35.32%、31.48%、27.86%和

29.17%，整体呈下降趋势，主要原因系成本上升所致。具体而言，报告期内，发行人主要原材料价格波动导致原材料成本增加；经营规模扩张导致的其他制造费用增加；固定资产投入导致折旧费用增加；2020年起发行人应用“新收入准则”后，因跨境运费价格增长导致运代仓费用增加。2022年1-6月，受主要产品售价提升、产品结构优化、分摊成本降低等因素影响，发行人综合毛利率较2021年度略有回升。若未来竞争加剧，且主要原材料成本上升、其他制造费用波动、折旧费用上升、运代仓费用上升等主要影响因素持续存在，则发行人毛利率水平仍存在下降风险。

5、外销收入占比上升的风险

报告期内，发行人境外销售收入分别为32,948.61万元、29,103.31万元、44,555.02万元和26,449.25万元，占当期主营业务收入比例分别为27.64%、

25.00%、32.41%及35.76%，境外销售收入规模整体呈上升趋势。发行人外销业务受到海外汽车产品需求、汇率和运费波动以及新冠疫情、地缘政治等国际形势的影响程度较高，上述客观影响因素如加剧，将引发发行人无法持续获得充足的外销订单或外销订单毛利率下降的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

6、技术进步和产品更新风险

汽车精锻齿轮行业属于资金密集、技术密集型行业。近年来，汽车制造商为了适应消费者需求、顺应新能源汽车发展趋势，广泛使用新技术、新工艺、新材料，与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。新技术、新产品的研发离不开资金的投入，如果发行人未来在新产品开发过程中无法持续投入研发或没能及时开发出与新车型相配套的产品，将面临技术进步带来的风险和经营风险。

7、发行人产能利用低于预期的风险

近年来，发行人根据下游整车市场实际情况并结合公司自身发展战略规划，对公司主要产品结构进行了相应调整。报告期内，发行人差速器总成及锥齿轮等主要产品产能利用率较高，结合齿类产品产能利用率降低；同时，发行人布局投资了多个包括前次及本次募投项目在内的汽车零部件生产项目，预计未来差速器总成等主要产品产能将进一步增加。虽然发行人投资项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前客户需求情况以及未来的市场预期等因素，但未来项目投产后新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响，若发行人相关项目产能利用不达预期，将会对发行人营业收入及利润增长带来不利影响。

8、技术人员流失及技术失密风险

发行人专业从事汽车精锻齿轮的研发和生产，具有较高的技术含量，属知识密集和技术密集性行业。人才的竞争是发行人市场竞争致胜的一个重要因素。发行人目前已拥有一支高素质的人才队伍，在稳定和吸引优秀技术人才的同时，注重通过签订技术保密协议和采取技术加密等形式降低技术失密的风险。但如果发

行人在人才引进和激励方面不够完善，可能导致技术人员流失和专有技术失密的风险。

9、经营管理风险

发行人同时实施的在建项目较多，随着发行人经营规模和资产规模迅速扩大，该状况对发行人的项目管理能力、经营管理能力提出了更高的要求。发行人组织架构、管理体系将随着公司规模的扩大更趋于复杂，若发行人在管理水平、内控制度建设方面不能相应提高，将可能面临由于同时实施的在建项目较多、公司规模迅速扩张引致的管理风险。10、人力资源风险随着发行人业务的快速扩张和新业务新领域拓展的需要，发行人需要更多的高端专业人才充实到发行人的各个团队及分支机构，如果发行人在内部培训选拔和外部人才引进的速度上跟不上企业发展需要，这将一定程度上影响发行人未来战略规划的实施和全球化竞争布局。

（四）财务风险

1、重要原材料价格波动的风险

发行人大部分产品的主要原材料为齿轮钢，因此齿轮钢的价格波动对发行人主营业务成本影响较大。虽然发行人与主要客户约定了原材料价格波动的产品调价机制，但相关机制具有一定的滞后性。最近三年及一期，发行人采购齿轮钢单价为8,299.54元/吨、7,290.54元/吨、7,918.79元/吨及8,804.72元/吨，存在一定价格波动。2022年1-6月，因镍、钼、钒等合金材料成本、废钢与铁矿石价格上涨，以及俄乌战争、欧洲能源价格上涨等影响，导致齿轮钢采购价格进一步上涨。经敏感性测算分析，不考虑其它因素影响，若2021年度原材料采购价格上升67.85%时，发行人净利润为0；2022年1-6月原材料采购价格上升

78.97%时，发行人净利润为0。因此，未来若齿轮钢等原材料价格产生较大波动，将会对发行人主营业务成本产生较大影响，进而影响发行人的盈利水平。

2、新增固定资产折旧风险

最近三年及一期末，发行人固定资产和在建工程总金额分别为191,548.63万元、216,930.93万元、243,118.35万元及247,591.50万元，整体呈上升趋势，主要原因系报告期内发行人生产规模不断扩大，发行人以自有资金、募集资金持续投入建设相关项目所致。最近三年及一期，固定资产折旧计提金额分别为15,101.79万元、18,640.60万元、21,380.38万元及12,067.17万元，占营业收入的比重分别为12.29%、15.49%、15.02%及15.83%。本次募投项目建成达产后，按照设备折旧期限为10年，到期预计净残值率为10%计算，每年将新增折旧金额5,778万元,占2021年度发行人营业收入比例为4.05%。假设项目建成后发行人营业收入、原有固定资产折旧计提金额均等同于2021年度，则发行人当期固定资产折旧计提金额占营业收入比例将上升至19.07%。由于折旧费用属于生产经营的固定成本，不会随着营业收入的变动而变动。如果未来经营不利因素叠加导致营业收入减少，较高的折旧费用会对发行人的经营业绩产生较大的不利影响。另外，若本次募投项目效益实现情况不达预期，上述新增折旧费用亦将会对发行人的经营业绩产生较大的不利影响。

3、汇率波动风险

最近三年及一期，发行人海外销售占发行人主营业务收入比例分别为

27.64%、25.00%、32.41%及35.76%。发行人出口产品主要以美元等进行结算。同时，发行人进口原材料及设备主要以欧元、日元结算为主。经敏感性测算分析，不考虑其它因素影响，2021年度，当人民币升值29.89%时，发行人净利润为0。2022年1-6月，当人民币升值19.22%时，发行人净利润为0。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对发行人的经营业绩产生影响。

4、税收优惠政策变化的风险

发行人本部精锻科技与子公司齿轮传动、宁波电控为高新技术企业。子公司江洋传动、重庆精工根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，作为西部地区的鼓励类产业企业享受税收优惠。根据《企业所得税法》及相关规定，以上企业的企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。此外，发行人还享受研发费用

加计扣除的税收优惠政策。未来，若发行人不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，发行人将不能享受所得税优惠政策，发行人未来盈利能力将遭受不利影响。

5、即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为发行人带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本将会有一定幅度的增加，对发行人原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，发行人本次发行存在即期回报被摊薄的风险。

（五）募投项目实施风险

1、前次募投项目延期达产风险

发行人前次募投项目“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”与“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”均处于项目建设过程中，截至2022年6月30日，上述两个项目投资进度分别为42.70%、3.25%。其中，“年产2万套模具及150万套差速器总成项目”建设进度与原计划不存在差异；“新能源汽车轻量化关键零部件生产项目”因江苏省全省土地规划调整原因，导致项目用地于2022年5月方取得，影响了项目实施进度。

目前发行人正在加快建设前次募投项目，并出具了“公司后续将严格按照公告投资内容，将尚未使用完毕的前次募集资金按照投资方案进行投资，加快‘年产2万套模具及150万套差速器总成项目’、‘新能源汽车轻量化关键零部件生产项目’投资进度，力争早日建成达产”的相关承诺。若前次募投项目无法按照既定计划建成达产，或将导致上述项目潜在客户流失，从而给前次募投项目产能及时消化带来不利影响。

2、本次募投项目收益不达预期风险

发行人已结合行业市场现状、潜在客户需求实际情况、发行人现有产品价格情况、本次募投项目在手订单情况、主要原材料价格情况等，对本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”进行了审慎、合理的测算。由于本次募投项目实施存在一定周期，在本项目实施过程中，仍存在由于宏观市场环境、行业技术水平、产品及原材料价格变化、国内外竞争对手增加、产品市场供求关系发生变化等不可预见的原因导致募投项目测算假设条件发生变更或与实际情形差异较大的情况，从而导致本次募投项目无法实施、延期或者产生项目收益不达预期的风险。

3、本次募投项目新增产能消化不达预期风险

本次募投项目“新能源汽车电驱传动部件产业化项目”已获得包括全球著名电动车大客户的差速器总成项目中国和欧洲市场的定点在内的多个国内外客户提名信或采购意向，预测订单量可覆盖本次募投项目新增产能。但若上述客户实际采购量未达预期或需求发生变化，或将导致本次募投项目新增产能消化不达预期的风险。

4、本次募投项目不能按期建成达产风险

本次募投项目不涉及工程土建，项目主要建设内容为设备采购、安装。但由于本项目部分设备采购自国外，受新冠疫情、疫情防控政策等多方面因素影响，上述设备或有可能无法及时到货、安装到位、调试成功，从而影响本项目的建设进度。

（六）审批及发行风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待取得深交所审核同意以及中国证监会予以注册的决定，上述审核同意以及同意注册能否取得、最终取得时间以及取得注册后能否成功发行均存在不确定性。

（七）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

六、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业具有良好的发展前景

发行人主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》发行人属于“C36汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）发行人属于“C3670汽车零部件及配件制造”。

汽车制造业、汽车零部件及配件制造业均是汽车行业的重要组成部分。经过多年发展，汽车产业已经形成为高度全球化分工、高度自由竞争的行业；汽车产业的发展呈现以下趋势：

1、全球汽车市场逐步回暖

汽车产业直接面对下游汽车消费市场，2018年至2020年，全球汽车市场经历了三年不景气，产销量逐年下降；特别是2020年度，受新冠疫情全球大传播影响，全球汽车产销量分别为下降至7,762.16万辆和7,797.12万辆，较以往年度出现明显下滑。2021年度，全球汽车产业逐步回暖。全球汽车产量8,015.50万辆，较2020年度增长3.26%。

2、我国成为全球汽车行业主要增长点

近年来，我国经济的持续增长和社会快速发展推动了汽车需求量迅速增加。根据中国汽车工业协会数据，2010-2021年期间我国汽车产销量实现大幅度增长，汽车产销量从1,826.47万辆和1,806.19万辆分别增至2,608.20万辆和2,627.50万辆，成为全球汽车行业的主要增长点，连续十三年蝉联全球汽车产销量第一。

3、我国新能源车产销量快速增长

我国汽车产业结构也在发生变化，新能源汽车产销量不断提高。产量从2015年的34.05万辆提升至2021年的354.49万辆，年复合增长率47.77%；销量从2015年的31.11万辆提升至2021年的352.05万辆，年复合增长率48.29%。新能源汽车的快速发展带动零部件需求提升，为汽车零部件企业带来业绩新增长点。

4、我国汽车保有量不断增长

产销量的增长不断扩大国内汽车保有量，根据公安部统计数据，截至2022

年6月末，我国汽车保有量为3.10亿辆，较2021年末增长1.31%。截至2022年6月末，我国新能源汽车保有量达1,001万辆，较2021年末增长27.68%。2022年上半年，全国新注册登记新能源汽车220.90万辆，占新注册登记汽车总量的

19.90%，较2021年上半年增加110.60万辆，增长100.26%。近五年来，我国新注册登记新能源汽车数量从2017年的65万辆增长至2021年的295万辆，呈高速增长态势。

我国汽车保有量已超过美国，位居世界第一；但我国汽车人均保有量远低于欧美发达国家。从长期来看，我国较低的人均汽车保有量、不断提高的居民收入水平以及现有车辆更新换代需求，为汽车行业的长期发展提供了空间。

综上，汽车产业作为国民经济支柱产业之一，发展前景良好。

（二）发行人竞争优势明显

精锻科技一直专注于产品与客户的同步设计开发和试验、精密锻造工艺和模具的研发、齿轴类产品精密加工与热处理工艺的研发、产品质量的提升、生产过程效率和管理水平的提升、国内外市场的积极拓展等，依靠国内制造的性价比优势持续承接国内外订单，不断实现“进口替代”与“走出去”，在持续的创新发展中逐渐形成了发行人强有力的核心竞争力。

1、研发及技术优势

发行人建有国家企业技术中心、国家级博士后科研工作站、省级工程技术研究中心等研发创新平台，建立了一支具有丰富研发经验的技术骨干和高技能高素质员工队伍，具有较突出的产品设计、技术研发能力；同时，发行人长期以来与主要客户如大众、奥迪（AUDI）、沃尔沃（VOLVO）、吉凯恩（GKN）、麦格纳（MAGNA）、美国车桥（AAM）、德纳（DANA）、博格华纳（BorgWarner）、舍弗勒（Schaeffler）、伊顿（EATON）等国际领先的知名整车厂商或汽车零部件一级供应商的研发部门都建立了良好的合作关系和沟通渠道，及时了解和密切跟踪客户新技术的研发方向、客户对产品的设计要求，以及客户对发行人发展的期望等。发行人一直在根据客户需求进行新项目或新产品的研发，具有协同客户同步开发、同步设计、同步试验能力，确保与客户同步协同发展，为客户提供系统解

决方案，从而使发行人产品在定价、成本控制和性能方面与同行业其它公司相比具有明显的竞争优势。

经过长期积累和持续技术创新，发行人多项研究成果获国家、省（部）级科技进步奖，其中与上海交大共同完成的“《钢质冷挤压件工艺规范（GB/T35082-2018）》”获中国机械工业科学技术奖三等奖。独立承担的“轿车齿轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用”项目获2010年度江苏省科学技术奖一等奖；“双离合器变速器齿轮冷温精密近净成形制造技术开发与应用”项目获2015年度江苏省科学技术奖二等奖；与武汉理工大学共同研发的“汽车摩托车齿轮类零件冷摆辗精密成形关键技术及应用”项目获2005年度国家科学技术进步奖二等奖，与华中科技大学共同完成的“多工位精锻技术及其装备的研发与应用”项目获2014年度中国机械工业科学技术奖一等奖；“多工位精锻净成形关键技术与装备”项目获2016年度国家技术发明奖二等奖；“汽车齿轮精锻成形工艺及装备”项目获2018年度中国产学研合作创新成果奖一等奖；“自动化热模锻生产线关键技术的自主研发与产业化”项目获2020年度湖北省科学技术奖一等奖；“热模锻件在线自动化三维测量技术及装备”项目获2020年度中国机械工业科学技术奖一等奖；与南京理工大学共同完成的“高效多模式新能源汽车动力传动系统关键技术及应用”项目获2020年度江苏省科学技术奖三等奖。截至本发行保荐书签署日，发行人拥有有效专利200件，其中发明专利48件（包括PCT美国、德国、日本发明专利各2件、PCT韩国、巴西专利各1件）、实用新型专利152件。与同行业其他公司相比，发行人研发和技术领先优势明显。

2、客户结构和品牌优势

发行人主要致力于为中高端终端整车厂商和世界领先的汽车零部件供应商体系提供配套，经过长期的持续不懈努力，发行人拥有并巩固了优质的客户群体，已为奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、福特、丰田、日产、克莱斯勒、比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、威马、哪吒等终端整车厂商客户全球配套，同时也进入了吉凯恩（GKN）、麦格纳（MAGNA）、博格华纳（BorgWarner）、舍弗勒（Schaeffler）、美国车桥（AAM）、德纳（DANA）、伊顿（EATON）、法雷奥（Valeo）等全球知名汽车零部件供应商的配套体系。

发行人已连续多年在国内乘用车精锻齿轮行业产销量排名领先，发行人产品直接或间接配套国内汽车销量排名前列的品牌如：一汽大众、上汽大众、吉利汽车、上汽通用、北京奔驰、上汽通用五菱、长城汽车、长安福特、比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、威马、哪吒等；发行人产品出口美国、欧洲、日本、泰国等，配套的最终客户包括通用、福特、大众、宝马、丰田、日产、菲亚特等。此外，发行人获得全球著名电动车大客户的差速器总成项目中国和欧洲市场的定点，在新能源电动车产业链的产品布局取得显著突破。优秀的客户群体和优质的产品是发行人核心竞争力的重要组成部分，发行人与这些客户之间建立了良好的合作关系，不但保障了发行人未来业绩的良好增长和可持续发展，同时也进一步巩固和提升了发行人的品牌形象。

3、细分行业龙头优势

经过长期积累和专注发展，发行人在战略规划能力、研发能力、质量保证能力、成本控制能力、现场管理能力、可持续发展能力等方面具有了较强的全球竞争力。发行人是国内汽车精锻齿轮细分行业龙头，连续多年国内乘用车差速器锥齿轮产销量排名领先，并在批量生产、稳定交付能力、客户结构、产品质量等方面远超国内其他竞争对手。

发行人为中国锻压协会第八届理事会理事长单位、江苏省机械工程学会理事长单位、中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会（CGMA）理事、全国齿轮标准化技术委员会（SAC/TC52）委员单位等。

发行人主导了《钢质精密热模锻件通用技术条件》（GB/T29532-2013）、《钢质精密热模锻件工艺编制原则》（GB/T30567-2014）、《直齿锥齿轮精密冷锻件结构设计规范》（GB/T30569-2014）、《直齿锥齿轮精密热锻件通用技术条件》（GB/T32254-2015）、《直齿锥齿轮精密热锻件结构设计规范》（GB/T32253-2015）等多项国家标准起草；重点参与了《温锻冷锻联合成形工艺工艺编制原则》（GB/T29535-2013）、《温锻冷锻联合成形锻件通用技术条件》（GB/T29534-2013）、《钢质减速齿环锻件通用技术条件》（GB/T32256-2015）、《变形铝合金精密锻件通用技术条件》（GB/T34359-2017）、《钢质冷挤压件工艺规范》（GB/T35082-2018）等多项国家标准起草，行业地位显著。

4、装备能力优势

发行人是技术和资金密集型行业，投资回收期相对较长，发行人的模具加工设备、测量设备、锻造设备、热处理设备、机加工设备、全自动装配线、试验设备等大多数是国内领先、国际一流，可靠的设备能力保证了产品开发周期、质量的稳定和交付的及时性。发行人部分关键设备的采购和安装调试周期比较长，发行人一直在根据市场需求和未来发展战略进行前瞻性的设备投资和布局，得到了客户的认可。发行人不断在传统汽车零部件市场和新能源领域获取新订单，国内外市场订单相对于行业其他企业都呈现出良好、稳定的增长态势。发行人采用国外进口高端设备，例如舒勒压力机有限公司2,500吨液压机、日本栗本2,500吨/4,000吨热模锻压力机等，装备水平行业领先。同时，发行人积极采用自动化生产线，提高生产效率及产品精度。

（三）本次募集资金投资项目将带动主业持续增长，促进发行人可持续发展

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金均用于发行人主营业务，本次发行完成后，随着募集资金的投入和本次募集资金投资项目的建成达产，有利于提高发行人新能源汽车电驱传动部件总成产能、降低财务费用、提高发行人主营业务盈利能力、提升发行人可持续发展能力。

七、关于聘请第三方行为的专项核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构对精锻科技本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，保荐机构在精锻科技本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）精锻科技直接或间接有偿聘请第三方行为的核查

经核查，精锻科技聘请安信证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人会计师，聘请联合资信评估股份有限公司担任评级机构。经保荐机构核查，除有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，鉴于编制本次募集资金投资项目可行性研究的需要，发行人聘请了机械工业第四设计研究院有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。鉴于境外子公司尽职调查的需要，发行人聘请了名古屋第一法律事务所对公司境外子公司的设立、资产、合法合规等情况出具了法律意见。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，精锻科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

项目协办人签名：

周民鸣

保荐代表人签名：

赵冬冬 徐 恩

保荐业务部门负责人签名：

徐荣健

内核负责人签名：

许春海

保荐业务负责人签名：

廖笑非

保荐机构总经理签名：

王连志

保荐机构法定代表人及董事长签名：

黄炎勋

保荐机构：安信证券股份有限公司

年 月 日

附件

安信证券股份有限公司关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构，授权赵冬冬、徐恩担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐代表人赵冬冬、徐恩未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。

特此授权。

保荐代表人签名：

赵冬冬 徐 恩

法定代表人签名：

黄炎勋

保荐机构：安信证券股份有限公司

年 月 日