雅本化学股份有限公司章程修订对照表
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修改，具体修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第3条 公司于2011年8月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,270万股，于2011年9月6日在深圳证券交易所上市。 |
| 第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第14条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第15条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第16条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | |
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
| 第20条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第23条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第24条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第26条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第26条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第27条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第28条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第28条 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事 | |
| 和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 | |
| 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第29条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第30条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第31条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情 | 第30条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）情况，及时 |
| 况，及时掌握公司的股权结构。 | 掌握公司的股权结构。 |
| 第40条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。 第41条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第39条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 |
| 第42条股东大会是公司的权力机构， | 第40条 股东大会是公司的权力机构， |
| 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条、第四十四条规定的事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）绝对金额3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条、第四十四条规定的事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）绝对金额3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第43条 公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 第45条 本章程规定的须由股东大会行使的职权不得通过授权的方式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第93条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第90条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第91条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第111条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。 | |
| 第112条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （二）未达到股东大会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权） | 第109条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （二）未达到股东大会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权） |
| 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （四）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。 | 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （四）公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
雅本化学股份有限公司董事会
2023年4月26日
