证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2019－097
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计3人，可解除限售的限制性股票数量合计为128.7万股，约占公司目前股本总额的0.14%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2019年10月18日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定及2017年度股东大会授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理3名激励对象128.7万股限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具核查意见，北京市中伦律师事务所对激励计划出具法律意见书。
2、公司于2018年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2018年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为 2018 年4月27日至 2018 年5月8日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于 2018 年5月9日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2018-042）。 3、公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于2018年5月14日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-044）。公司对内幕信息知情人在公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 4、公司于2018年6月11日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年6月11日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的277名首次授予激励对象授予2,872万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对调整后激励对象人员名单再次进行了核实。
5、公司于2018年6月26日完成了所涉限制性股票的首次授予登记工作，并在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-054），限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月29日。
6、公司于2018年8月15日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2018年8月15日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票。独立董事
对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核实。
7、公司于2018年10月24日完成了所涉限制性股票的预留授予登记工作，并在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2018-104），限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018年10月26日。
8、公司于2019年3月18日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经2018年度股东大会审议通过。监事会对限制性股票回购注销事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。所涉五名激励对象合计持有的22万股限制性股票回购注销手续已于2019年5月13日办理完毕。本次回购注销完成后，公司2018 年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量为2,850万股，激励对象人数为 272名。
9、公司于2019年6月21日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的272名首次授予激励对象共计855万股限制性股票予以解除限售。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对解除限售对象名单及数量进行了核实，律师出具了专项意见。该部分股份已于2019年7月1日上市流通，本次解限完成后公司2018 年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票数量为1,995万股，激励对象人数为 272名。
二、董事会关于2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予的限制性股票解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司预留授予限制性股票授予日为2018年8月15日，上市日为2018年10月26 日，公司预留授予限制性股票的第一个限售期将于 2019 年10月26日届满。
（二）预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润为基数，公司2018年实现的净利润与2017年相比增长率不低于 40%。 上述“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2018年净利润为13,584.06万元，增长率为 195.21%，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响，公司2018年实现的净利润增长率为228.62%，达到业绩指标考核条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象个人绩效考核合格。 | 本次解除限售的3名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售的条件。 |
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理本次限制性股票解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的比例为30%。本次符合解除限售条件的3名激励对象可解除的限制性股票数量为128.7万股，占公司目前总股本的0.14%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售股份数量（万股） | 剩余未解除限售股份数量（万股） | |
| 1 | 孙建科 | 副董事长、总经理 | 354 | 106.2 | 247.8 | |
| 2 | 张源远 | 副总经理、董事会秘书 | 50 | 15 | 35 | |
| 3 | 董晓强 | 分公司技术顾问 | 25 | 7.5 | 17.5 | |
| 合计 | 429 | 128.7 | 300.3 | |||
(注：激励对象中孙建科先生、张源远先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。)
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象拟解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意办理3名激励对象第一个解除限售期的128.7万股限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
经对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：根据公司《激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已成就，3名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意为3名激励对象第一个解除限售期的128.7万股限制性股票办理解除限售手续。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次预留授予限制性股票解除限售履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规的规定。
全体独立董事同意对3名符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理限制性股票的解除限售手续。
七、律师意见
公司及激励对象均符合《激励计划》规定的预留部分限制性股票第一次解锁的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司仍需就本次预留部分限制性股票解锁事宜履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所出具的《关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一次解锁事项的法律意见》。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会二〇一九年十月十八日