证券代码:300263 证券简称:隆华科技 公告编号:2022-011债券代码:123120 债券简称:隆华转债
隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
隆华科技集团(洛阳)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2022年4月26日上午9时30分以现场及通讯相结合会议方式在公司四楼会议室召开,会议通知于2022年4月15日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长李占明先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了充分讨论,并作出如下决议:
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理刘玉峰先生所作《2021年度总经理工作报告》,认为2021年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议,较好地完成了2021年度的经营目标,并结合公司实际情况对2022年的重点工作做了详细规划和安排。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
经审议,所有董事均同意该议案。公司第四届董事会独立董事席升阳、张莉、张霞及第五届董事会独立董事吕国会、胡春明、董治国向董事会提交了2021年度独立董事述职报告(具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站),并将在2021年度股东大会上进行述职。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
《2021年度财务决算报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
四、审议通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会认为:公司《2021年年度报告》及其摘要审议的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2021年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定,2021年度利润分配预案为:以截至2021年12月31日公司总股本扣除回购专用账户已回购股份10,000,041股后股本904,221,263股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币(含税),不进行资本公积转增股本,公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
独立董事就该议案发表了独立意见,监事会发表审核意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
董事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行,公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事就该议案发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
独立董事就该议案发表了独立意见,会计师事务所出具了专项鉴证报告,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,监事会发表审核意见,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过《关于为全资、控股子公司及控股孙公司提供综合授信担保的议案》《关于为全资、控股子公司及控股孙公司提供综合授信担保的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,监事会发表审核意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,监事会发表审核意见,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过《关于向金融机构申请2022年度综合授信额度的议案》
根据生产经营和发展的需要,公司拟向金融机构申请合计不超过15亿元人民币的1-3年期综合授信额度,授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等,各金融机构的授信额度以该机构的授信为准。
上述有关申请授信事项,公司董事会授权董事长签署相关文件(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022
年度外部审计机构的议案》经公司董事会审议通过,同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度外部审计机构,并提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平,与立信协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于确定公司董事2022年度薪酬、津贴的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定,结合公司实际情况,公司董事会同意2022年度董事薪酬、津贴,具体如下:
董事长李占明先生、副董事长李占强先生年度薪酬参照总经理标准发放,不再另行发放董事津贴;董事刘玉峰先生在公司担任总经理,董事李江文先生在公司担任副总经理,董事李明强先生在装备事业部担任副总经理,董事田国华先生在公司担任节能环保首席专家、装备事业部总工程师,该部分董事按其所担任职务发放薪酬,不再另行发放董事津贴;独立董事吕国会先生、胡春明先生、董治国先生不在公司担任除独立董事以外的其他职务,其独立董事津贴为每年8万元。
独立董事就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事回避表决,具体表决结果如下:
董事薪酬、津贴 | 表决结果 |
李占明先生 | 同意6票,李占明先生、李占强先生、李明强先生回避表决; |
李占强先生 | 同意6票,李占明先生、李占强先生、李明强先生回避表决; |
刘玉峰先生 | 同意8票,刘玉峰先生回避表决; |
李江文先生 | 同意8票,李江文先生回避表决; |
李明强先生 | 同意6票,李占明先生、李占强先生、李明强先生回避表决; |
田国华先生 | 同意8票,田国华先生回避表决; |
吕国会先生 | 同意8票,吕国会先生回避表决; |
胡春明先生 | 同意8票,胡春明先生回避表决。 |
董治国先生 | 同意8票,董治国先生回避表决; |
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于确定公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》为充分发挥和调动公司高管人员的工作积极性和创造性,更好的提高企业的营运能力和经济效益,增强公司高管人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,高管人员的薪酬以企业绩效为基础,根据公司2022年度销售收入和利润的实现情况确定。
总经理刘玉峰先生基本年薪130万元,副总经理李江文先生、副总经理/董事会秘书张源远先生、副总经理/财务总监段嘉刚先生基本年薪100万元,绩效年薪均按公司2022年度销售收入及利润情况以及担任职务的履行情况确定。
独立董事就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
关联董事回避表决,具体表决结果如下:
高管薪酬 | 表决结果 |
刘玉峰先生 | 同意8票,刘玉峰先生回避表决; |
李江文先生 | 同意8票,李江文先生回避表决; |
段嘉刚先生 | 同意9票; |
张源远先生 | 同意9票。 |
十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
《关于〈公司章程〉等制度修订内容对照表》及《公司章程》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
《关于〈公司章程〉等制度修订内容对照表》及《董事会议事规则》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
《关于〈公司章程〉等制度修订内容对照表》及《募集资金管理制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
《关于〈公司章程〉等制度修订内容对照表》及《对外投资管理制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十九、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
《关于〈公司章程〉等制度修订内容对照表》及《内幕信息知情人登记管理制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二十、审议通过《关于修订〈信息披露与投资者关系管理制度〉的议案》
《关于〈公司章程〉等制度修订内容对照表》及《信息披露与投资者关系管理制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二十一、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
《关于〈公司章程〉等制度修订内容对照表》及《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二十二、审议通过《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》
《独立董事工作制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于重新制定〈股东大会议事规则〉的议案》
《股东大会议事规则》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于重新制定〈对外担保管理制度〉的议案》
《对外担保管理制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于重新制定〈关联交易决策制度〉的议案》
《关联交易决策制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于新增〈委托理财管理制度〉的议案》
《委托理财管理制度》(2022年4月)详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二十七、审议通过《关于全资子公司增资扩股引入投资者的议案》
独立董事就该议案发表了独立意见,《关于全资子公司增资扩股引入投资者的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二十八、审议通过《关于可转换债券投资展期暨关联交易的议案》
《关于可转换债券投资展期暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见,具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
关联董事李占明、李江文对该议案回避表决。
二十九、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
董事会认为:公司《2022年第一季度报告》审议的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三十、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》相关规定,公司董事会提议于2022年5月19日14:00在公司四楼会议室召开2021年度股东大会。会议具体事项详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十六日