| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2019-140 |
兴源环境科技股份有限公司关于资产重组限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股份为11,625,167股，占公司股本总额的0.74%；本次实际可上市流通数量为11,625,167股，占公司股本总额的0.74%。
2、本次申请解除限售股份的上市流通日为2019年11月18日（星期一）。
一、非公开发行股份及其转增概况
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1794号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）等发行股份购买相关资产事宜。
2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向经纬中耀等12名交易对方发行的25,833,718股的登记手续，新增股份于2017年11月17日在深圳证券交易所上市。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会决议，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。
二、申请解除限售股东限售承诺及其履行承诺情况
1、股份锁定承诺
交易对方经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍承诺自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自本次发行结束之日起第十三个月至第二十四个月期间可解禁所获股份的30%；自本次发行结束之日起第二十五个月至第三十六个月期间可解禁所获股份的30%；自本次发行结束之日起第三十七个月起即全部解禁。同时承诺：如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）实际利润未达到当年度承诺净利润的95%，则公司持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
2、业绩承诺及履行情况
根据公司与经纬中耀等12名交易对方签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为2017年、2018年、2019年，经纬中耀等12名交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为人民币3,800万元、4,700万元、5,700万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2305号），经审计的源态环保2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,004.19万元，实现了2017年度的业绩承诺，较经纬中耀等12名交易对方所承诺的源态环保2017年预测净利润3,800万元超出204.19万元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]2047号），经审计的源态环保2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,596.85万元，未实现2018年度的业绩承诺，低于经纬中耀等12名交易对方所承诺的源态环保2018年预测净利润4,700万元的差额为103.15万元，达到预
测净利润的比例为97.81%。公司与经纬中耀等12名交易对方签订的《盈利补偿协议》中约定“在利润补偿年度内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，交易对方应当进行补偿”。源态环保2017年度和2018年度累积实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,601.04万元，较源态环保原股东所承诺的2017年度和2018年度合计预测净利润8,500万元超出101.04万元。因此，源态环保原股东无须就2018年度未达利润预测部分对公司进行补偿。公司此次发行股份购买资产的独立财务顾问浙商证券股份有限公司对此进行了核查并出具《关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产（源态环保100%股权）2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》，详见2019年4月30日公司于巨潮资讯网发布的相关内容。
因源态环保2017年度和2018年度累积实现净利润超过合计预测净利润，且源态环保2018年度实际利润超过承诺净利润的95%，经纬中耀等12名交易对方因发行股份购买资产而获得的公司股份的锁定期无须延长，达到解除限售条件。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其做出的上述承诺。
三、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股票限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年11月18日（星期一）。
2、本次解除限售股份为11,625,167股，占公司股本总额的0.74%；本次实际可上市流通数量为11,625,167股，占公司股本总额的0.74%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计12户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量(股) | 本次实际可上市流通数量（股） | 其它 |
| 1 | 经纬中耀 | 6,998,355 | 2,999,295 | 2,999,295 | |
| 2 | 李艳章 | 5,236,290 | 2,244,123 | 2,244,123 | |
| 3 | 杨树先 | 3,374,401 | 1,446,171 | 1,446,171 | 注1 |
| 4 | 北树民 | 2,343,635 | 1,004,414 | 1,004,414 | |
| 5 | 楼华 | 1,898,778 | 813,762 | 813,762 | |
| 6 | 葛秀芳 | 1,551,574 | 664,959 | 664,959 | |
| 7 | 姚水龙 | 1,356,271 | 581,258 | 581,258 | |
| 8 | 王征宇 | 1,275,979 | 546,848 | 546,848 | |
| 9 | 王俊辉 | 1,085,016 | 465,006 | 465,006 | |
| 10 | 马秀梅 | 755,171 | 323,644 | 323,644 | |
| 11 | 张凯申 | 729,131 | 312,484 | 312,484 | |
| 12 | 周萍 | 520,807 | 223,203 | 223,203 | 注2 |
| 合计 | 27,125,408 | 11,625,167 | 11,625,167 | ||
注1：截至本公告日，杨树先持股总数为4,177,000股，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员。本次解除限售股份1,446,171股：其中质押冻结股数为1,446,171股，该部分股份待解除质押后可上市流通。
注2：截至本公告日，周萍持股总数为632,410股，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员。本次解除限售股份223,203股：其中质押冻结股数为223,203股，该部分股份待解除质押后可上市流通。
五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：(单位：股)
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 增加 | 减少 | |||
| 一、限售流通股 | 68,213,658 | 11,625,167 | 56,588,491 | |
| 首发后限售股 | 27,125,408 | 11,625,167 | 15,500,241 | |
| 高管锁定股 | 41,088,250 | 41,088,250 | ||
| 二、无限售流通股 | 1,496,217,399 | 11,625,167 | 1,507,842,566 | |
| 三、总股本 | 1,564,431,057 | 1,564,431,057 |
六、备查文件
1、公司本次限售股份上市流通申请书；
2、公司股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2019年11月14日