| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2020-064 |
兴源环境科技股份有限公司关于发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权2019年度未实现业
绩承诺的补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月17日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权2019年度未实现业绩承诺的补偿方案的议案》，具体情况如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1794号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）等12名交易对方发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）100%股权。
2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向经纬中耀等12名交易对方发行的25,833,718股的登记手续，新增股份于2017年11月17日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺、补偿安排及减值测试要求情况
（一）业绩承诺情况及补偿安排
根据经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍（以下简称“交易对方”、“补偿义务人”）与公司签署的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，交易对方承诺源态环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,800万元、4,700万元、5,700万元。如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则源态环保全体股东应就未达到利润预测的部分对公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；如公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除源态环保全体股东之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除源态环保全体股东持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）源态环保全体股东承诺，如其所持公司股份数不足以补偿盈利专项审
核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
涉及上述补偿义务时，各补偿义务人按因发行股份购买资产各自所获得的公司股份占补偿义务人全体因发行股份购买资产所获得的公司股份总数的比例计算各自应当补偿给公司的股份数量或现金金额。同时，补偿义务人各成员将对上述补偿义务互相承担连带责任。
（二）减值测试要求情况
在利润补偿年度届满时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则交易对方应向公司另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数。当交易对方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿年度内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴【2018】2305号、中汇会鉴【2019】2047号），以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司2019年业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（川华信专【2020】第0289号），2017-2019年度源态环保业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 | |
| 业绩承诺数 | 5,700.00 | 4,700.00 | 3,800.00 | 14,200.00 |
| 盈利实现数 | 1,705.93 | 4,596.85 | 4,004.19 | 10,306.97 |
| 差异数 | -3,994.07 | -103.15 | 204.19 | -3,893.03 |
| 业绩完成率 | 29.93% | 97.81% | 105.37% | 72.58% |
2017年度和2018年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,601.04万元，较2017年度、2018年度的业绩承诺合计数8,500万元超出101.04万元，未触发业绩补偿条款。
2019年度，源态环保经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,705.93万元，未能实现2019年度的业绩承诺。
2017年度、2018年度和2019年度，源态环保累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为10,306.97万元，未能实现承诺的累计利润数，未实现金额为3,893.03万元。
（二）减值测试情况
1、天源资产评估有限公司对截至2019年12月31日源态环保股东全部权益按照收益法进行了评估，评估有关情况如下：
单位：万元
| 对象 | 报告文号 | 评估基准日 | 评估报告日期 | 股权权益评估价值 |
| 源态环保 | 天源评报字[2020]第0171号 | 2019年12月31日 | 2020年4月【26】日 | 57,017.53 |
2、标的资产减值金额的计算
单位：万元
| 序号 | 项目 | 源态环保数据 |
| A | 全部股权评估价值 | 57,017.53 |
| B | 股东增资 | 4,050.00 |
| C | 股东减资、接受赠与及利润分配 | 0 |
| D=A-B-C | 测算金额 | 52,967.53 |
| E | 收购股权比例 | 100% |
| F=D*E | 按收购股权比例计算的金额 | 52,967.53 |
| G | 收购时标的资产的交易价格 | 55,000.00 |
| H | 减值情况 | 2,032.47 |
根据上表减值数据以及减值测试及补偿公式计算，（标的资产期末减值额/标的资产作价）<[利润补偿年度内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，补偿义务人无需另行向公司进行补偿。
四、业绩承诺未实现的原因
在“控风险、降杠杆”的政策趋势下，金融监管政策不断趋紧，加上PPP政府规范频出，环保工程投资市场缩量，源态环保2019年订单的获取受到较为明显的不利影响。2019年初，源态环保预计落地的较大规模项目，包括多个智慧水环境管控平台项目、智慧新农村生活污水治理项目等，因受前述政策影响，多数项目均未按期落地，导致源态环保未能如期取得相关项目订单。
另一方面，在“去杠杆、紧信用”的金融大环境背景下，源态环保无法按原计划从金融机构取得项目贷款或流动贷款，导致源态环保出现了一定程度的经营性资金不足情况，项目落地周期延长，进一步影响了源态环保的订单开拓能力。
五、业绩补偿方案
1、股份回购注销明细
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，补偿义务人需要补偿的股份数如下：
| 项目 | 数值 |
| 截至当期期末累积承诺净利润数（元） | 142,000,000.00 |
| 截至当期期末累积实际净利润数（元） | 103,069,700.00 |
| 认购股份总数（股） | 38,750,577.00 |
| 补偿期限内各年的承诺净利润数总和（元） | 142,000,000.00 |
| 已补偿股份数量（股） | - |
| 补偿股份数（股） | 10,623,743.00 |
注：认购股份总数系根据公司资本公积转增股份后重新计算。
具体明细情况如下：
| 股东 | 应补偿股份数（股） |
| 经纬中耀 | 2,740,926.00 |
| 李艳章 | 2,050,808.00 |
| 杨树先 | 1,321,594.00 |
| 北树民 | 917,891.00 |
| 楼华 | 743,662.00 |
| 葛秀芳 | 607,678.00 |
| 姚水龙 | 531,187.00 |
| 王征宇 | 499,741.00 |
| 王俊辉 | 424,949.00 |
| 马秀梅 | 295,765.00 |
| 张凯申 | 285,566.00 |
| 周萍 | 203,976.00 |
| 合 计 | 10,623,743.00 |
2、股份回购注销的主要内容
（1）股份回购注销的目的：履行发行股份购买资产业绩承诺约定；
（2）股份回购方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
（3）股份回购价格：总价人民币1元；
（4）股份回购注销数量：10,623,743股；
（5）股份回购注销期限：补偿义务人应在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的时间内补偿股份。股东大会审议通过后，公司将在2个月内对应补偿的股份予以回购并注销。
3、现金分红退还数
公司2017年度利润分配方案为：以1,042,954,038为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，补偿义务人针对业绩补偿股份数对应享受到的现金分红应无偿赠与公司，补偿义务人应返还的现金分红金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量（转增前）=0.03×7,082,495=212,474.86元。
现金分红退还明细如下：
| 股东 | 分红退回（元） |
| 经纬中耀 | 54,818.52 |
| 李艳章 | 41,016.16 |
| 杨树先 | 26,431.88 |
| 北树民 | 18,357.82 |
| 楼华 | 14,873.24 |
| 葛秀芳 | 12,153.56 |
| 姚水龙 | 10,623.74 |
| 王征宇 | 9,994.82 |
| 王俊辉 | 8,498.98 |
| 马秀梅 | 5,915.30 |
| 张凯申 | 5,711.32 |
| 周萍 | 4,079.52 |
| 合 计 | 212,474.86 |
六、本次业绩补偿对公司的影响
因源态环保未完成2019年度业绩承诺，公司根据企业会计准则相关规定将预计取得的股份补偿和现金分红退还计入公允价值变动损益37,501,811.79元。本次业绩补偿不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，公司控股股东仍为新希望投资集团有限公司，本次业绩补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生直接影响。
七、股份回购办理授权事宜
本议案尚须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至业绩补偿相关事项实施完毕之日止。
八、其他情况说明
截至2020年5月14日，各补偿义务人合计持有公司股份数量为28,388,404股（其中限售股份数量合计15,500,241股），已质押股份数量合计12,529,107股，未质押股份数量合计15,859,297股，存在部分补偿义务人无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押，进而影响其下应补偿股份回购注销的情况；但因补偿义务人互相承担连带责任，目前合计未质押股份数量超过了应补偿的股份总数，同时，公司将督促各补偿义务人办理解除股份质押相关手续，配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的业绩补偿义务。
九、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次业绩补偿方案是根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，审议程序合法，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，我们同意该业绩补偿方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2020年5月17日