| 证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2020-108 |
兴源环境科技股份有限公司关于2020年创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1、假设公司2021年3月1日完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以深交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次发行股份数量为46,614.22万股，上述发行的股份数量最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
4、假设2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较上一年度持平。
5、假设：①2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较上一年度持平；②2021年归属于上市公司股东的净利润增长10%，非经常性损益为0；③2021年归属于上市公司股东的净利润增长20%，非经常性损益为0。
6、未考虑其他非经常性损益、股份回购注销、2020年股权激励、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年 12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 期末发行在外的普通股股数（万股） | 156,443.11 | 156,443.11 | 203,057.33 | |
| 本次发行股数（万股） | 46,614.22 | |||
| 假设1： 2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 3,544.24 | 3,544.24 | 3,544.24 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -2,332.80 | -2,332.80 | -2,332.80 | |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.01 | -0.01 | -0.01 | |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.01 | -0.01 | -0.01 | |
| 假设2： 2021年归属于上市公司股东的净利润增长10%，非经常性损益为0 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 3,544.24 | 3,898.66 | 3,898.66 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -2,332.80 | 3,898.66 | 3,898.66 | |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年 12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.01 | 0.02 | 0.02 | |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.01 | 0.02 | 0.02 | |
| 假设3： 2021年归属于上市公司股东的净利润增长20%，非经常性损益为0 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 3,544.24 | 4,253.09 | 4,253.09 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | -2,332.80 | 4,253.09 | 4,253.09 | |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.02 | 0.03 | 0.02 | |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.02 | 0.03 | 0.02 | |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | -0.01 | 0.03 | 0.02 | |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | -0.01 | 0.03 | 0.02 | |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，由于公司总股本增加，本次发行完成后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请详见《兴源环境科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性报告》。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理和使用办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，
全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、立足发展战略不断开拓业务范围，增强盈利能力并提升股东回报
公司将立足于“智慧城乡生态环保排头兵”的战略定位，在深耕传统业务领域、继续发挥公司在环保装备、河湖疏浚、生态环境建设、污水处理、智慧环保
等方面的品牌和优势的同时，培育环保科技新兴业务，寻求新的利润增长点，通过培育创新业务，实现工程项目由“工程建设”模式向“工程建设+运营管理”并重的业务模式转变，增强公司的盈利水平，提升股东回报。
五、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺：
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人的承诺：
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并将提交公司2020年度第八次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2020年11月15日