兴源环境科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：兴源环境科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：兴源环境股票代码：300266
收购人：新希望投资集团有限公司注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室通讯地址：北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层
一致行动人：南方希望实业有限公司注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号通讯地址：北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层
签署日期：2020年11月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及一致行动人在兴源环境拥有权益股份的变化情况。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在兴源环境拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因新希望投资集团有限公司及一致行动人南方希望实业有限公司以现金认购兴源环境非公开发行的股票，预计新希望投资集团有限公司及一致行动人南方希望实业有限公司持有兴源环境的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 22
第四节 收购方式 ...... 24
第五节 认购资金来源 ...... 28
第六节 免于以要约方式收购 ...... 29
第七节 后续计划 ...... 31
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 33
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 38
第十二节 其他重大事项 ...... 52
第十三节 备查文件 ...... 57
附表：收购报告书 ...... 60
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称在报告书中具有以下含义：
| 本收购报告书、本报告书 | 指 | 《兴源环境科技股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、新希望投资集团 | 指 | 新希望投资集团有限公司 |
| 兴源环境、上市公司 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司 |
| 一致行动人、南方希望 | 指 | 南方希望实业有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2020年11月17日 |
| 协议、本协议、《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司分别与新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司签署的《兴源环境科技股份有限公司与新希望投资集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》及《兴源环境科技股份有限公司与南方希望实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》 |
| 股东大会 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 兴源环境科技股份有限公司董事会 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人新希望投资集团有限公司
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人新希望投资集团有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 新希望投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼203号办公室 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 法定代表人 | 刘永好 |
| 统一社会信用代码 | 915400913213403053 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015年6月4日 |
| 营业期限 | 2015年6月4日至2045年6月3日 |
| 登记机关 | 拉萨经济技术开发区市场监督管理局 |
| 股东情况 | 新希望控股有限公司持股100% |
| 经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
| 联系电话 | 010-53299800-7311 |
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构截至本报告书签署日，新希望控股有限公司直接持有新希望投资集团有限公
司100%股权，为新希望投资集团有限公司的全资股东；新希望亚太投资控股有限公司直接持有新希望控股有限公司100%股权，为新希望控股有限公司的全资股东；拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和刘永好先生分别持有新希望亚太投资控股有限公司99%和1%股权，拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司为新希望亚太投资控股有限公司的控股股东；刘永好先生持有拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司100%股权，为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司实际控制人。因此新希望控股有限公司为收购人的控股股东，刘永好先生为收购人的实际控制人。
截至本报告书签署日，收购人新希望投资集团的股权控制结构图如下：
截至本报告书签署日，新希望控股有限公司持有新希望投资集团有限公司100%股权，为新希望投资集团有限公司控股股东，其基本情况如下：
新希望投资集团有限公司
新希望控股有限公司
新希望亚太投资控股有限公
司
拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司
刘永好100%
100%
100%
99%
1%
企业名称
| 企业名称 | 新希望控股有限公司 |
| 注册地址 | 中国(四川)自由贸易试验区成都天府新区正兴街道宁波路东段 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 刘永好 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA68KHX35G |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019年12月17日 |
| 营业期限 | 2019年12月17日至无固定期限 |
| 登记机关 | 天府新区成都管委会城市市场监督管理局 |
| 股东情况 | 新希望亚太投资控股有限公司持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资；股权投资；投资管理；资产管理；项目投资。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。农业技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售：饲料、农副产品、机械设备及零配件、化工产品及原料（不含危险化学品）、电子产品、五金交电、针纺织品、文化办公用品、仪器仪表、建材；货物及技术进出口；房屋建筑工程；农业观光旅游项目开发；仓储服务(不含投资咨询)；商务服务业（不含前置许可项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 联系电话 | 010-53299800 |
刘永好先生间接持有新希望控股有限公司100%股权，是新希望控股有限公司的实际控制人。其基本情况如下：
| 姓名 | 刘永好 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 长期居住地 | 成都 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，新希望投资集团有限公司控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 新希望化工投资有限公司 | 205,000 | 化工业 |
| 2 | 浙江前程投资股份有限公司 | 25,100 | 贸易等 |
| 3 | 四川新希望房地产开发有限公司 | 195,000 | 房地产开发 |
| 4 | 兴源环境科技股份有限公司 | 156,443.1057 | 环保工程 |
2、收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除新希望投资集团有限公司外，新希望控股有限公司控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 新希望集团有限公司 | 320,000 | 农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发等 |
3、收购人的实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除新希望投资集团有限公司、新希望控股有限公司控制的核心企业外，刘永好先生控制的其他核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司 | 10,000 | 股权投资、创业投资等 |
| 2 | 拉萨经济技术开发区新展投资中心（有限合伙） | 10,000 | 实业投资；创业投资等 |
| 3 | 重庆新希望股权投资中心（有限合伙) | 30,000 | 股权投资 |
| 4 | 重庆中顶伟业股权投资中心（有限合伙) | 10,000 | 股权投资 |
| 5 | 新希望全球控股有限公司 | 300万美元 | 从事谷物、粮食、肉类、乳制品、饲料添加剂、化工等产品的国际贸易业务，对海外优质的农牧资源进行投资 |
| 6 | New Hope Group Australia and New Zealand Services Pty Limited | 180万澳元 | 投资管理及咨询业务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 7 | 新希望亚太投资控股有限公司 | 100,000 | 企业管理；商务信息咨询；股权投资、创业投资 |
| 8 | 南方希望实业有限公司 | 103,431.3725 | 股权投资 |
| 9 | 草根知本集团有限公司 | 120,000 | 项目投资；股权投资、创业投资 |
| 10 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 为非银行金融机构。为成员单位办理票据承兑与贴现、内部转账结算及相应的结算；吸收成员单位的存款等业务。 |
| 11 | 新希望六和股份有限公司 | 421,601.5009（注） | 饲料的生产、加工；牲畜的饲养、屠宰加工等 |
| 12 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 乳及乳制品、饮料和冷冻食品等的经营 |
注：数据来自于新希望六和披露的2020年第三季度报告中财务报表股本金额。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年一期财务情况简要说明
1、收购人从事的主要业务
新希望投资集团有限公司主要从事投资管理业务。
2、最近三年一期财务情况的简要说明
新希望投资集团有限公司2019年、2018年、2017年财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。因2018年度新希望投资集团有限公司发生了同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2018年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2017年度财务数据摘引自2018年度合并财务报表中重述后的2017年财务数据。由于2020年1-9月新希望投资集团有限公司发生了同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，2020年三季报已将2019年末财务数据重述，为便于进行财务比较，收购报告书中财务数据沿用新希望投资集团有限公司2019年经审计财务数据。其最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 （经重述） |
| 总资产 | 18,211,418.55 | 18,959,985.64 | 13,141,993.26 | 10,465,937.07 |
| 总负债 | 14,381,827.85 | 14,280,402.94 | 9,677,673.29 | 7,362,736.42 |
| 所有者权益 | 3,829,590.70 | 4,679,582.69 | 3,464,319.97 | 3,103,200.65 |
| 资产负债率 | 78.97% | 75.32% | 73.64% | 70.35% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 （经重述） |
| 营业收入 | 5,857,742.33 | 7,668,761.60 | 6,052,539.03 | 1,883,650.72 |
| 净利润 | 133,226.57 | 256,922.56 | 228,350.81 | 163,178.87 |
| 净资产收益率（注） | 3.48% | 5.49% | 6.59% | 5.26% |
注：净资产收益率=净利润/期末净资产
（五）收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况2019年3月，新希望投资集团与兴源控股集团有限公司签署了《兴源控股集团有限公司与新希望投资集团有限公司关于兴源环境科技股份有限公司之股份转让协议》，收购兴源环境23.60%股权，同年4月17日，收购股份完成过户登记手续。上述股权交易行为根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）属于第20条规定的“经营者集中”情形；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定属于“应当申报经营者集中”的标准，但由于本次股权交易涉及的股份完成登记手续之前，尚未获得国家市场监督管理总局批准，违反了《反垄断法》第25条，构成违法实施的经营者集中。2019年12月13日，国家市场监督管理总局向新希望投资集团出具了《行政处罚决定书》（国市监处【2019】50号），对新希望投资集团处以40万元人民币罚款的行政处罚。
根据《反垄断法》第48条的规定：“经营者违反规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取 其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款”以及《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第13条规定：“经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处50万元以下的
罚款，并可责令被调查的经营者采取以下措施恢复到集中前的状态：（1）停止实施集中；（2）限期处分股份或者资产；（3）限期转让营业；（4）其他必要措施。”
根据《行政处罚决定书》（国市监处【2019】50号），国家市场监督管理总局经评估认定该项经营者集中“不会产生排除、限制竞争的效果”，且未对收购人处以停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业等其他必要措施，仅处以人民币40万元的罚款。新希望投资集团已按时足额缴纳了罚款。上述处罚不属于重大违法违规行为。除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人新希望投资集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人新希望投资集团有限公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
| 刘永好 | 执行董事兼总经理 | 男 | 中国 | 成都 | 无 |
| 席刚 | 监事 | 男 | 中国 | 成都 | 无 |
前述人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况
截至2020年9月30日，收购人新希望投资集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创阳安股份 | 173,955.6648 | 新希望化工投资有限公司持股9. | 新希望化工投资有限公司 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 持股主体 |
| 有限公司 | 69% | |||
| 2 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 新希望投资集团有限公司持股15.74% | 新希望投资集团有限公司 |
截至2020年9月30日，收购人的控股股东新希望控股有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创阳安股份有限公司 | 173,955.6648 | 新希望化工投资有限公司持股9.69%；南方希望实业有限公司持股6.41%；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）持股2.14% | 新希望化工投资有限公司；南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） |
| 2 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 新希望投资集团有限公司持股15.74% | 新希望投资集团有限公司 |
| 3 | 新希望六和股份有限公司 | 450,509.6211 | 刘永好持股0.02%；新希望集团有限公司持股28.46%；南方希望实业有限公司持股24.26%；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持股0.38%。 | 刘永好；新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司 |
| 4 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 287,676.7544 | 新希望集团持股0.75%；南方希望持股6.05%。 | 新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司 |
截至2020年9月30日，刘永好先生作为收购人的实际控制人，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 新希望六和股份有限公司 | 450,509.6211 | 刘永好持股0.02%；新希望集团有限公司持股28.46%；南方希望实业有限公司持股24.26%；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司持股0.38%。 | 刘永好；新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区新望投资有限公司 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 2 | 金威医疗集团有限公司 | 150,000万港元 | 新希望国际（香港）有限公司持股12.18% | 新希望国际（香港）有限公司 |
| 3 | 华创阳安股份有限公司 | 173,955.6648 | 新希望化工投资有限公司持股9.69%；南方希望实业有限公司持股6.41%；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）持股2.14% | 新希望化工投资有限公司；南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） |
| 4 | 新希望乳业股份有限公司 | 85,371.0666 | 新希望投资集团有限公司持股15.74% | 新希望投资集团有限公司 |
| 5 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 287,676.7544 | 新希望集团有限公司持股0.75%；南方希望实业有限公司持股6.05%。 | 新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司 |
上述上市公司中，刘永好先生作为实际控制人控制的上市公司为新希望六和股份有限公司和新希望乳业股份有限公司。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至2020年9月30日，收购人新希望投资集团有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持股100%股权 | 华创阳安股份有限公司 |
截至2020年9月30日，收购人的控股股东新希望控股持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持股100% | 华创阳安股份有限公司 |
| 2 | 四川新网银行股份有限公司 | 300,000 | 新希望集团有限公司持股30% | 新希望集团有限公司 |
| 3 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 新希望集团有限公司持股42.54%；新希望六和股份有限公司持股34%；南方希望实业有限公司持股9%；新希望化工投资有限公司持股8.46%；山东新希望六和集团有限公司持股6% | 新希望集团有限公司；新希望六和股份有限公司；南方希望实业有限公司；新希望化工投资有限公司；山东新希望六和集团有限公司 |
截至2020年9月30日，刘永好先生作为收购人的实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持股100% | 华创阳安股份有限公司 |
| 2 | 四川新网银行股份有限公司 | 300,000 | 新希望集团有限公司持股30% | 新希望集团有限公司 |
| 3 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 新希望集团有限公司持股42.54%；新希望六和股份有限公司持股34%；南方希望实业有限公司持股9%；新希望化工投资有限公司持股8.46%；山东新希望六和集团有限公司持股6% | 新希望集团有限公司；新希望六和股份有限公司；南方希望实业有限公司；新希望化工投资有限公司；山东新希望六和集团有限公司 |
二、一致行动人南方希望实业有限公司
（一）一致行动人的基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人南方希望的基本情况如下：
| 企业名称 | 南方希望实业有限公司 |
| 注册地址 | 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层 |
| 注册资本 | 103,431.3725万元 |
| 法定代表人 | 李建雄 |
| 统一社会信用代码 | 9154009158575152X0 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年11月17日 |
| 营业期限 | 2002年11月21日至2052年11月20日 |
| 登记机关 | 拉萨经济技术开发区市场监督管理局 |
| 股东情况 | 新希望集团持股51%，西藏恒业峰实业有限公司持股49% |
| 经营范围 | 饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 |
| 联系电话 | 010-53299800 |
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构截至本报告书签署日，新希望集团有限公司直接持有南方希望实业有限公司51%股权，为南方希望实业有限公司的控股股东；新希望控股有限公司直接持有新希望集团有限公司75%股权，为新希望集团有限公司的控股股东；新希望亚太投资控股有限公司直接持有新希望控股有限公司100%股权，为新希望控股有限公司的全资股东；拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司和刘永好先生分别持有新希望亚太投资控股有限公司99%和1%股权，拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司为新希望亚太投资控股有限公司的控股股东；刘永好先生持有拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司100%股权，为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司实际控制人。因此南方希望实业有限公司为一致行动人、新希望集团有限公司为一致行动人的控股股东，刘永好先生为一致行动人的实际控制人。
截至本报告书签署日，一致行动人南方希望实业有限公司的股权控制结构图如下：
截至本报告书签署日，新希望集团有限公司投资持有南方希望实业有限公司51%股权，为南方希望实业有限公司控股股东，其基本情况如下：
南方希望实业有限公司
新希望控股有限公司
新希望亚太投资控股有限公
司
拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司
刘永好100%
100%
1%99%
新希望集团有限公司西藏恒业峰实业有限公司
49%51%
75%
27.34%
企业名称
| 企业名称 | 新希望集团有限公司 |
| 注册地址 | 成都市武侯区人民南路4段45号 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区望京SOHO塔3A座18层 |
| 注册资本 | 320,000万元 |
| 法定代表人 | 刘永好 |
| 统一社会信用代码 | 915100002018938457 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1997年1月9日 |
| 营业期限 | 1997年1月9日至无固定期限 |
| 登记机关 | 四川省市场监督管理局 |
| 股东情况 | 新希望控股持股75%，刘永好持股15.5857%，刘畅持股9.0882%，李巍持股0.3260% |
| 经营范围 | 农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 010-53299800 |
刘永好先生直接和间接持有新希望集团有限公司90.586%股权，是新希望集团有限公司的实际控制人。刘永好先生基本情况见本报书第二节之“一、收购人新希望投资集团有限公司”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”所述。
（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
1、一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，南方希望实业有限公司控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 新希望六和股份有限公司 | 450,509.6211 | 饲料生产销售、禽类生猪养殖、肉制品加工 |
| 2 | 新希望（天津）商业保理有限公司 | 30,000.00 | 保理 |
2、一致行动人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除南方希望外，新希望集团有限公司控制的核心企业及业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 新希望财务有限公司 | 103,200.00 | 为非银行金融机构。为成员单位办理票据承兑与贴现、内部转账结算及相应的结算；吸收成员单位的存款等业务。 |
| 2 | 新希望六和股份有限公司 | 450,509.6211 | 饲料生产销售、禽类生猪养殖、肉制品加工 |
| 3 | 新希望全球控股有限公司 | 300万美元 | 从事谷物、肉类等国际贸易及对农牧资源进行投资 |
3、一致行动人的实际控制人控制的核心企业情况
一致行动人的实际控制人控制的核心企业情况详见第二节“一、收购人新希望投资集团有限公司”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况”之“3、收购人的实际控制人控制的核心企业情况”。
（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年一期财务情况简要说明
1、一致行动人从事的主要业务
南方希望实业有限公司主要从事投资管理业务。
2、最近三年一期财务情况的简要说明
南方希望实业有限公司2019年、2018年、2017年财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 14,466,348.86 | 9,787,551.90 | 7,303,336.77 | 6,218,506.00 |
| 总负债 | 8,520,008.66 | 4,859,039.84 | 3,146,418.62 | 2,328,460.54 |
| 所有者权益 | 5,946,340.20 | 4,928,512.06 | 4,156,918.15 | 3,890,045.46 |
| 资产负债率 | 58.90% | 49.65% | 43.08% | 37.44% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7,759,973.96 | 8,516,758.79 | 7,046,654.77 | 6,381,278.67 |
| 净利润 | 665,381.66 | 698,158.77 | 375,427.69 | 356,714.00 |
| 净资产收益率（注） | 11.19% | 14.17% | 9.03% | 9.17% |
注：净资产收益率=净利润/期末净资产
（五）一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况截至本报告书签署日，南方希望实业有限公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人南方希望实业有限公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
| 李建雄 | 董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王航 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘畅 | 董事 | 女 | 新加坡 | 成都 | 是 |
| 罗利 | 监事 | 男 | 中国 | 成都 | 否 |
前述人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况
截至2020年9月30日，一致行动人南方希望实业有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创阳安股份有限公司 | 173,955.6648 | 南方希望实业有限公司持股6.41%；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）持股2.14% | 南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） |
| 2 | 新希望六和股份有限公 | 450,509.6211 | 南方希望实业有限公司持股24.26% | 南方希望实业有限公司 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 司 | ||||
| 3 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 287,676.7544 | 南方希望实业有限公司持股6.05% | 南方希望实业有限公司 |
截至2020年9月30日，一致行动人的控股股东新希望集团有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创阳安股份有限公司 | 173,955.6648 | 南方希望实业有限公司持股6.41%；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）持股2.14% | 南方希望实业有限公司；拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） |
| 2 | 新希望六和股份有限公司 | 450,509.6211 | 新希望集团有限公司持股28.46%；南方希望实业有限公司持股24.26% | 新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司 |
| 3 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 287,676.7544 | 新希望集团有限公司持股0.75%；南方希望实业有限公司持股6.05% | 新希望集团有限公司；南方希望实业有限公司 |
截至2020年9月30日，刘永好先生作为一致行动人的实际控制人，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况详见本报告书第二节“一、收购人新希望投资集团有限公司”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况”。
（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至2020年9月30日，一致行动人南方希望实业有限公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持有100%股权 | 华创阳安股份有限公司 |
| 2 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 南方希望实业有限公司持股9% | 南方希望实业有限公司 |
截至2020年9月30日，一致行动人的控股股东新希望集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 持股主体 |
| 1 | 华创证券有限责任公司 | 922,592.3141 | 华创阳安股份有限公司持有100%股权 | 华创阳安股份有限公司 |
| 2 | 四川新网银行股份有限公司 | 300,000 | 新希望集团有限公司持股30% | 新希望集团有限公司 |
| 3 | 新希望财务有限公司 | 103,200 | 新希望集团有限公司持股42.54%；新希望六和股份有限公司持股34%；南方希望实业有限公司持股9%；山东新希望六和集团有限公司持股6% | 新希望集团有限公司；新希望六和股份有限公司；南方希望实业有限公司；山东新希望六和集团有限公司 |
截至2020年9月30日，刘永好先生作为一致行动人的实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况详见第二节“一、收购人新希望投资集团有限公司”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况”。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
公司实际控制人基于对兴源环境未来持续稳定发展的信心，并基于维护企业长期战略稳定之目的，决定通过新希望投资集团和南方希望认购兴源环境本次非公开发行股票。同时，兴源环境通过非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
收购人新希望投资集团及一致行动人南方希望已承诺本次发行完成后3年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外。
除认购本次非公开发行股份外，收购人及一致行动人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2020年11月14日，根据新希望投资集团股东决定，同意按照本次发行方案，认购兴源环境本次非公开发行的股票；
2、2020年11月14日，南方希望召开股东会，同意按照本次发行方案，认购兴源环境本次非公开发行的股票；
3、2020年11月14日，新希望投资集团、南方希望与兴源环境就本次的发行方案，分别签署《附条件生效的股份认购协议》 ；
4、2020年11月15日，兴源环境召开第四届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、兴源环境股东大会审议通过本次非公开发行方案，且非关联股东通过股东大会决议同意新希望投资集团及其一致行动人南方希望免于以要约方式增持上市公司股份。
2、深交所审核通过本次非公开发行方案并经中国证监会同意注册。
第四节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人新希望投资集团和一致行动人南方希望以现金认购兴源环境本次非公开发行的股份。
二、收购人及其一致行动人在兴源环境中拥有权益的数量和比例
本次非公开发行前，一致行动人南方希望未持有上市公司股份，收购人新希望投资集团持有公司股份369,205,729股，持股比例为23.60%，系上市公司控股股东。
根据本次非公开发行方案，收购人新希望投资集团及其一致行动人南方希望以现金认购上市公司非公开发行的全部股票，全部股票数量不超过466,142,194股（含本数）人民币普通股（A股）股票。其中收购人新希望投资集团以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过49,944,297股（含本数）人民币普通股（A股）股票，一致行动人南方希望以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过416,197,897股（含本数）人民币普通股（A股）股票。
若以本次非公开发行数量上限466,142,194股计算，本次非公开发行完成后，收购人新希望投资集团及其一致行动人南方希望持有上市公司股份为835,347,923股，持股比例为41.00%（已考虑回购注销股份以及2020年度股权激励对总股本的影响）。
本次发行完成后，刘永好先生仍然为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变化。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：兴源环境科技股份有限公司
乙方（认购人）：新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司
签订时间：2020年11月14日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
本次发行的发行价格为3.07元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%）。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(l+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(l+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3、认购数量
乙方同意根据甲方董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定的认购数量认购。双方确认，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
根据上述发行价格的约定，新希望投资集团同意以现金方式认购本次发行的不超过49,944,297股（含本数）人民币普通股（A股）股票，南方希望同意以现金方式认购本次发行的不超过416,197,897股（含本数）人民币普通股（A股）股票，对甲方进行投资。
（三）股份认购价款的支付
1、支付股份认购价款
本次发行股票获得中国证监会同意注册后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入主承销商指定的账户。
2、验资
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
（四）本次非公开发行股份的限售期及滚存利润分配
乙方承诺，自本次发行完成之日起36个月内不转让标的股份。交割后，乙方按在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的滚存未分配利润。
（五）协议的成立、生效和终止
1、协议的成立
本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立。
2、协议的生效
(1) 本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
(2) 本次发行已获得深交所审核通过且中国证监会同意注册；
(3) 本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。
3、除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
(1) 经双方协商一致，可终止本协议。
(2) 受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。
3、若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、权利限制情况
截至本报告书签署日，一致行动人南方希望未持有兴源环境股份；收购人新希望投资集团持有的兴源环境369,205,729股股份（占公司总股本23.60%）不存在质押、冻结等权利限制情况。
新希望投资集团和南方希望认购兴源环境本次非公开发行的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
第五节 认购资金来源新希望投资集团和南方希望拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
收购人及其一致行动人认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节 免于以要约方式收购
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于新希望投资集团和南方希望承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《收购办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，可以免于发出要约。
上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购前上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
（二）本次收购后上市公司股权结构
本次收购后，上市公司股权结构如下：
注：已考虑回购注销股份以及2020年度股权激励对总股本的影响。
第七节 后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来收购人及其一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、监事或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。收购人及其一致行动人如果根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本公司将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）对同业竞争的情况说明
上市公司主营业务包括水处理综合解决、养殖生态环保、生态园林及流域治理、科技创新与环保装备四大板块，为客户提供规划设计、工程建设、产业运营一体化的环境综合解决方案。本次交易前，新希望投资集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与兴源环境不存在同业竞争。新希望投资集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与兴源环境产生同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为避免上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业之间将来发生同业竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其控股子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其控股子公司外，截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承
诺方控制的其他企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的其他企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。
3、上述承诺在承诺方作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的采购和销售商品、接受和提供服务、向上市公司提供资金拆借等。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。
本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人、一致行动人及其下属企业与上市公司之间原有的关联交易仍将存在。
截至本报告书签署日，上市公司已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。
（二）关于关联交易的承诺
为了规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1、承诺方及承诺方控制的其他企业不会利用上市公司控股股东和实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方控制的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或重组报告书中已披露的关联交易之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，除发放薪酬外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在事实发生之日之日前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、新希望投资集团财务资料
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对新希望投资集团2019年、2018年、2017年的财务数据进行了审计，出具了川华信审（2020）0261号、川华信审（2019）170号和川华信审（2018）276号标准无保留意见审计报告。
除因企业会计准则修订导致的会计政策变更外，新希望投资集团2017年度、2018年度所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度保持一致。
因2018年度新希望投资集团有限公司发生了同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2018年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2017年度财务数据摘引自2018年度合并财务报表中重述后的2017年财务数据。
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 （经重述） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 23,205,314,826.11 | 20,391,151,439.95 | 12,191,836,816.36 |
| 结算备付金 | 1,126,691,773.14 | 880,274,769.13 | 1,056,501,924.82 |
| 拆出资金 | 2,608,164,125.87 | 1,591,838,898.56 | 2,393,449,756.02 |
| 交易性金融资产 | 14,088,267,510.27 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 117,248,377.52 | 12,181,072,999.87 | 10,296,403,087.54 |
| 应收票据 | 141,630,311.34 | 210,741,121.56 | 686,068,544.57 |
| 应收账款 | 3,621,641,257.61 | 1,675,240,135.22 | 1,174,581,360.47 |
| 预付款项 | 1,211,369,739.25 | 885,025,402.74 | 1,167,593,451.45 |
| 其他应收款 | 27,084,497,866.54 | 10,804,286,107.18 | 5,962,128,343.93 |
| 买入返售金融资产 | 6,570,512,933.13 | 8,835,311,676.38 | 7,322,510,655.84 |
| 存货 | 70,649,968,323.32 | 45,652,522,551.07 | 36,381,127,754.44 |
| 合同资产 | - | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 （经重述） |
| 持有待售资产 | 258,991,745.39 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 471,600,032.29 | - | 105,521.90 |
| 存出保证金 | 393,689,886.38 | 328,860,809.47 | 417,788,956.64 |
| 其他流动资产 | 3,401,243,339.63 | 1,548,468,420.72 | 1,496,342,797.90 |
| 流动资产合计 | 154,950,832,047.79 | 104,984,794,331.85 | 80,546,438,971.88 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 2,351,143,515.19 | - | - |
| 其他债权投资 | 1,571,351,284.63 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 5,071,431,020.96 | 5,661,165,753.60 | 6,699,893,402.82 |
| 持有至到期投资 | - | 2,228,185,911.83 | 2,641,592,959.14 |
| 长期应收款 | 516,595,090.63 | - | - |
| 长期股权投资 | 6,420,866,933.60 | 5,309,789,151.33 | 3,774,082,131.57 |
| 其他权益工具投资 | 147,529,170.81 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 1,711,102,175.78 | - | - |
| 投资性房地产 | 7,245,340,574.69 | 6,648,709,145.85 | 4,938,464,472.59 |
| 固定资产 | 974,741,789.30 | 941,916,834.10 | 923,323,960.58 |
| 在建工程 | 54,727,425.33 | 48,248,614.97 | 221,409,250.66 |
| 无形资产 | 750,527,558.38 | 217,099,498.01 | 205,253,312.95 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 4,111,327,114.94 | 3,652,746,773.54 | 3,652,746,773.54 |
| 长期待摊费用 | 84,396,995.01 | 50,292,341.12 | 50,505,126.84 |
| 递延所得税资产 | 773,746,121.63 | 309,706,870.20 | 203,981,809.48 |
| 其他非流动资产 | 2,864,197,533.12 | 1,367,277,352.91 | 801,678,510.44 |
| 非流动资产合计 | 34,649,024,304.00 | 26,435,138,247.46 | 24,112,931,710.61 |
| 资产总计 | 189,599,856,351.79 | 131,419,932,579.31 | 104,659,370,682.49 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,090,222,464.20 | 755,843,683.90 | 4,557,934,526.02 |
| 拆入资金 | 801,653,263.88 | 1,600,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | 467,785,014.08 | - | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 （经重述） |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 14,510,006.12 | 5,799,283.34 | 10,351,170.15 |
| 应付票据 | 1,391,145,483.39 | 657,659,289.25 | 87,736,633.08 |
| 应付账款 | 8,692,202,398.25 | 3,208,391,953.55 | 2,210,821,407.06 |
| 预收款项 | 35,236,090,337.37 | 20,065,504,055.72 | 15,317,730,837.62 |
| 合同负债 | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 10,228,855,612.49 | 10,933,194,406.85 | 12,764,176,719.44 |
| 代理买卖证券款 | 4,821,417,985.92 | 3,887,448,524.73 | 4,116,400,853.68 |
| 应付职工薪酬 | 724,274,842.22 | 375,620,955.77 | 371,802,929.27 |
| 应交税费 | 1,752,809,838.31 | 1,161,142,236.35 | 588,603,562.35 |
| 其他应付款 | 19,505,615,928.85 | 10,459,697,571.86 | 4,784,797,319.39 |
| 应付手续费及佣金 | 25,640,627.32 | 26,326,003.95 | 13,266,900.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,644,282,375.32 | 7,100,654,112.12 | 5,206,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 318,961,171.06 | 1,219,766,306.48 | 975,354,188.92 |
| 流动负债合计 | 98,715,467,348.78 | 61,457,048,383.87 | 51,404,977,047.69 |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 29,514,055,901.24 | 26,583,022,142.85 | 13,825,900,000.00 |
| 应付债券 | 10,702,803,431.88 | 5,731,102,739.68 | 5,813,478,465.77 |
| 长期应付款 | 2,234,700,678.74 | 1,790,207,179.77 | 1,676,784,309.60 |
| 递延收益 | 22,990,716.43 | 9,104,666.36 | 13,006,704.70 |
| 递延所得税负债 | 1,250,324,109.79 | 1,206,247,761.89 | 893,217,639.68 |
| 其他非流动负债 | 363,687,219.74 | - | - |
| 非流动负债合计 | 44,088,562,057.82 | 35,319,684,490.55 | 22,222,387,119.75 |
| 负债合计 | 142,804,029,406.60 | 96,776,732,874.42 | 73,627,364,167.44 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 400,450,000.00 | 400,450,000.00 | 400,450,000.00 |
| 其他权益工具 | 4,251,550,000.00 | 4,251,550,000.00 | 4,251,550,000.00 |
| 其中：永续债 | 4,251,550,000.00 | 4,251,550,000.00 | 4,251,550,000.00 |
| 资本公积 | 1,097,785,727.56 | 23,247,889.61 | 768,388,833.50 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 （经重述） |
| 其他综合收益 | 120,181,860.01 | 127,629,570.89 | 100,812,274.44 |
| 专项储备 | 2,772,933.66 | 2,098,331.97 | 3,192,523.49 |
| 盈余公积 | 21,819,105.87 | 21,819,105.87 | 13,725,226.24 |
| 一般风险准备 | 32,887,087.09 | - | - |
| 未分配利润 | -139,943,869.24 | 12,772,934.49 | -140,609,420.79 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,787,502,844.95 | 4,839,567,832.83 | 5,397,509,436.88 |
| 少数股东权益 | 41,008,324,100.24 | 29,803,631,872.06 | 25,634,497,078.17 |
| 所有者权益合计 | 46,795,826,945.19 | 34,643,199,704.89 | 31,032,006,515.05 |
| 负债和所有者权益总计 | 189,599,856,351.79 | 131,419,932,579.31 | 104,659,370,682.49 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 （经重述） |
| 一、营业总收入 | 76,687,616,033.91 | 60,525,390,310.72 | 18,836,507,221.41 |
| 其中：营业收入 | 74,446,180,204.21 | 58,813,254,833.86 | 17,085,216,723.25 |
| 利息收入 | 942,826,738.80 | 689,276,769.24 | 599,117,756.24 |
| 手续费及佣金收入 | 1,298,609,090.90 | 1,022,858,707.62 | 1,152,172,741.92 |
| 二、减：营业成本 | 67,960,900,749.69 | 53,777,619,751.26 | 14,456,348,537.60 |
| 利息支出 | 839,607,778.75 | 767,484,287.25 | 676,565,456.16 |
| 手续费及佣金支出 | 249,646,411.05 | 169,930,978.35 | 242,853,893.06 |
| 税金及附加 | 1,252,611,909.59 | 1,030,082,990.59 | 387,952,423.25 |
| 销售费用 | 1,264,682,046.22 | 878,850,977.90 | 434,961,795.68 |
| 管理费用 | 2,788,932,928.86 | 1,871,983,223.18 | 1,697,062,258.93 |
| 研发费用 | 114,641,029.25 | 24,475,127.56 | 350,530.04 |
| 财务费用 | 659,975,939.82 | 342,131,263.55 | 340,699,317.56 |
| 其中：利息费用 | 1,060,711,422.77 | 573,160,770.30 | 505,778,294.84 |
| 利息收入 | 475,914,682.89 | 319,840,503.91 | 203,592,075.20 |
| 加：其他收益 | 81,713,703.37 | 70,641,289.14 | 22,795,047.75 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 （经重述） |
| 投资收益 | 1,923,233,560.85 | 1,084,321,202.91 | 1,405,075,511.63 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 730,289,376.32 | 209,095,044.30 | 251,311,152.83 |
| 公允价值变动损益 | 749,611,522.94 | 612,336,851.93 | 98,459,713.55 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -180,608,607.78 | - | - |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -695,139,910.89 | -362,312,263.02 | -58,573,417.80 |
| 资产处置收益 | 16,867,731.83 | 1,091,955.24 | 1,096,931.22 |
| 三、营业利润 | 3,452,295,241.00 | 3,068,910,747.28 | 2,068,566,795.48 |
| 加：营业外收入 | 63,081,724.46 | 59,414,331.49 | 28,419,556.12 |
| 减：营业外支出 | 32,497,006.52 | 30,710,209.45 | 11,936,384.60 |
| 四、利润总额 | 3,482,879,958.94 | 3,097,614,869.32 | 2,085,049,967.00 |
| 减：所得税费用 | 913,654,328.84 | 814,106,731.02 | 453,261,221.22 |
| 五、净利润 | 2,569,225,630.10 | 2,283,508,138.30 | 1,631,788,745.78 |
| (一)按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 2,569,225,630.10 | 2,283,508,138.30 | 1,631,788,745.78 |
| (二)按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | -118,554,722.63 | 161,476,234.91 | 254,287,996.44 |
| 少数股东损益 | 2,687,780,352.73 | 2,122,031,903.39 | 1,377,500,749.34 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 7,341,549.37 | 524,376,547.66 | 22,232,953.85 |
| (一)归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -9,454,406.00 | 26,817,296.45 | 5,350,861.35 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | 5,502.13 | - | - |
| (1)权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| (2)其他权益工具投资公允价值变动 | 5,502.13 | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | -9,459,908.13 | 26,817,296.45 | 5,350,861.35 |
| (1)权益法下可转损益的其他综合收益 | -11,275,213.81 | -8,110,555.49 | 4,381,575.03 |
| (2)其他债权投资公允价值变动 | 1,342,600.32 | - | - |
| (3)可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | 437,536.05 | -2,162,921.07 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 （经重述） |
| (4)其他债权投资信用减值准备 | -9,107.02 | - | - |
| (5)外币财务报表折算差额 | 435,346.26 | 742,403.26 | -337,176.24 |
| 46,466.12 | 33,747,912.63 | 3,469,383.63 | |
| (二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 16,795,955.37 | 497,559,251.21 | 16,882,092.50 |
| 七、综合收益总额 | 2,576,567,179.47 | 2,807,884,685.96 | 1,654,021,699.63 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -128,009,128.63 | 188,293,531.36 | 259,638,857.79 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,704,576,308.10 | 2,619,591,154.60 | 1,394,382,841.84 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 （经重述） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 95,494,047,085.06 | 69,746,064,136.42 | 22,760,637,425.54 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,965,965,829.72 | 2,231,886,050.60 | 2,120,214,342.35 |
| 拆入资金净增加额 | - | 1,886,000,000.00 | - |
| 回购业务资金净增加额 | 1,074,922,228.72 | - | 3,164,552,648.93 |
| 融出资金净减少额 | - | 115,610,857.46 | - |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 933,969,461.21 | - | - |
| 收到的税费返还 | 129,364,588.65 | 36,539,236.74 | 3,999,569.97 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 14,773,601,379.82 | 7,760,078,185.77 | 2,549,055,831.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 115,371,870,573.18 | 81,776,178,466.99 | 30,598,459,818.75 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 88,318,757,489.26 | 62,714,498,633.28 | 28,317,279,728.93 |
| 为交易目的而持有的金融资产净増加额 | 3,195,732,342.35 | - | - |
| 购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净支付的现金 | - | 1,602,097,728.07 | 216,515,598.45 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 （经重述） |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 660,811,386.79 | 597,180,464.87 | 750,063,427.10 |
| 拆入资金净减少额 | 800,000,000.00 | - | 722,000,000.00 |
| 回购业务资金净减少额 | - | 3,253,849,461.24 | - |
| 融出资金净增加额 | 1,002,534,085.49 | - | 48,815,701.78 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | 228,952,328.95 | 288,145,861.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,179,112,620.36 | 1,700,238,599.17 | 1,403,706,709.70 |
| 支付的各项税费 | 3,723,571,491.35 | 2,534,878,067.90 | 1,434,873,898.54 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 14,807,354,237.86 | 8,343,236,317.43 | 9,759,953,106.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 114,687,873,653.46 | 80,974,931,600.91 | 42,941,354,032.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 683,996,919.72 | 801,246,866.08 | -12,342,894,213.86 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 4,676,400,762.10 | 1,949,073,501.84 | 2,928,835,175.50 |
| 取得投资收益收到的现金 | 391,576,305.08 | 84,277,441.80 | 175,929,168.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 | 21,191,859.13 | 16,046,701.76 | 28,118,249.11 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 12,000,000.00 | 21,673,594.76 | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 847,265,472.14 | 13,097,717.85 | 694,091,162.59 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,948,434,398.45 | 2,084,168,958.01 | 3,826,973,755.25 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 719,008,780.00 | 90,443,330.08 | 201,938,305.58 |
| 投资支付的现金 | 8,778,684,580.52 | 4,092,524,157.81 | 6,336,860,980.19 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,267,574,637.65 | 265,047,433.34 | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 9,690,462,410.11 | 32,880,000.00 | 126,532,767.56 |
| 投资活动现金流出小计 | 20,455,730,408.28 | 4,480,894,921.23 | 6,665,332,053.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,507,296,009.83 | -2,396,725,963.22 | -2,838,358,298.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 5,203,602,353.23 | 925,512,500.00 | 5,824,537,647.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 （经重述） |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 5,203,602,353.23 | 925,512,500.00 | 1,572,987,647.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 21,288,571,131.23 | 24,703,945,067.14 | 16,703,443,925.11 |
| 发行债券收到的现金 | 6,995,070,000.00 | 5,540,000,000.00 | 3,700,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 4,748,794,835.76 | 408,898,672.28 | 1,465,335,567.84 |
| 筹资活动现金流入小计 | 38,236,038,320.22 | 31,578,356,239.42 | 27,693,317,139.95 |
| 偿还债务所支付的现金 | 17,379,262,235.68 | 19,389,020,089.79 | 10,309,115,304.98 |
| 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 | 3,052,107,028.02 | 2,199,520,652.42 | 1,453,673,184.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 369,722.83 | 36,671,122.81 | 61,438,820.18 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,823,446,934.56 | 265,732,327.47 | 1,764,195,971.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,254,816,198.26 | 21,854,273,069.68 | 13,526,984,460.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,981,222,121.96 | 9,724,083,169.74 | 14,166,332,679.17 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 23,926,503.59 | -33,568,090.29 | -22,880,540.29 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,181,849,535.44 | 8,095,035,982.31 | -1,037,800,373.06 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 20,220,755,578.28 | 12,125,719,595.97 | 13,163,519,969.03 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 22,402,605,113.72 | 20,220,755,578.28 | 12,125,719,595.97 |
二、南方希望财务资料
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对南方希望2019年、2018年、2017年的财务数据进行了审计，出具了川华信审（2020）0104-011号、川华信审（2019）129-16号和川华信审（2018）257号标准无保留意见审计报告。
除因企业会计准则修订导致的会计政策变更外，南方希望2017年度、2018年度所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度保持一致。
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,352,671,549.12 | 6,287,646,369.17 | 4,557,484,699.96 |
| 交易性金融资产 | 54,921,995.38 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 51,007,353.63 | 42,211,222.87 | 20,820,554.45 |
| 应收票据 | 64,091,249.80 | 64,151,220.74 | 33,958,722.52 |
| 应收账款 | 1,906,996,844.60 | 1,336,428,064.10 | 902,728,946.48 |
| 预付款项 | 881,113,938.03 | 659,077,834.53 | 564,825,067.68 |
| 其他应收款 | 5,849,851,923.82 | 3,074,713,462.06 | 2,111,121,934.75 |
| 存货 | 11,042,615,665.75 | 6,643,602,652.98 | 6,441,343,233.78 |
| 持有待售资产 | 639,475,309.81 | 648,242,655.02 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 87,169,649.04 | 68,600,603.92 | - |
| 其他流动资产 | 202,730,419.44 | 595,189,923.85 | 1,232,976,588.54 |
| 流动资产合计 | 28,132,645,898.42 | 19,419,864,009.24 | 15,865,259,748.16 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 9,555,869,512.65 | 7,870,383,165.08 | 7,335,957,398.09 |
| 长期应收款 | 14,090,936.44 | 62,919,199.47 | - |
| 长期股权投资 | 32,243,924,159.67 | 29,473,564,359.83 | 25,489,545,333.72 |
| 其他权益工具投资 | 318,276,827.48 | - | - |
| 固定资产 | 14,262,238,605.60 | 8,972,790,730.16 | 8,202,780,312.13 |
| 在建工程 | 4,771,253,490.93 | 2,561,597,811.79 | 1,183,522,706.54 |
| 生产性生物资产 | 2,510,633,170.64 | 518,442,473.72 | 478,445,095.66 |
| 无形资产 | 1,412,187,522.96 | 1,409,846,497.26 | 1,407,224,110.66 |
| 商誉 | 1,833,378,933.31 | 865,474,034.36 | 883,597,563.83 |
| 长期待摊费用 | 620,236,336.03 | 229,794,783.35 | 168,036,612.49 |
| 递延所得税资产 | 341,233,282.83 | 253,981,187.40 | 264,571,327.91 |
| 其他非流动资产 | 1,859,550,323.43 | 1,394,709,463.58 | 906,119,772.22 |
| 非流动资产合计 | 69,742,873,101.97 | 53,613,503,706.00 | 46,319,800,233.25 |
| 资产总计 | 97,875,519,000.39 | 73,033,367,715.24 | 62,185,059,981.41 |
| 流动负债： |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 短期借款 | 17,586,141,039.20 | 12,096,107,782.28 | 9,401,465,663.35 |
| 交易性金融负债 | 5,240,664.99 | - | - |
| 应付票据 | 546,413,194.42 | 569,438,635.10 | 184,605,080.23 |
| 应付账款 | 5,163,985,191.32 | 3,763,324,603.75 | 3,203,580,846.46 |
| 预收款项 | 1,432,372,242.84 | 971,124,582.08 | 920,307,078.18 |
| 合同负债 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 834,719,247.05 | 537,568,596.01 | 466,431,004.94 |
| 应交税费 | 249,668,573.29 | 172,477,533.96 | 244,001,199.88 |
| 其他应付款 | 12,753,628,491.36 | 5,900,084,168.20 | 3,146,589,234.83 |
| 保险合同准备金 | - | 101,149,041.06 | 105,405,843.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,053,351,706.57 | 3,006,742,531.06 | 1,045,358,937.79 |
| 其他流动负债 | 1,395,231,096.80 | 10,000,000.00 | - |
| 流动负债合计 | 41,020,751,447.84 | 27,128,152,793.50 | 18,717,865,888.69 |
| 非流动负债: | |||
| 保险合同准备金 | 109,584,637.12 | ||
| 长期借款 | 7,018,047,112.46 | 3,981,959,780.77 | 2,164,425,332.65 |
| 应付债券 | - | - | 1,997,438,679.99 |
| 长期应付款 | 6,000,000.00 | 15,500,000.00 | 3,000,000.00 |
| 递延收益 | 284,798,587.55 | 287,506,124.54 | 299,936,722.55 |
| 递延所得税负债 | 151,216,615.20 | 51,067,491.92 | 101,938,747.68 |
| 非流动负债合计 | 7,569,646,952.33 | 4,336,033,397.23 | 4,566,739,482.87 |
| 负债合计 | 48,590,398,400.17 | 31,464,186,190.73 | 23,284,605,371.56 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 951,438,725.00 | 884,313,725.00 | 884,313,725.00 |
| 其他权益工具 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 |
| 其中：永续债 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 663,623,639.39 | 833,395,882.01 | 338,413,022.53 |
| 其他综合收益 | 1,802,328,674.81 | 514,343,772.43 | 544,335,918.25 |
| 盈余公积 | 486,752,264.43 | 442,156,862.50 | 442,156,862.50 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 未分配利润 | 14,417,923,713.04 | 12,311,146,598.17 | 11,030,535,386.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 23,322,067,016.67 | 19,985,356,840.11 | 18,239,754,914.53 |
| 少数股东权益 | 25,963,053,583.55 | 21,583,824,684.40 | 20,660,699,695.32 |
| 所有者权益合计 | 49,285,120,600.22 | 41,569,181,524.51 | 38,900,454,609.85 |
| 负债和所有者权益总计 | 97,875,519,000.39 | 73,033,367,715.24 | 62,185,059,981.41 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 85,167,587,918.62 | 70,466,547,737.31 | 63,812,786,700.94 |
| 其中：营业收入 | 85,167,587,918.62 | 70,466,547,737.31 | 63,812,786,700.94 |
| 二、减：营业成本 | 74,920,118,564.43 | 64,309,819,266.00 | 58,608,294,831.60 |
| 提取保险责任准备金净额 | 84,759,055.67 | 38,546,274.08 | 15,505,847.16 |
| 税金及附加 | 147,672,333.36 | 140,959,937.27 | 94,884,210.68 |
| 销售费用 | 1,898,443,436.80 | 1,709,705,392.91 | 1,589,574,231.79 |
| 管理费用 | 2,979,630,073.78 | 2,207,477,954.36 | 1,986,346,758.79 |
| 研发费用 | 174,892,609.29 | 91,934,788.08 | 60,343,829.34 |
| 财务费用 | 794,025,773.44 | 698,608,636.16 | 446,075,092.09 |
| 其中：利息费用 | 982,923,411.18 | 713,650,055.71 | 535,445,881.17 |
| 利息收入 | 193,259,652.90 | 169,328,347.20 | 139,753,765.67 |
| 加：其他收益 | 115,988,338.04 | 101,933,348.71 | 107,388,212.30 |
| 投资收益 | 4,057,887,275.96 | 3,408,628,650.57 | 3,016,589,795.45 |
| 其中：对联营企业和合营企业投资收益 | 3,762,932,889.43 | 3,321,589,927.30 | 2,838,519,138.38 |
| 公允价值变动损益（损失以“-”号填列） | -35,428,225.15 | 277,900,442.91 | 128,971.95 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -101,040,289.46 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -606,511,832.35 | -770,333,788.26 | -244,150,197.67 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -98,143,476.42 | -58,123,151.72 | 66,112,438.37 |
| 三、营业利润 | 7,500,797,862.47 | 4,229,500,990.66 | 3,957,831,119.89 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加：营业外收入 | 79,166,517.45 | 59,562,167.91 | 50,916,874.60 |
| 减：营业外支出 | 338,777,160.68 | 310,368,362.61 | 172,225,135.17 |
| 四、利润总额 | 7,241,187,219.24 | 3,978,694,795.96 | 3,836,522,859.32 |
| 减：所得税费用 | 259,599,533.47 | 224,417,892.01 | 269,382,847.43 |
| 五、净利润 | 6,981,587,685.77 | 3,754,276,903.95 | 3,567,140,011.89 |
| (一)按经营持续性分类 | |||
| 持续经营净利润 | 6,981,587,685.77 | 3,754,276,903.95 | 3,567,140,011.89 |
| (二)按所有权归属分类 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,362,306,919.79 | 1,558,094,506.04 | 1,311,688,855.75 |
| 少数股东损益 | 4,619,280,765.98 | 2,196,182,397.91 | 2,255,451,156.14 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,497,613,377.12 | 91,746,245.92 | -412,562,238.36 |
| (一)归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,257,363,837.99 | -43,553,360.79 | -240,149,296.71 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | -27,766,606.56 | - | - |
| (1)权益法下不能转损益的其他综合收益 | 296,640.55 | - | - |
| (2)其他权益工具投资公允价值变动 | -28,063,247.11 | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 1,285,130,444.55 | -43,553,360.79 | -240,149,296.71 |
| (1)权益法下不能转损益的其他综合收益 | -403,835.96 | 245,077,884.38 | 6,057,670.88 |
| (2)可供出售金融资产公允价值变动损益 | 1,148,020,939.13 | -299,923,589.16 | -192,762,832.94 |
| (3)外币财务报表折算差额 | 137,513,341.38 | 11,292,343.99 | -53,444,134.65 |
| (4)其他 | - | - | - |
| (二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 240,249,539.13 | 135,299,606.71 | -172,412,941.65 |
| 七、综合收益总额 | 8,479,201,062.89 | 3,846,023,149.87 | 3,154,577,773.53 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,619,670,757.78 | 1,514,541,145.25 | 1,071,539,559.04 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,859,530,305.11 | 2,331,482,004.62 | 2,083,038,214.49 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 90,446,460,682.69 | 74,789,669,847.24 | 66,727,717,281.55 |
| 收到的税费返还 | 69,036,131.26 | 33,870,621.30 | 20,961,481.66 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 8,574,033,030.97 | 3,400,093,983.09 | 2,856,349,035.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 99,089,529,844.92 | 78,223,634,451.63 | 69,605,027,798.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 80,167,381,560.45 | 65,616,149,293.68 | 57,980,978,542.43 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,390,700,225.85 | 4,455,350,509.87 | 4,046,526,278.99 |
| 支付的各项税费 | 675,145,042.45 | 694,609,036.95 | 834,882,574.23 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 5,929,056,809.37 | 3,821,521,328.92 | 4,800,367,464.98 |
| 经营活动现金流出小计 | 92,162,283,638.12 | 74,587,630,169.42 | 67,662,754,860.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,927,246,206.80 | 3,636,004,282.21 | 1,942,272,938.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 2,538,029,165.13 | 1,462,979,331.42 | 994,177,408.53 |
| 取得投资收益收到的现金 | 914,247,092.76 | 246,163,439.29 | 600,150,560.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 | 525,084,651.52 | 305,676,306.58 | 412,390,978.87 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 15,926,279.67 | 151,071,287.48 | 14,809,755.83 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 7,451,804.89 | 1,961,874.85 | 53,462,021.47 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,000,738,993.97 | 2,167,852,239.62 | 2,074,990,724.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 9,528,436,048.72 | 3,730,916,395.40 | 2,515,666,594.34 |
| 投资支付的现金 | 3,473,274,844.89 | 3,124,344,564.63 | 7,093,872,069.50 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | 776,653,139.98 | - | 142,411,311.92 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 2,252,292,398.91 | 3,049,246.94 | 2,550,052.32 |
| 投资活动现金流出小计 | 16,030,656,432.50 | 6,858,310,206.97 | 9,754,500,028.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,029,917,438.53 | -4,690,457,967.35 | -7,679,509,303.21 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 119,662,127.54 | 87,536,805.00 | 5,436,431,058.00 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 52,537,127.54 | 87,536,805.00 | 436,431,058.00 |
| 取得借款收到的现金 | 29,650,643,934.99 | 16,973,668,403.61 | 12,322,835,806.51 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 90,596,000.00 | 20,000,000.00 | 6,817,679.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,241,305,155.43 | 17,081,205,208.61 | 17,766,084,543.51 |
| 偿还债务所支付的现金 | 23,180,347,894.72 | 12,834,935,627.82 | 7,486,076,461.85 |
| 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 | 1,251,688,197.30 | 1,213,651,902.74 | 3,391,579,251.01 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 333,946,937.21 | 546,443,431.57 | 1,844,833,444.18 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 633,655,540.02 | 204,834,653.85 | 212,352,550.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 25,065,691,632.04 | 14,253,422,184.41 | 11,090,008,263.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,175,613,523.39 | 2,827,783,024.20 | 6,676,076,279.75 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -68,366,377.83 | -78,211,792.72 | -34,445,752.89 |
| 五、现金及现金等价物净增加额（减少以“-”填列） | 1,004,575,913.83 | 1,695,117,546.34 | 904,394,162.01 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 6,207,746,961.69 | 4,512,629,415.35 | 3,608,235,253.34 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 7,212,322,875.52 | 6,207,746,961.69 | 4,512,629,415.35 |
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：新希望投资集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
刘永好
年 月 日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：南方希望实业有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
李建雄
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签名）：
冯佳慧 张宇杰
部门负责人（签名）：
邹 颖
内核负责人（签名）：
高 玮
法定代表人或其授权代表（签名）：
程景东
浙商证券股份有限公司（盖章）
2020年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《兴源环境科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
姚 磊 朱意桦
北京市金杜律师事务所2020年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及一致行动人的营业执照复印件；
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购决策文件；
4、本次收购的相关协议；
5、收购人及其一致行动人关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明及相关协议；
6、收购人及一致行动人关于最近两年控股股东及实际控制人变化的说明；
7、在事实发生之日起前6个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的自查报告；
8、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的关于收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属和收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的查询证明文件；
9、收购人及其实际控制人就本次收购所做出的承诺；
10、收购人及其一致行动人的财务资料；
11、财务顾问报告；
12、法律意见书。
二、备查文件的备至地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：新希望投资集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
刘永好
年 月 日
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：南方希望实业有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
李建雄
年 月 日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 兴源环境科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市 |
| 股票简称 | 兴源环境 | 股票代码 | 300266 |
| 收购人名称 | 新希望投资集团有限公司 南方希望实业有限公司（一致行动人） | 收购人注册地 | 西藏自治区拉萨 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变□ | 有无一致行动人 | 有??无□ |
| 收购人及其一致行动人是否为上市公司第一大股东 | 是??否□ | 收购人及其一致行动人是否为上市公司实际控制人 | 是□?否? |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是??否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□?否? |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 新希望投资集团持有上市公司369,205,729股股份，占公司股本总额比例为23.60%，为公司的控股股东 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 收购人新希望投资集团有限公司以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过49,944,297股普通股股票，一致行动人南方希望实业有限公司以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过416,197,897股普通股股票。本次非公开发行完成后，收购人新希望投资集团及其一致行动人南方希望持有上市公司股份为835,347,923股，持股比例为41.00%（已考虑回购注销股份以及2020年度股权激励对总股本的影响）。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否? 除已披露情况外，收购人及其一致行动人与上市公司不存在持续关联交易， | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否? | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□?否? |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□?否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□?否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是??否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是??否□ |
| 是否披露后续计划 | 是??否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是??否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是??否□ 本次收购取得上市公司董事会批准，尚需上市公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□?否? |
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：新希望投资集团有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
刘永好
年 月 日
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：南方希望实业有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
李建雄
年 月 日