兴源环境：关于公司提起诉讼暨浙江源态业绩承诺补偿事项的进展公告

证券代码：300266

证券简称：兴源环境

公告编号：2020-119

兴源环境科技股份有限公司关于公司提起诉讼暨浙江源态业绩承诺补偿事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日在巨潮资讯网发布了《关于公司涉及诉讼暨浙江源态业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：2020-092），经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）等11名补偿义务人就业绩承诺补偿事项对公司提起诉讼，请求撤销公司作出的业绩补偿方案，目前该案件正在一审审理中。

近日，公司就业绩承诺补偿事项对经纬中耀等11名补偿义务人提起诉讼，并于2020年12月10日收到浙江省杭州市中级人民法院出具的《案件受理通知书》，现将有关诉讼事项公告如下：

一、本次诉讼受理的基本情况

诉讼受理法院：浙江省杭州市中级人民法院诉讼受理法院地址：杭州市上城区之江路768号案由：合同纠纷受理日期：2020年12月10日

二、有关本案的基本情况

（一）诉讼当事人

原告：兴源环境科技股份有限公司被告：经纬中耀控股集团有限公司、李艳章、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍

（二）诉讼起因及依据

原告和被告及杨树先系重大资产重组交易的交易对手，其中原告为资产收购方，被告及杨树先为被收购方。根据原告与被告及杨树先签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（下

称“《盈利预测补偿协议》”）及该两份协议的补充协议约定：原告通过发行股份的方式向被告及杨树先收购其持有的浙江源态环保科技服务有限公司（下称“浙江源态”）100%股权，被告及杨树先承诺浙江源态在利润补偿年度即2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于人民币3,800万元、4,700万元、5,700万元，该等净利润指经原告聘请的会计师事务所审计的浙江源态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。若未实现承诺，被告及杨树先应当对原告补偿净利润差额，优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿（应补偿的现金金额为不足部分的股份数乘以本次发行股份的发行价），如在利润补偿年度有现金分红的，则回购股份数在回购实施前累计获得的分红收益应随之无偿赠与原告。原告由董事会向股东大会提出回购股份的议案并在股东大会通过后2个月内办理完毕股份注销事宜。被收购方对补偿义务互相承担连带责任，如被收购方不能按期履行补偿义务，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准支付违约金。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告（中汇会鉴【2018】2305号、中汇会鉴【2019】2047号），2017年度和2018年度浙江源态完成了承诺的合计净利润，未触发业绩补偿条款；根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司2019年业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（川华信专【2020】第0289号），2019年度浙江源态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,705.93万元，未能实现2019年度业绩承诺。三个年度累计未实现利润金额为3,893.03万元。鉴于被告及杨树先未实现业绩承诺，根据约定应当对原告进行补偿。原告于2020年5月17日、2020年6月2日分别召开第四届董事会第十三次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权2019年度未实现业绩承诺的补偿方案的议案》，被告及杨树先应补偿的股份数为10,623,743股，由原告以1元价格回购并注销，同时被告及杨树先应返还现金分红212,474.86元。原告多次催告被告及杨树先解除股份质押及其他权利限制，并配合回购注销工作、退还现金分红，但被告及杨树先至今未履行。

《盈利预测补偿协议》第六条还约定，就原告指定的会计师事务所审计确

认的浙江源态截至2019年12月31日的应收账款总额，被告及杨树先承诺应在3年内收回，且应在浙江源态2019年度审计报告出具之日起10日内按约定比例以现金方式向原告缴纳保证金。根据四川华信会计师事务所出具的《浙江源态环保科技服务有限公司2019年度审计报告》（川华信审（2020）第0028-002号）确认的浙江源态应收账款，及《盈利预测补偿协议》约定的缴纳保证金计算方式，被告及杨树先应在2020年5月5日前缴纳应收账款保证金2,248,422.34元，被告及杨树先至今未予缴纳。

鉴于原告与杨树先目前在协商补偿事宜，故暂不起诉杨树先。综上，被告的违约行为给原告造成了重大经济损失，侵害了原告及原告股东特别是中小股东的合法利益，故原告特向法院提起诉讼。

（三）诉讼请求

1、请求判令被告向原告交付原告股份10,623,743股，由原告以1元价格回购并注销，并支付违约金；

2、如被告不能足额向原告交付上述10,623,743股，则应将交付不足部分的股份数折算为现金补偿金支付给原告；

3、请求判令被告向原告返还现金分红212,474.86元，并支付违约金；

4、请求判令被告向原告支付应收账款保证金2,248,422.34元，并支付违约金；

（以上第1项至第4项诉请总金额暂计155,808,782.70元）

5、请求判令被告对上述所有义务向原告承担连带偿付责任；

6、请求判令由被告承担本案全部诉讼费用、保全费用。

二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

自2020年10月21日公司在巨潮资讯网发布了《关于公司涉及诉讼暨浙江源态业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：2020-092）后至本公告披露日，公司及子公司尚未达到披露标准的小额诉讼或仲裁事项如下：

序号	受理日期	原告/申请人	被告/被申请人	案由	管辖法院或仲裁机构	诉讼请求	涉案金额（元）	案件进展
1	2020.10.09	刘维钧	巴东县住房和城乡建设局，巴东兴东水务有限公司、兴	合同纠纷	巴东县人民法院	请求判令被告向原告支付工程款及部分材料款等，并支付利息；请求判令	1,512,945	调解 结案

			源环境科技股份有限公司、杭州中艺生态环境工程有限公司、湖北正源建设工程项目管理有限公司、湖北省恩源水利电力工程有限公司、王运洪			被告向原告退还保证金并支付利息；请求判令被告承担本案的案件受理费、保全费、保险费和律师费
2	2020.10.09	周益军	杭州中艺生态环境工程有限公司	合同纠纷	杭州市仲裁委员会	请求裁决被申请人支付工程款、临时设施拆除补偿款及利息；请求裁决被申请人退还申请人工程履约保证金并支付利息；请求裁决被申请人退还申请人农民工保证金并支付利息	3,022,408	仲裁审理中
3	2020.10.09	周益军	杭州中艺生态环境工程有限公司	合同纠纷	杭州市仲裁委员会	请求裁决被申请人支付申请人工程款、停工损失、看场费及利息；请求裁决被申请人支付履约保证金利息；本案仲裁费由被申请人承担	2,377,583	仲裁审理中
4	2020.10.12	天津顺东伟业石材有限公司	顺通建设集团有限公司、杭州中艺生态环境工程有限公司	合同纠纷	天津市东丽区人民法院	请求判令被告支付原告工程款及逾期利息；请求诉讼费由被告承担	506,881.25	一审审理中
5	2020.10.21	济宁穗业混凝土有限公司	杭州中艺生态环境工程有限公司	合同纠纷	嘉祥县人民法院	请求判令被告支付混凝土款及违约金；本案诉讼费用由被告承担	294,170	调解 结案
6	2020.10.21	长兴县泗安镇人民政府	长兴蓝阳城镇建设有限公司、兴源环境科技股份有限公司	合同纠纷	长兴县人民法院	请求判令被告继续履行项目合同，并于2021年5月30日前完成工程竣工验收手续；请求判令被告向原告连带	8,960,000	一审审理中

						支付履约保证金或提供履约保函；请求判令被告向原告连带支付违约金；本案诉讼费由被告共同承担
7	2020.11.25	胡伟春	浙江源态环保科技服务有限公司	劳动合同纠纷	富阳区劳动争议仲裁委员会	请求裁决被申请人支付未发放的年终奖奖金；请求被申请人补缴社会保险；本案的全部仲裁费用由被申请人承担	100,000	已开庭，正在调解
8	2020.11.11	丁灵芳	浙江源态环保科技服务有限公司	劳动合同纠纷	富阳区劳动争议仲裁委员会	请求裁决被申请人支付工资及补贴； 请求裁决被申请人支付经济补偿金	12,662.78	调解 结案
9	2020.12.09	嘉兴市鑫桥混凝土有限公司	谢建中、浙江省疏浚工程有限公司	合同纠纷	嘉兴市秀洲区人民法院	请求判令被告支付货款及利息；请求判令被告承担本案的诉讼费用	628,024.20	尚未 开庭

注：上表中巴东兴东水务有限公司、长兴县蓝阳城镇建设有限公司、浙江省疏浚工程有限公司为公司控股子公司；杭州中艺生态环境工程有限公司、浙江源态环保科技服务有限公司为公司全资子公司。

截至本公告披露日，公司及子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

三、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

上述案件尚未正式开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司将密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《民事起诉状》；

2、浙江省杭州市中级人民法院出具的《案件受理通知书》。

特此公告。

兴源环境科技股份有限公司董事会

2020年12月11日