关于兴源环境科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020201号
兴源环境科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对兴源环境科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．本次发行对象为公司控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望投资集团”）及其一致行动人南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”），其中新希望投资集团持股南方希望51%，西藏恒业峰实业有限公司（以下简称“西藏恒业峰”）持股南方希望49%。截至2021年3月31日，新希望投资集团持有发行人23.43%股份，本次发行后，新希望投资集团持有发行人
20.53%的股份，为第一大股东；南方希望持有发行人20.38%的股份，为第二大股东。本次发行募集资金不超过14.31亿元，未明确认购股票数量区间的下限。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还债务。
请发行人补充说明：（1）发行人目前的控股股东为新希望投资集团，本次发行拟引入南方希望认购公司股份的原因和必要性；
本次发行完成后该等股东的持股比例相当，请结合各股东的持股目的及后续增持或减持计划（如有），说明是否会导致公司的控股股东发生变更，是否对公司的治理结构、生产经营及业务等产生影响；（2）结合南方希望成立时间、股权结构及变化情况（穿透至最终股东）、南方希望参与本次发行的背景及原因等因素，说明南方希望是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定；（3）本次偿还公司债务的明细（融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函；（4）新希望集团、南方希望本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险。
请发行人补充披露：（5）本次发行的下限，以及新希望集团、南方希望承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
2．2020年至2021年1-3月，发行人对关联方新希望六和股份有限公司及其子公司销售金额分别为99,959.73万元和13,788.11万元，占收入比例分别为40.82%、36.68%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人与新希望六和股份有限公司及其子公司的关联交易内容、获取方式、关联交易定价依据
及与无关联第三方价格对比情况下、毛利及占比情况等，说明此关联交易的必要性和公允性；（2）结合发行人的业务发展，本次发行方案及发行对象等说明发行人关联交易的发展趋势，发行人是否对关联方构成重大依赖，是否具备独立经营能力。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
3．最近三年及一期，发行人实现扣非归母净利润分别为-129,551.64万元、-2,332.80万元，-53,038.17万元及-2,411.25万元，综合毛利率分别为16.49%、20.55%、5.83%和15.65%，其中2020年环境综合治理及其他业务毛利率为1.57%、农业农村生态业务毛利率4.91%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人业务构成、同行业可比公司情况，以及发行人计提信用减值损失、资产减值损失情况等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的主要原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在退市风险，公司已采取或拟采取的应对措施；（2）结合发行人的业务模式、业务板块、产品或服务的价格变动及同行业可比公司情况等说明发行人综合毛利率波动的原因及合理性；2020年环境综合治理及其他业务、农业农村生态业务的毛利率偏低的原因，是否低于行业合理水平及应对措施。
请发行人充分披露上述事项的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4．最近三年一期，发行人的货币资金余额分别为6.16亿元、
7.96亿元、11.41亿元及8.69亿元，占流动资产的比例分别为
8.86%、9.46%、27.88%和22.69%。同期，发行人短期借款分别为
13.94元、15.35亿元，20.29亿元，18.60亿元，资产负债率分别为70.35%、73.53%、80.45%和80.44%，高于同行业可比上市公司资产负债率水平，同期财务费用分别为1.05亿元、1.13亿元、
0.87亿元及0.27亿元。
请发行人补充说明：（1）发行人最近一期货币资金大幅下降的主要原因，货币资金是否存在使用受限、资金归集以及与大股东或其关联方资金共管等情形，如是，请详细说明具体情况；（2）详细说明2020年末货币资金与短期借款余额同时较高且较期初增长较多的原因及合理性；短期借款余额增加的情况下财务费用同比减少的原因及合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5．发行人控股股东新希望投资集团的子公司新希望环境科技有限公司的经营范围与上市公司经营范围有所重叠，枣阳市兴阳生态发展有限公司存在开展PPP业务的情形。新希望投资集团承诺择机注销新希望环境科技有限公司或更改营业范围，以避免和上市公司产生同业竞争，在采取前述措施前，公司不进行任何的生产经营；兴阳生态PPP项目锁定期届满后，在满足一定条件下将对外进行转让或者与政府协商进行退出。
请发行人补充说明：（1）新希望环境科技有限公司、枣阳市兴阳生态发展有限公司目前经营情况，注销新希望环境科技有限公司或更改营业范围的进展情况；（2）兴阳生态PPP项目的进展情况，新希望投资集团投资兴阳生态PPP项目的原因及在PPP项目中主要职责，“一定条件”的具体内容，新希望投资集团解决同
业竞争措施的可行性和有效性。请保荐人核查并发表明确意见。
6．截至2021年3月31日，发行人持有交易性金融资产3,575.10万元、其他应收款32,578.65万元、其他流动资产24,406.49万元，其他权益工具投资3,700.00万元、长期股权投资12,051.76万元。
请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
7. 截至2021年3月31日，除5家核心控股子公司外，发行人合计拥有其他控股子公司共50家，其中一级控股子公司32家，二级控股子公司18家。发行人持有投资性房地产余额4,774.32万元。
请发行人补充说明：（1）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理性；（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
8．报告期内，发行人存在受到环保部门、综合行政执法部门、税务部门等1万元以上行政处罚情况有16项，其中罚款在
20万元的有7项。中艺生态因涉及发票受到罚款41.74万元，因涉及人员未到岗受到49.04万罚款。2019年12月13日，国家市场监督管理总局向新希望投资集团出具了《行政处罚决定书》（国市监处[2019]50号），就2019年新希望投资集团收购兴源环境
23.60%股权的交易，对新投集团处以40万人民币罚款的行政处罚。截止至今，发行人涉诉金额1,000万以上的尚未取得二审终审判决或裁定的重大诉讼、仲裁共计5宗。发行人子公司浙江疏浚、源态环保等所持有的部分建筑业企业资质证书将于2021年12月31日到期。
请发行人补充说明：（1）结合处罚依据及条文，逐一说明上述处罚是否属于重大违法行为；（2）发行人对环境保护、合规经营等所采取的内部控制措施，所受行政处罚的相关主体产生营收、利润的占比，是否存在合规经营风险；（3）未决诉讼及仲裁涉及的基本情况、进展情况，合计涉案金额，是否充分计提预计负债，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响；（4）主要经营资质证书的续期情况，是否存在相关资质证书无法续期或资质无法继续取得的风险。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年8月6日