根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，独立董事王军文、蒋悟真、左田芳对公司2020年半年度的有关事项及第四届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2020年上半年公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》等制度约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、2020年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、2020年上半年公司发生的担保行为，均已根据相关法律法规要求履行必要的审议决策程序，根据被担保人的情况采取风险控制措施，不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形。提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
二、关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司2020年上半年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序。公司编制的《关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、关于转让全资子公司股权事项的独立意见
本次股权转让事项，有利于进一步落实产业布局、突出总部优势、集中产业管理、优化资源配置、降低管理成本、盘活低效资产，符合公司整体发展战略和长远发展规划。公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司以人民币100,753,635元的价格转让全资子公司粤尔康95%股权的事项。
二〇二〇年八月二十七日