湖南尔康制药股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对现有的《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
| 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 | 第三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 |
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（新增条款，后续条款编号相应变动）
第四条 董事会下设董事会秘书处或董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可以兼任董事会秘书处或董事会办公室负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
| 第四条 董事会下设董事会秘书处或董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书可以兼任董事会秘书处或董事会办公室负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 | 第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书可以兼任证券部负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 |
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
| 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。 （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 公司章程规定的其他情形。 | 第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日或五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日或3日将书面会议通知，通过送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十一条 书面会议通知 包括以下内容： （一） 会议时间、地点； （二） 会议的召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五） 董事表决所必需的会议材料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七） 联系人和联系方式。 | 第十二条 书面会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四） 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四） 委托人的签字、日期等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 |
第十九条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
| 第十九条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。 | （删除条款，后续条款编号相应变动） |
| 第二十四条 除本规则另有规定的情形外（如董事回避），董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 | 第二十四条 除本规则另有规定的情形外（如董事回避），董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 |
| 第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严 | 第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重 |
| 重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 | （删除条款，后续条款编号相应变动） |
第二十九条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
| 第二十九条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情况； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十八条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
本次修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司 2021年年度股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
湖南尔康制药股份有限公司董 事 会
二〇二二年四月二十七日