国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司2019年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中威电子 |
| 保荐代表人姓名：楼瑜 | 联系电话：0571-85316105 |
| 保荐代表人姓名：王颖 | 联系电话：0571-85316105 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 1次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 2018年度，中威电子子公司中威安防在实际业务操作过程中存在为关联方中威慧云的贷款提供担保的情况 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 其中对应贷款未到期部分，其所对应的贷款协议到期日为2019年9月且不得提前偿还，关联方中威慧云已提供自有资金存单向贷款银行置换原中威安防所提供的质押品，中威安防所提供的担保品已解除质押。其中对应贷款已到期部分，因贷款期限较短，截至2018年末，关联方贷款期限已经到期并且关联方已经全额解付，中威安防的存单质押情况已解除。对于因借贷过程中存在的利差给公司造成的损失，实际控制人也使用自有资金进行了弥补，未对公司造成进一步损失。 为了完善决策程序，公司召开第三届董事会第十七次会议对上述外担保暨关联交易事项进行了追加审议并审议通过，审议时关联董事已回避表决。独立董事对追加审议事项进行了事前确认并发表了同意的独立意见，该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议。 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 根据公司披露的2019年半年度报告，公司截至2019年6月30日的其他应收款金额较大。 |
| （2）关注事项的主要内容 | 其他应收款主要为员工备用金，金额为4,283.89万元。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构查阅了其备用金明细，对实际控制人、公司财务总监进行了访谈，实际控制人及财务总监均确认备用金不存在被实际控制人控制的情形。保荐机构还取得了相关员工就备用金用途的说明，其承诺备用金为正常开拓业务所需，不存在被实际控制人及其关联方占用的情形。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 无 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 无 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 无 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 无 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 无 |
| 6.关联交易 | 无 | 无 |
| 7.对外担保 | 存在违规对外担保（详见上表“7.向本所报告情况”） | 违规对外担保已解除（详见上表“7.向本所报告情况”） |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 无 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、关注到公司2019年半年度业绩存在大幅下降的情况 2、公司修正了2019年半年度业绩预告 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人石旭刚 | 股份限售承诺 | 锁定股份的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 长期 | 正常履行中 |
| 公司控股股东、实际控制人石旭刚 | 避免同业竞争与关联交易的承诺 | 避免同业竞争与关联交易的承诺。公司控股股东、实际控制人石旭刚先生于2010年12月15日出具了《避免同业竞争承诺函》，做出了如下承诺："本人在作为中威电子的实际控制人及持有5%以上股份的股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中威电子产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动。本人愿意承担因违反上述承诺而给中威电子造成的全部经济损失。" | 长期 | 正常履行中 | |
| 董事何珊珊、前副总经理朱广信 | 股份限售承诺 | 其所持本公司股份锁定期限届满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。 | 长期 | 正常履行中 | |
| 陈根财、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州瑞则投资管理合伙企业 | 股份限售承诺 | 自杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票自新增股份上市首日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的中威电子股票，也不由中威电子回购该部分股份。 | 12个月 | 正常履行中 |
四、其他事项
（有限合伙）、郑银翡
报告事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司2019年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________楼 瑜 王 颖
国信证券股份有限公司
2019年9月21日