民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华宇软件使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2187号），核准公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）55,938,493股，发行价格为18.86元/股，募集资金总额为105,500.00万元，公司收到扣除承销及保荐费（含税）后的募集资金104,297.30万元，并支付16万元审计及验资费用后，由募集资金专户管理的募集资金总额为104,281.30万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（大华验字[2019]000124号）。
本次募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 募集资金使用 金额（万元） |
| 1 | 华宇新一代法律AI平台建设项目 | 北京华宇信息技术有限公司 | 54,000.00 |
| 2 | 华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目 | 北京华宇信息技术有限公司 | 15,000.00 |
| 3 | 基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 | 华宇金信（北京）软件有限公司 | 4,900.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 30,381.30 |
| 合计 | 104,281.30 | ||
二、募集资金的存放与使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。公司、公司子公司及保荐机构民生证券股份有限公司与各募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。
2019年4月26日，公司召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以非公开发行股票募集资金30,000万元向全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）增资，用于实施“华宇新一代法律AI平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的建设；同意以非公开发行股票募集资金3,000万元向全资子公司华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）增资，用于实施“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的建设。本次增资完成后，华宇信息注册资本由30,000万元增加至60,000万元，华宇金信注册资本由5,000万元增加至8,000万元。
2020年4月24日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司北京华宇信息技术有限公司增资用于募投项目建设的议案》，同意以非公开发行股票募集资金25,000万元向全资子公司华宇信息增资，用于实施“华宇新一代法律AI平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的建设。本次增资完成后，华宇信息注册资本由60,000万元增加至85,000万元。
截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金52,219.03万元，募集资金账户余额为54,056.72万元（包括含扣除手续费后的利息收入）。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 累计投入金额 （万元） |
| 1 | 华宇新一代法律AI平台建设项目 | 14,887.03 |
| 2 | 华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目 | 5,224.76 |
| 3 | 基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 | 1,725.94 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,381.30 |
| 合计 | 52,219.03 |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
结合公司生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月或者募集资金使用完毕前（以孰在前为准），到期日前将归还至募集资金专户。
（二）使用部分闲置资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，本着股东利益最大化原则，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后，按现行同期贷款利率测算，预计最多可为公司节约财务费用人民币1,058万元（本数据仅为测算数据，以实际归还时间为准），有利于降低公司财务成本。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合下列条件：
1、不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
2、单次补充流动资金时间未超过十二个月；
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
4、若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2020年7月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月或者募集资金使用完毕前（以孰在前为准），到期日前将归还至募集资金专户。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司有关规定；符合公司日常生产经营的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务成本、优化财务结构、维护公司和投资者利益，不会影响募集资金投资项目建设的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司及全资子公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月或者募集资金使用完毕前（以孰在前为准），到期日前将归还至募集资金专户。
（三）监事会审议情况
经核查，监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、降低财务成本、优化财务结构，满足公司流动资金需求，不会影响募集资金投资项目建设的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月或者募集资金使用完毕前（以孰在前为准），到期日前将归还至募集资金专户。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届
董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件中关于募集资金使用的相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月或者募集资金使用完毕前（以孰在前为准），到期日前将归还至募集资金专户；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行，若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保项目进度。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 谢国敏 曹倩华
民生证券股份有限公司2020年7月31日