| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2019-173 |
北京华宇软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年11月27日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2016年11月30日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016年12月16日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
2017年1月23日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，向881名激励对象授予限制性股票2,158.69万股，授予限制性股票的上市日期为2017年1月24日。
2017年5月31日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划与2016年限制性股票激励计划价格的议案》，公司2016年限制性股票回购价格由10.03元调整为9.98元。
2018年4月8日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为757名激励对象第一个解锁期5,789,760股限制性股票予以解锁。公司原激励对象马平等124名激励对象因辞职、被辞退或个人考核成绩不达标的等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对上述员工获授予但尚未解锁的1,074,950股限制性股票进行回购注销。
2018年5月25日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象陈强等17名激励对象因个人原因离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对上述员工获授予但尚未解锁的184,800股限制性股票进行回购注销。
2018年6月19日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同意根据《股票期权激励计划》及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司2017年度利润分配方案的实施情况，公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由 4.90元调整为4.85元，公司2016年限制性股票回购价格由9.98元调整为9.93元。2019年4月26日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2016年第二个解锁期解锁条件已满足，同意公司为757名激励对象第二个解锁期5,769,480股限制性股票予以解锁。公司原64名激励对象因辞职、被辞退或因个人原因放弃等原因，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定认定并同意公司对上述64名员工获授但尚未解锁的1,012,200股限制性股票进行回购注销；公司原4名激励对象因个人考核成绩不达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，同意公司对上述4名员工获授但尚未解锁的27,030股限制性股票进行回购注销。2019年6月12日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司2018年度利润分配方案的实施情况，公司2018年股票期权激励计划的行权价格由14.90元调整为14.84元，公司2016年限制性股票激励计划回购价格由9.93元调整为9.87元。
2020年4月8日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划考核管理办法》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为本解锁事宜涉及的633名激励对象，解锁条件已满足，董事会同意公司为633名激励对象获授的6,974,080股限制性股票予以解锁。由于外部环境影响，暂时无法完成对其余部分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将另行履行相关审议程序。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定，董事会同意公司对离职的54名激励对象获授但尚未解锁的 461,000股限制性股票进行回购注销；根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，董事会同意公司对个人考核成绩不达标的6名激励对象获授但尚未解锁的34,400股限制性股票进行回购注销。完成注销后，公司将对《公司章程》作相应修改。2020年5月19日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《2018年股票期权激励计划（草案）》《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司2019年度利润分配方案的实施情况，公司2018年股票期权激励计划的行权价格由14.84元调整为14.77元，公司2016年限制性股票激励计划回购价格由9.87元调整为9.80元。
2020年11月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定，董事会同意公司对离职的3名激励对象获授但尚未解锁的6,400股限制性股票进行回购注销；根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，董事会同意公司对个人考核成绩不达标的1名激励对象获授但尚未解锁的3,200股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购原因、数量及价格
（一） 回购原因
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定，董事会同意公司对离职的3名激励对象获授但尚未解锁的 6,400股限制性股票进行回购注销；根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，董事会同意公司对个人考核成绩不达标的1名激励对象获授但尚未解锁的3,200股限制性股票进行回购注销。
（二） 回购数量及回购价格
公司4名激励对象因离职或个人考核成绩不达标等原因，获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为9,600股，回购价格为9.80元/股。回购资金总额为94,080元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 127,125,232 | 15.58 | 9,600 | 127,115,632 | 15.58 | |
| 高管锁定股 | 126,866,032 | 15.55 | 126,866,032 | 15.55 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 688,594,916 | 84.42 | 688,594,916 | 84.42 | ||
| 三、总股本 | 815,720,148 | 100.00 | 9,600 | 815,710,548 | 100.00 | |
注：1、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
2、表中数据尾差系因四舍五入产生。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量减少9,600股，公司的股本总额将减少9,600股。本次回购注销完成后，按股本815,710,548股摊薄计算，2019年度每股收益为0.71元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：根据《2016年限制性股票激励计划考核管理办法》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，离职的3名激励对象不再符合公司股权激励计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的6,400股限制性股票进行回购注销；个人考核成绩不达标的1名激励对象不满足第三个解锁期的解锁条件，同意对其已获授但尚未解锁的3,200股限制性股票进行回购注销。
七、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本回购注销事宜符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，本回购注销事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董 事 会二〇二〇年十一月二十七日