北京华宇软件股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章制度的规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第七届董事会第十七次会议，对会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的独立意见经核查，我们认为：本次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划64名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共249,600股限制性股票的决定符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
二、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、关于2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；
2、本次行权的激励对象已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们一致同意公司99名激励对象持有214,620份股票期权在2018年股票期权激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续。
四、关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见经核查，我们认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》。因此，我们一致同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权。
独立董事：甘培忠 朱恒源 罗婷二〇二〇年十一月二十七日