证券简称：华宇软件 证券代码：300271
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年2月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 8
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 10
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ...... 11
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 14
（七）激励计划其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问意见 ...... 17
（一）对华宇软件2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 22
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23
（十一）其他 ...... 24
（十二）其他应当说明的事项 ...... 25
六、备查文件及咨询方式 ...... 26
（一）备查文件 ...... 26
（二）咨询方式 ...... 26
一、释义
| 华宇软件、本公司、公司 | 指 | 北京华宇软件股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 2021年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干 |
| 控股子公司 | 指 | 公司合并报表范围内的子公司 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京华宇软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宇软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华宇软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宇软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
华宇软件2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华宇软件的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划激励对象不超过1498人，包括：
（1）董事、高级管理人员
（2）核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。控股子公司的高级管理人员须经过控股子公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
香港籍员工李伟雄作为子公司广州华宇信息技术有限公司副总经理，在经营管理过程中起到了关键作用，将其纳入本次激励计划将更有利于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将李伟雄作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,392.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81628.5073万股的4.16%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向1412名激励对象授予第一类限制性股票1,315.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81628.5073万股的1.61%，占本计划拟授出权益总数的38.77%。
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 任刚 | 中国 | 董事、副总经理 | 16.00 | 0.472% | 0.020% |
| 赵晓明 | 中国 | 董事、副总经理 | 17.00 | 0.501% | 0.021% |
| 王琰 | 中国 | 董事、首席财务官 | 17.00 | 0.501% | 0.021% |
| 谢熠 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 0.501% | 0.021% |
| 邢立君 | 中国 | 人力资源总监 | 13.00 | 0.383% | 0.016% |
| 韦光宇 | 中国 | 董事会秘书 | 13.00 | 0.383% | 0.016% |
| 核心技术（业务）骨干（共1406人） | 1,222.00 | 36.026% | 1.497% | ||
| 其中： 李伟雄 | 中国香港 | 广州华宇信息技术有限公司副总经理 | 3.00 | 0.088% | 0.004% |
| 合计（1412人） | 1,315.00 | 38.768% | 1.611% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过1491名激励对象授予第二类限制性股票2,077.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81628.5073万股的2.54%，占本计划拟授出权益总数的61.23%。
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干（共1491人） | 2,077.00 | 61.232% | 2.544% | ||
| 其中： 李伟雄 | 中国香港 | 广州华宇信息技术有限公司副总经理 | 5.35 | 0.158% | 0.007% |
| 合计（1491人） | 2,077.00 | 61.232% | 2.544% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,392.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81628.5073万股的4.16%。
其中，第一类限制性股票1,315.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81628.5073万股的1.61%，占本计划拟授出权益总数的38.77%；
第二类限制性股票2,077.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额81628.5073万股的2.54%，占本计划拟授出权益总数的61.23%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售/归属条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；获授第二类限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售/归属期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%； |
| 第二个 解除限售/归属期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%； |
| 第三个 解除限售/归属期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于165%； |
注：上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（4）子公司层面业绩考核
本激励计划在2021年-2023年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面解除限售/归属比例为100%，若子公司层面业绩考核结果为不合格，子公司层面解除限售/归属比例为0。子公司的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面业绩考核。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S、A、B 档时，激励对象当年计划归属的额度可全部解除限售/归属。当激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，激励对象当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；取消激励对象当期第二类限制性股票的归属额度，由公司注销。
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 解除限售/归属比例 | 100% | 0 | |||
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=当年个人计划解除限售/归属的额度×当年个人层面解除限售/归属比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=当年个人计划解除限售/归属的额度×当年子公司层面解除限售/归属比例×当年个人层面解除限售/归属比例。
激励对象每个解除限售期不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售。激励对象每个归属期不能归属的第二类限制性股票，作废失效，不得递延至下期归属。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股9.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.39元的50%，为每股8.70元；
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.96元的50%，为每股9.98元。
（3）定价依据
公司本次激励计划第一类限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，本计划拟以每股9.98元的价格授予激励对象第一类限制性股票，激励对象不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性，实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格为每股18.96元，即满足归属条件后，激励对象可以每股18.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.39元的95%，为每股16.52元；
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.96元的95%，为每股18.96元。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对华宇软件2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华宇软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华宇软件2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且华宇软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华宇软件2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事，也没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
华宇软件2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在华宇软件2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股9.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.39元的50%，为每股8.70元；
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.96元的50%，为每股9.98元。
（3）定价依据
公司本次激励计划第一类限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，本计划拟以每股9.98元的价格授予激励对象第一类限制性股票，激励对象不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性，实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格为每股18.96元，即满足归属条件后，激励对象可以每股18.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.39元的95%，为每股16.52元；
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.96元的95%，为每股18.96元。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件2021年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
北京华宇软件股份有限公司的2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）第一类限制性股票解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类 |
| 限制性股票总量的比例 | ||
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
解除限售/归属条件达成后，华宇软件为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：华宇软件2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售/等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售/归属的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华宇软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华宇软件本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性股票激励计划的激励作用，公司本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于100%、130%、165%。
子公司激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性股票数量与子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司业绩完成情况设置不同的解除限售/归属比例，具体业绩考核要求按照公司内部经营业绩考核相关制度实施。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：华宇软件本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
1、华宇软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华宇软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华宇软件股权激励计划的实施尚需华宇软件股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京华宇软件股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议
3、北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、北京华宇软件股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议
5、北京华宇软件股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年2月10日