公司简称：华宇软件 证券代码：300271
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划
暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、本激励计划授予及调整情况 ...... 8
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 10
七、本次限制性股票的授予日 ...... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、华宇软件：北京华宇软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划： 指《北京华宇软件股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
7. 控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或作废失效的期间。
11. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
12. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
13. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件
14. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
15. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的。激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件。
16. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》
20. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
21. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
22. 《公司章程》：指《北京华宇软件股份有限公司章程》
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24. 证券交易所：指深圳证券交易所。
25. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宇软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划暂缓授予事项对华宇软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宇软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序2021年2月10日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2021年2月11日至2021年2月21日，公司对激励计划授予对象的名单与职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的异议。2021年2月22日，公司监事会发表《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2021年2月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜。同日，公司披露《公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年2月26日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。以2021年2月26日为授予日，授予1,411名激励对象1,299.00万股第一类限制性股票，授予1,491名激励对象2,077.00万股第二类限制性股票。
2021年3月11日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。本次实际认购第一类限制性股票激励对象为1,363名，实际认购数量1283.17万股，授予价格为9.98元。
2021年6月28日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十八次会议，（1）审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回购价格的议案》，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中股票期权行权价格的调整规定、《2021年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予价格和回购价格的调整规定，以及公司2020年度利润分配方案的实施情况，公司2018年股票期权激励
计划的行权价格由14.77元调整为14.73元。公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由9.98元调整为9.94元；第一类限制性股票的回购价格由9.98元调整为9.94元；第二类限制性股票的授予价格由
18.96元调整为18.92元（2）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年7月7日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股，授予价格为9.94元/股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。（3）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。
综上，我们认为：截止本报告出具日，华宇软件本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划暂缓授予情况
（一）暂缓授予部分限制性股票授予日：2021年7月7日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（三）授予价格：暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格为9.94元/股
（四）授予对象及数量：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 任刚 | 中国 | 董事、副总经理 | 16.00 | 0.472% | 0.019% |
| 合计 | 16.00 | 0.472% | 0.019% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、第一类限制性股票实际授予人数及数量与已披露计划的差异
由于在确定授予日（2021年2月26日）后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定授予的激励对象中的48名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的15.83万股第一类限制性股票。因此，在之后的授予登记时，实际认购第一类限制性股票激励对象为1,363名，实际认购数量1283.17万股。同时，因参与本激励计划的公司董事、副总经理任刚先生在前述授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，系其将持有的公司股份协议转让给中移资本控股有限责任公司所致。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会于2021年2月26日第七届董事会第二十次会议决定暂缓授予任刚先生第一类限制性股票共计16万股，在相关条件满足后再召开会议审议任刚先生限制性股票的授予事宜。
截至2021年5月26日，任刚先生卖出股票已满6个月。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成就，同意以2021年7月7日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股。
2、暂缓授予部分第一类限制性股票授予价格与已披露计划的差异
2021年6月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2020年度利润分配方案的实施情况，公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由9.98元调整为9.94元。
除上述调整外，本次实施的激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司和激励对象均未发生上述影响限制性股票授予的情形，公司暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象任刚授予16.00万股第一类限制性股票。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十二次会议确定的暂缓授予部分限制性股票的授予日为2021年7月7日。经核查，本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日为交易日，且该授予日不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华宇软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，华宇软件本次限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次暂缓授予部分限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次暂缓授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象和授予数量的确定等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京华宇软件股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议
3、北京华宇软件股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议
4、北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
5、北京华宇软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
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经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年6月28日