公司简称：和佳股份 证券代码：300273
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成
之
独立财务顾问报告
2019年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ...... 8
六、本激励计划第一个解除限售期 ...... 10
七、本激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ...... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
| 和佳股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 珠海和佳医疗设备股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 公司2018年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件达成后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市瑞凌实业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和佳股份提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对和佳股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和佳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
和佳股份本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年8月21日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2018年8月21日，公司第四届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年8月22日至2018年9月2日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月3日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年9月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年9月14日为授予日，向符合
条件的169名激励对象授予1,085.52万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予相关事项发表独立意见。
6、2018年11月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的授予工作。授予日为2018年9月14日，授予股份的上市日期为2018年11月9日。
7、2019年11月11日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象吴炜、郭志涛、陈南霖、杨廷因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授且尚未解除限售的限制性股票共计66,000股由公司回购注销，调整后的回购价格为3.135元/股。本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计116人，可解除限售的限制性股票数量2,007,360股。针对上述事项，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，和佳股份本激励计划第一个解除限售条件达成事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低10%； |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低20%； |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低30%。 |
上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据，下同。
经核查，公司以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率为8.67%；剔除本激励计划股份支付费用影响后，2018年净利润增长率为12.37%。满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
根据公司提供的提名与薪酬委员会对激励对象的考核结果，公司120名限制性股票激励对象中：
（1）116名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上，其个人本次激励计划解除限售额度的100%可解除限售；
（2）4名激励对象已离职，不符合解除限售条件。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本财务顾问认为，公司本激励计划第一个解除限售条件均已经成就。
六、本激励计划第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司限制性股票的授予日为2018年9月14日，上市日为2018年11月9日，本激励计划第一个限售期已于2019年11月8日届满。
七、本激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量本次可解除限售的激励对象人数为116人，可解除限售的限制性股票数量为2,007,360股，占公司目前股本总额794,580,776股的0.2526%。
本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （万股） |
| 石壮平 | 董事、副总裁 | 51 | 15.3 | 35.7 |
| 田助明 | 副总裁 | 6 | 1.8 | 4.2 |
| 罗玉平 | 副总裁 | 5 | 1.5 | 3.5 |
| 董进生 | 副总裁 | 17 | 5.1 | 11.9 |
| 何雄涛 | 财务总监、财务负责人 | 8 | 2.4 | 5.6 |
| 张晓菁 | 董事、董事会秘书 | 10 | 3 | 7 |
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（110人） | 572.12 | 171.636 | 400.484 | |
| 合计 | 669.12 | 200.736 | 468.384 | |
注1：激励对象石壮平、张晓菁为公司董事、高级管理人员，田助明、罗玉平、董进生、何雄涛为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。注2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，和佳股份本激励计划第一个解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年11月11日