珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报
告（修订稿）珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳医疗”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》（修订稿）中相同的含义。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、医疗健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
医疗健康产业正处于快速发展阶段，伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对医疗健康的重视程度也日渐提升，中国的医疗健康产业处于高速发展时期。2016年10月，中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，将“健康强国”提升至国家战略高度，政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展。
2018年全国卫生总费用达57,998.3亿元，而在2008年我国卫生总费用为14,535.4亿元。2008-2018年间，我国卫生总费用增长了2.99倍。
2008年 -2018年全国卫生费用支出情况
数据来源：国家统计局网站国家政策的支持、居民消费能力和健康意识的提升、人口老龄化的加速以及医疗服务消费结构的升级促进了国内医疗健康服务需求的快速增长，医疗与健康产业市场总量持续扩大，根据《“健康中国2030”规划纲要》规划，2030年我国健康服务产业规模将达到16万亿元以上，发展空间巨大。
2、我国医院正处于新建、改扩建需求旺盛的机遇期，对医用设备及工程的需求也同步剧增
根据《2018年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2018年末我国共有医院33,009家，其中有16,318家建于2000年及以前，有9,902家医院建于1980年及以前，老旧医院在规划设计、设备配置等方面已不能满足现代医学及医院现代化管理发展的需要，严重制约了医疗服务的品质和医院的工作效率。
本次新冠疫情进一步暴露出国家对公共卫生系统的投入严重不足，未来国家必将加大公共医疗卫生系统的投入，通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾，提升突发传染性疾病的应对能力。医院新建、改扩建需求的增长，对医用设备及工程的需求也同步剧增。
（1）医院洁净工程
本次新冠疫情暴露出国家对消毒感控的投入严重不足，未来国家必将加大负压隔离病房、洁净手术室等医院洁净工程的建设力度。医用洁净工程主要包括医院相关洁净特殊科室的规划建设及相关软件信息化规划建设。
洁净工程增量主要来源于医院洁净手术室的新建及扩建带来的增量。根据《综合医院建筑设计规范GB51039-2014》，综合医院手术室间数宜按病床总数每50 床或外科病床数每25 ~30 床设置。考虑到手术室使用年限在10年左右，根据历年新建手术室及手术室需求，预计2019年及以后年度，新建及改建手术室规模在100亿元以上。
国内手术室建设市场规模测算
数据来源：国信证券经济研究院《医院建设产业链专题，补短板，机遇广》2020年4月
由于洁净手术室能够有效除去空气中的尘埃和微生物，减少外源性院内感染，提高手术成功率，得到了卫生部门、医院和社会的认可，近年来新建手术室中洁净手术室的比例较高，且呈逐年上升趋势。
除了新建医院以外，在改建洁净手术室方面，我国有近50%的医院建设于2000年及以前。早期建成相关手术室存在布局不合理、所用材料不符合规范要求、手术室内的细菌含量较高、控制系统落后、清洁时间长等弊病，不能满足现代医院发展的需求。
（2）中心制氧工程
此次疫情的突然爆发，许多医疗机构用氧告急，钢瓶氧以及液氧生产及运送
远远不能满足应对疫情的需要，而医用分子筛中心制氧系统只需一次施工，通电即可为医院源源不断供应氧气，不受运输环境等客观因素限制。此外，由于液氧需要每周通过运送液氧的车给医院液氧罐进行灌装，运输和保存都存在很大的安全隐患；相比而言，医用分子筛制氧系统安全性大幅提高，医院开机即可以使用、常温、罐子压力小。出于安全性和供氧效率的考虑，更多医院会选择医用分子筛中心制氧系统，未来几年医用分子筛中心制氧系统的市场需求将会大幅增长。公司作为医院气体工程领域的领军企业，上述两项业务直接受益于疫情防控，在未来几年会显著增长。
3、我国医疗器械行业市场未来发展空间巨大
我国医疗器械行业发展起步较晚，但经过30年的快速发展，现已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据中国药品监督管理研究会与社会科学文献出版社联合发布了《医疗器械蓝皮书：中国医疗器械行业发展报告（2019）》数据显示，2017年度，工信部数据显示行业增长率为
14.45%，2018年我国医疗器械生产企业主营收入约为6,380亿元，2021～2022年医疗器械生产企业主营收入将有望突破万亿元，市场规模持续高速扩张，市场空间较大。
从市场发展空间看，根据《2016年中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，我国医疗器械市场规模仅占我国医药总市场规模14%，远低于全球市场42%的比例，预计未来药械消费结构调整将为我国医疗器械市场带来较大的发展空间。
公司是肿瘤微创治疗技术和设备领域内的领先者。从2002年正式推广肿瘤学科建设，已实现超1,000家医院肿瘤中心/介入中心的建设，拥有丰富的客户基础和行业资源。公司的肿瘤微创治疗设备主要包括放射性粒子治疗计划系统、冷极射频肿瘤治疗机、体腔热灌注治疗机、介入热化疗灌注系统、毫米波治疗仪、体外高频热疗机等。未来公司将利用公司丰富的客户基础和行业资源，重点布局新型射频针、体腔热灌注治疗药袋、放射性粒子耗材等肿瘤治疗相关耗材。预计医用耗材将成为未来几年公司业务重要的增长点。
4、医疗服务需求快速增加
随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，医疗服务支出规模持续稳步增长。经过几年的发展，公司已经形成了康复学科建设、康复设备生产集成服务与产业并购、康复医院连锁的“三位一体”发展战略。康复领域是公司中长期的业务发展战略性布局，将成为未来公司利润的重要来源之一。
（二）本次发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2020年3月31日，公司资产总额为64.42亿元，负债总额37.42亿元。资产负债率为58.09%。公司有息流动负债期末余额占比较高，短期偿债压力较大，在市场竞争中处于不利地位。
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，以截至2020年3月31日的数据测算，公司的净资产将提高10亿元，较发行前增长39.97%，资产负债率将下降至46.00%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
2、减轻财务负担，提高公司盈利水平
随着过去几年公司在医疗融资租赁和医院整体建设领域的布局，公司投入了大量资金。近年来，受市场利率中枢上行及公司融资规模扩大影响，贷款利息支出及租赁融资成本升高导致公司利息支出增加，财务费用率进一步提升。截至2020年3月31日，公司有息负债合计29.60亿元，占总负债比率79.11%。2019年，公司利息支出达12,958.82万元，比2018年增长32.60%。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。若将本次发行募集资金中的
5.9亿元资金用于偿还金融机构贷款，按照对应的有息负债的年利率计算，每年预计将为公司节省财务费用5,021.55万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能
力得到明显提升。
3、增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的业务将大幅增长，同时公司也将重点布局肿瘤治疗相关耗材及康复医疗等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
4、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长，公司主要通过银行借款及非银行金融机构借款等多种债务融资方式为公司发展提供资金支持，公司股权融资比例较低，负债水平较高。
此外，由于医疗融资租赁服务和医院整体建设项目对资金需求较大，尤其是近年来民营企业融资环境恶化，导致公司借入较多短期债务，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。考虑到较高的长短期借款和资产负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影响，公司有必要通过股权融资补充流动资金，控制并进一步降低资产负债率水平。
5、引入战略投资者，助力公司快速发展
引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理机制的重要举措。在本次非公开发行中，公司引入广州豫博、太和东方、东方汇富、昆仑投资和富氧基金作为战略投资者。公司与战略投资者进行了充分的沟通，战略投资者充分理解并支持公司本次非公开发行和未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，为公司各项业务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源助力公司快速发展。
6、响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任
2020年1月，新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延，截至目前，全球累计确诊病例已达650万例，并在多个国家继续呈现快速增长趋势。公司作为业务
覆盖医疗设备、医用工程、医疗金融、医疗服务、医院整体建设五大板块的医疗全产业链公司，被工业和信息化部办公厅纳入第一批新冠肺炎疫情防控重点保障企业（《工业和信息化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第一批）的通知》（工信厅规函【2020】33号））。
新冠疫情暴露了目前医院建设在医院气体工程及洁净工程等方面的不足，新冠疫情期间医院用氧量较平时有大幅增加，而洁净工程作为防止医院科室之间交叉感染的重要保障，也成了特殊科室的必备工程。抗疫成功之后，对于疫情暴露出的问题，我国政府及相关机构将会着手解决。
预计公司未来几年在洁净工程、制氧工程等领域的业务将大幅增长，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。本次发行将有助于满足公司对上述流动资金的需求，有利于协助国家及各地方政府疫情防控物资的补给，提升国民信心，有利于公司进一步践行上市公司的社会责任，具有积极的社会意义。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司资产负债率偏高，本次发行有助于公司降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至2020年3月31日，公司资产总额为64.42亿元，负债总额37.42亿元。资产负债率为58.09%。公司有息流动负债期末余额占比较高，面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，以截至2020年3月31日的数据测算，公司的净资产将提高10亿元，较发行前增长39.97%，资产负债率将下降至46.00%左右，能够有效降低公司财务风险，
增强持续经营能力和行业竞争能力。
2、公司资金压力较大，本次发行有助于减轻财务负担，提高公司盈利水平随着过去几年公司在医疗融资租赁和医院整体建设领域的布局，公司投入了大量资金。近年来，受市场利率中枢上行及公司融资规模扩大影响，贷款利息支出及租赁融资成本升高导致公司利息支出增加，财务费用率进一步提升。截至2020年3月31日，公司有息负债合计29.60亿元，占总负债比率79.11%。2019年，公司利息支出为12,958.82万元，比2018年增长32.60%。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2019年，公司实现归属于母公司股东的净利润4,133.04万元，若将本次发行募集资金中的5.9亿元资金用于偿还金融机构贷款，按照公司平均贷款利率计算，每年预计将为公司节省财务费用5,021.55万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到明显提升。
3、公司的持续发展需要增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障
公司未来几年在洁净工程、制氧工程等领域的业务将大幅增长，同时公司也将重点布局肿瘤治疗相关耗材及康复医疗等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
4、公司资产负债结构有待改善，本次发行有利于提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长，公司主要通过银行借款及非银行金融机构借款等多种债务融资方式为公司发展提供资金支持，公司股权融资比例较低，负债水平较高。
此外，由于医疗金融服务和整体建设项目对资金需求较大，尤其是近年来民营企业融资环境恶化，导致公司借入较多短期债务，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。考虑到较高的长短期借款和资产负债率将对公司利润水平和
财务风险带来较大影响，公司有必要通过股权融资补充流动资金，控制并进一步降低资产负债率水平。综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为领创医疗、富氧昆仑、华美健康、东方汇富拟设立的私募基金4名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次非公开发行股票的价格为5.16元/股，定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的
方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、围绕全产业链的战略布置，进一步加强公司业务发展，提升公司盈利能
力公司响应国家号召，为基层医疗事业发展贡献力量，以肿瘤微创治疗设备、大型医用制氧主机等医疗设备的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、设计、实施医用气体工程、医用洁净工程，打造肿瘤中心、介入中心、康复中心等重点学科，推动优质医疗资源下沉，全面提升基层医院的硬件水平和综合医疗服务能力。抓住新冠疫情带来的公立医院改扩建潮，以及净化、制氧工程市场扩容机会，保持公司医疗设备及医用工程等主营业务稳定发展；通过医院整体建设业务，一方面带动公司医疗设备、医用工程和医疗供应链、医院后勤运营服务管理等业务的发展，实现产业的延伸，另一方面还可在项目运营期内，锁定并持续挖掘医院设备采购、医疗服务等新的需求，在较长的时间内，获得稳定持续的收入利润和现金流入，从而提升公司收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步落实利润分配政策，优化投资者回报机制
募集资金到位后公司资金实力将得到有效提升，有助于公司未来经营风险的控制和市场的开拓，从而增强了公司的竞争优势。公司将努力增加公司的投资价值，配合股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给
予股东更好的回报。公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制，细化了利润分配决策程序和分配政策条款，增强了现金分红的透明度和可操作性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提升对股东的回报。
综上，本次非公开发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行股票方案公平、合理，本次非公开发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2020年6月23日