| 证券代码：300273 | 证券简称：和佳医疗 | 编号：2021-010 |
珠海和佳医疗设备股份有限公司关于全资子公司的参股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下称“公司”）于2021年3月16日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司的参股子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意全资子公司珠海和佳康泰医疗投资有限公司（以下称“和佳康泰”）放弃优先购买姜伟、郝迈琦持有的深圳拉尔文生物工程技术有限公司（以下称“拉尔文”）的65%股权，由珠海横琴三谊投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“三谊基金”）受让姜伟、郝迈琦所持的股权。
因三谊基金的执行事务合伙人为贵州产业投资基金管理有限公司，贵州产业投资基金管理有限公司为公司关联方；另三谊基金的有限合伙人郝镇熙、石壮平、张宏宇为公司董事、高级管理人员，公司董事、董事会秘书张晓菁在三谊基金任职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，三谊基金属于公司的关联方，和佳康泰放弃上述股权的优先购买权构成关联交易。关联董事郝镇熙、蔡孟珂、石壮平、张宏宇、张晓菁在本次董事会上对该议案回避表决。公司独立董事已对本次放弃优先购买权事项事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方暨股权受让方基本情况
名称：珠海横琴三谊投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA550CH1XL成立时间：2020年07月13日注册地点：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-322号（集中办公区）
经营范围：股权投资基金。执行事务合伙人：贵州产业投资基金管理有限公司贵州产业投资基金管理有限公司于2013年7月5日注册成立，第一大股东为贵州省属国有企业贵州乌江能源投资有限公司，系贵州省内国资背景设立的首家私募基金管理公司。基金公司与上市公司、中央及国有企业合作，通过设立股权投资基金推动能源、医疗大健康、旅游等产业发展。
合伙人信息：
| 序号 | 类型 | 合伙人 | 实缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 有限合伙人 | 史佩顺 | 307.69 | 7.69% |
| 2 | 有限合伙人 | 石壮平 | 1,196.92 | 29.916% |
| 3 | 有限合伙人 | 郝镇熙 | 1,230.77 | 30.762% |
| 4 | 有限合伙人 | 张宏宇 | 1,264.62 | 31.607% |
| 5 | 普通合伙人 | 贵州产业投资基金管理有限公司 | 1.00 | 0.025% |
| 合 计 | 4,001.00 | 100% | ||
（二）股权出让方基本情况
1、姓名：姜伟，身份证号码：1201021957*******，住址：天津市南开区****。
现任拉尔文执行董事兼总经理。
2、姓名：郝迈琦，身份证号码：1201011949*******，住址：天津市南开区
****。现任拉尔文监事。
经查询，姜伟、郝迈琦不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：深圳拉尔文生物工程技术有限公司
统一社会信用代码：91440300618819536M
注册资本：2,888万元
成立时间：1994年11月14日
注册地点：深圳市光明区光明街道观光路3009号招商局光明科技园B5栋6B单元
法定代表人：姜伟
经营范围：许可经营项目是：体内放射药品的生产、销售。
2、股东构成：
| 序号 | 股东姓名 | 实缴金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 郝迈琦 | 938.6 | 32.5% |
| 2 | 姜伟 | 938.6 | 32.5% |
| 3 | 珠海和佳康泰医疗投资有限公司 | 1,010.8 | 35% |
| 合 计 | 2,888 | 100% | |
3、最近一年及一期财务指标：
单位：元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/ 2020年度（未经审计） |
| 资产总额 | 86,077,186.51 | 38,031,137.06 |
| 负债总额 | 9,157,141.36 | 14,475,792.55 |
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/ 2020年度（未经审计） |
| 净资产 | 76,920,045.15 | 23,555,344.51 |
| 营业收入 | 11,991,941.90 | 20,587,439.17 |
| 净利润 | 17,229.97 | 45,555.96 |
四、放弃优先购买权的原因以及对公司的影响
本次交易完成后，三谊基金将持有拉尔文65%的股权，和佳康泰持有拉尔文的股权比例保持不变。基于拉尔文目前仅是略有盈利，未来发展仍存不确定性，公司同意和佳康泰放弃优先购买权，该交易事项不会对公司在拉尔文的权益以及公司未来主营业务发展产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司独立董事认为：和佳康泰放弃本次优先购买权符合公司未来三年发展战略规划，不会损害公司利益。关联董事郝镇熙、蔡孟珂、石壮平、张宏宇、张晓菁回避了该议案的表决，上述事项的决策程序符合程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意该议案。
六、备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》；
3、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于和佳医疗相关事项的事前认可意见》《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于和佳医疗相关事项的独立意见》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2021年3月18日