证券代码：300276 股票简称：三丰智能 编号：2020-027
三丰智能装备集团股份有限公司关于资产重组业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
2017年3月7日，三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“三丰智能”）召开了第三届董事会第三次会议及2017年4月14日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鑫迅浦”）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”）100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为260,000万元，三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。
2017年11月16日，标的资产鑫燕隆100%股权过户至公司名下并已办理工商变更登记相关手续。
二、资产重组业绩承诺情况
2017年3月7日，公司与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署《业绩承诺补偿协议》，协议约定：陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆2017年、2018年、2019年净利润分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如鑫燕隆实际净利润数小于承诺净利润数，或者鑫燕隆在补偿期限届满后期末减值额大于补偿义务人已支付的业绩补偿，达到《业绩承诺补偿协议》约定的补偿标准的，则补偿义务人应对三丰智能
进行补偿。补偿金额计算及补偿方式如下：
各方确认，本次交易实施完毕后，如果鑫燕隆在业绩承诺期内，当期净利润未达到承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对三丰智能予以补偿：
（1）2017年、2018年补偿金额及补偿方式
①若鑫燕隆2017年、2018年实现的净利润达到利润承诺数的90%（2017年、2018年分别为16,209万元、19,584万元），可暂不实施补偿，待2019年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿。
②若鑫燕隆2017年、2018年实现的净利润未达到承诺净利润的90%，利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量及应补偿现金的金额的计算公式如下：
A、以股份方式补偿
当期应补偿股份数量＝（当期利润承诺数—当期实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1 元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。
B、以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价
（2）2019年补偿金额及补偿方式
2019年会计年度结束后，若鑫燕隆业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，利润补偿义务人先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，利润补偿义务人应以现金继续补足。应补偿股份数量
及应补偿现金的金额的计算公式如下：
A、以股份方式补偿应补偿股份数量＝（业绩承诺期内累积利润承诺数—业绩承诺期内累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积利润承诺数之和×标的资产交易价格÷发行价格—已补偿股份数量。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由利润补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币1 元的价格回购利润补偿义务人应补偿股份并注销。B、以现金方式补偿应补偿现金金额=（应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）×股份发行价利润补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过利润补偿义务人在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
（3）其他说明
利润补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于0时，当期实际净利润数与当期承诺净利润数的差额可在业绩承诺期最后一年计算累积承诺净利润与累积实际净利润的差额时进行反映，但利润补偿义务人已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。
利润补偿义务人采用股份补偿，利润补偿义务人应向上市公司返还该部分股份自登记至利润补偿义务人名下之日后取得的利润分红。
三、业绩承诺完成情况
2019年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鑫燕隆2019年度合并报表扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为26,023.92万元，已完成其业绩承诺。
2017-2019年度，鑫燕隆合并报表扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润依次为18,288.70万元、21,895.64万元、26,023.92万元，均完成其业绩承诺。
四、备查文件
1、关于上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司业绩承诺完成情况审核报告（大信专审字[2020]第2-00045号）
2、关于上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司业绩承诺完成情况的专项说明
特此公告。
三丰智能装备集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日