证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-026
江苏紫天传媒科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于董事会换届及提名第四届董事会成员的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。鉴于公司第三届董事会任期已届满，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定对董事会进行换届选举。董事会成员由原来的12名调整为10名，其中非独立董事6名，独立董事4名；同时，为进一步增强公司现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司修改原《公司章程》中第一百七十九条。
公司拟对《公司章程》中所涉及上述相关条款进行修改。
具体修改内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
章节
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第五章 第三节 第一百一十七条 | 董事会由12名董事组成，设董事长一人。 | 董事会由10名董事组成，设董事长一人。 |
| 第八章 第二节 第一百七十九条 | 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和 | 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定： |
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求； 5、货币政策环境。 公司利润分配具体政策如下： 1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 | 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润的分配形式 公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 |
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。 公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生 （募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）现金分红的时间和比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若 |
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （六）公司利润分配的审议程序 1、利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会按照相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方式。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。 2、有关利润分配的信息披露 （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 （3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的 |
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 3、利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理章程修订的相关工商变更登记手续，上述章程条款的修订最终以工商行政管理机关的核准结果为准。
特此公告。江苏紫天传媒科技股份有限公司董 事 会二○二○年三月十四日