证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-055
江苏紫天传媒科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为6,050,000股，占公司总股本的3.73%；本次实际可上市流通股份的数量为0股。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月30日（星期四）。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（原名“南通锻压设备股份有限公司”，现已更名，以下简称“紫天科技”、“公司”或“上市公司”）于2018年5月11日收到中国证监会出具的《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），核准公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）发行17,968,500股股份、向古予舟发行181,500股股份购买相关资产，核准公司非公开募集配套资金不超过44,580万元（以下简称“本次交易”）。收到中国证监会的核准文件后，公司及时组织实施了本次交易所涉及的标的资产过户、发行股份及支付现金购买资产所涉的新增股份发行、登记和上市工作，以及募集配套资金涉及的非公开发行股票的发行、登记和上市工作。公司现就本次交易所涉部分限售股份拟向深圳证券交易所申请解除限售并上市流通，具体情况汇报如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况
经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准，并经深圳证券交易所同意，紫天科技向伍原汇锦发行17,968,500股股份、向古予舟发行181,500股股份购买相关资产，上述新增股份的上市日为2018年5月31日，本次发行完成后，紫天科技的总股本变更为146,150,000股。经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准，并经深圳证券交易所同意，紫天科技募集配套资金非公发行股份15,915,744股，发行价格为28.01元/股，募集资金总额为445,799,989.44元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币415,833,989.44元，上述新增股份的上市日为2019年5月14日，本次募集配套资金非公开发行股份完成后，紫天科技的总股本变更为162,065,744股。
2019年10月8日，经申请解除限售股份的数量6,050,000股，占公司总股本的3.73%。
截至本公告披露之日，公司的总股本为162,065,744股，其中有限售条件股份为13,752,075股，占公司总股本的8.49%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定期承诺情况
古予舟、伍原汇锦已出具承诺：本次以持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”或“标的公司”）相应股权认购的全部上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1、如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；2、如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公司2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的1/3；3、标的股份发行结束之日
起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）业绩承诺
古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2017年度、2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）的净利润分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元和16,200万元。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，古予舟、伍原汇锦应对紫天科技进行补偿。
（三）业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南通锻压设备股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]3209号），亿家晶视2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,506.36万元，已完成2017年度的承诺净利润，完成率为113.69%。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京亿家晶视传媒有限公司2018年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019]40号），亿家晶视2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,234.78万元，已完成2018年度的承诺净利润，完成率为100.26%。
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京亿家晶视传媒有限公司2019年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2020]31号），亿家晶视2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,623.57万元，已完成2019年度的承诺净利润，完成率为199.64%。
因此，亿家晶视2017年度、2018年度及2019年度的业绩承诺均已经实现。
三、资金占用及担保情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不存在上市公司对其进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
鉴于亿家晶视前三个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，古予舟、伍原汇锦本次可解锁其各自认购的上市公司股份数量1/3的股份，即合计6,050,000股，因此，公司特向深圳证券交易所申请部分限售股份解除限售并上市流通，具体如下：
1、本次申请解除限售股份的上市流通日期：2020年7月30日（星期四）。
2、本次申请解除限售股份的数量为6,050,000股，占公司总股本的3.73%；实际可上市流通股份的数量为0股。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、申请解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持股份 总数 | 所持限售股份 总数 | 本次解除限售 股份数量 | 本次实际可上市 流通数量 | 备注 |
| 1 | 古予舟 | 181,500 | 121,000 | 60,500 | 0 | 备注1 |
| 2 | 伍原汇锦 | 11,979,000 | 11,979,000 | 5,989,500 | 0 | 备注2 |
| 合计 | 12,160,500 | 12,100,000 | 6,050,000 | 0 | - | |
注：1、2020年3月30日，公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员，古予舟不再担任公司总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，古予舟所持公司股份在解除限售后还需符合其离职后六个月内全部锁定，因此古予舟本次解除限售的60,500股转为高管锁定股，本次实际可上市流通的股份数量为0股。
2、截至目前，伍原汇锦本次解除限售的股份处于质押状态，该等股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通的股份数量为0股。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
| 项目 | 本次发行前 | 本次增减变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量 （股,+/-） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 13,752,075 | 8.49 | -5,989,500 | 7,762,575 | 4.79% |
| 其中：首发后限售股 | 13,691,575 | 8.45 | -6,050,000 | 7,641,575 | 4.72% |
| 高管锁定股 | 60,500 | 0.04 | +60,500 | 121,000 | 0.07% |
| 二、无限售条件股份 | 148,313,669 | 91.51 | +5,989,500 | 154,303,169 | 95.21% |
| 三、股份总数 | 162,065,744 | 100.00 | - | 162,065,744 | 100.00 |
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司董 事 会
二〇二〇年七月二十九日