创业板问询函〔2019〕第 308 号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：
2019年12月3日，你公司披露了《关于签署山东三品恒大教育科技股份有限公司之投资协议的公告》，拟分两次购买山东三品恒大教育科技股份有限公司（以下简称“恒大教育”或“目标公司”）10%股权、25%股权，目标公司预估值为7.8亿元，两次投资的金额分别为7,800万元、19,500万元。恒大教育主营业务包括面向3-18岁青少年提供机器人教育培训服务，2018年及2019年1-6月分别实现净利润1,083.05万元、1,200.54万元，交易对手方承诺恒大教育2019年下半年、2020年、2021年和2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、6,800万元、8,160万元与9,790万元。请你公司就以下事项进行说明：
1. 恒大教育前身为烟台宇利物流股份有限公司，请说明其主营业务发生变更的时间、方式以及原因，目前教育类业务收入及营业利润占比情况，以及其开展教育类业务相关知识产权的来源，相关资产权属是否清晰，是否存在未决或潜在的诉讼或仲裁纠纷。
2. 恒大教育业务开展模式、目前已开设门店数量及所在城市、培训学员数量及收费标准、合作的幼儿园及中小学学校数量、培训师资情况等，并结合其近两年发展情况、目前在建门店的情况、2019
年1-11月经营状况等说明其承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因及可实现性。
3. 恒大教育为新三板挂牌公司，经查询目前总市值约3.96亿元，请结合恒大教育近年来估值情况以及目前在新三板的市值说明本次交易作价的确定依据及公允性。
4. 经查询，恒大教育曾于2019年4月通过全资子公司北京恒大三品教育科技有限公司（以下简称“北京恒大”）以现金方式收购自然人程平新持有的控股子公司西安恒大三品教育科技有限公司（以下简称“西安恒大”）35%股权。请说明程平新与恒大教育及其股东是否存在关联关系，西安恒大在恒大教育中的收入及利润占比，收购西安恒大的原因及交易对价。
5. 本次交易对手方在第二次股权交割时还应将部分恒大教育股份表决权无条件且不可撤销地委托给你公司行使，以达到你公司合并报表的要求。请说明恒大教育的实际控制人是否存在其他控制的教育类核心企业和关联企业，如有，请说明相关企业与公司经营的业务是否存在竞争关系，如何保障上市公司利益。
6. 经查询，恒大教育所持有的全资子公司北京恒大股权已被司法冻结，冻结日期自2019年8月7日至2022年8月6日。请核实说明上述股权被冻结的原因以及背景，以及你公司是否知悉上述冻结事项，如是，请说明未在本次公告中披露的原因。此外，请结合恒大教育各下属子公司情况、北京恒大的收入及利润占比等说明冻结事项对恒大教育生产经营的影响。
7. 请说明本次交易是否与恒大教育的核心人员约定任职期限和竞业禁止安排，并结合恒大教育的核心竞争力说明本次交易的目的，双方是否具备协同效应。
请你公司就上述问题做出书面说明，在12月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2019年12月4日