国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及延长募集资金投资项目建设期的专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛教育”、“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管规则的要求，对三盛教育拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及延长募集资金投资项目建设期的情况进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号）核准，三盛教育向特定投资者非公开发行18,268,551股，发行价格为28.30元/股，募集资金总额为人民币516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币499,295,724.75元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴财光华审验字（2017）第202011号”《验资报告》。
（二）募集资金账户管理情况
为规范上市公司募集资金管理，保护投资者权益，三盛教育根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定，对本次募集资金实行专户存储。三盛教育在中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行开设募集资金专项账户，账号为699421971，并与中国民生银行股份有限公司北京分行、国信证券签订《募集
资金专户存储三方监管协议》；三盛教育在宁波银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户，账号为77010122000714160，并与宁波银行股份有限公司北京分行、国信证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》；广东智慧课堂云计算有限公司（三盛教育通过全资子公司恒峰信息技术有限公司设立的全资子公司）在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为699852500，并与三盛教育、中国民生银行股份有限公司广州分行、国信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金专户监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三盛教育对募集资金的使用严格履行内部审批程序，募集资金专户监管协议的履行不存在问题。
截止2019年12月12日，本次重组募集配套资金余额为12,730.88万元，具体情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 账户类别 | 期末余额（万元） |
| 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 699421971 | 专用账户 | 3,458.29 |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 77010122000714160 | 专用账户 | 5,050.93 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 699852500 | 专用账户 | 4,221.65 |
| 合计 | 12,730.88 | ||
二、募集资金投资项目情况
根据《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，三盛教育本次重组募集配套资金主要用于支付现金对价及相关费用、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目。截止2019年6月30日，本次重组募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资 | 累计投资 | 累计投入比例 |
| 支付现金对价 | 24,180.00 | 24,180.00 | 100.00% |
| 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 25,000.00 | 12,316.76 | 49.27% |
| 合计 | 49,180.00 | 36,496.76 | 74.21% |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）上市公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况三盛教育于2019年6月13日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三盛教育使用不超过14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至目前，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为满足上市公司及其子公司经营需要，充实日常流动资金，降低财务成本，促进上市公司业务的发展，拟使用不超过12,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性
三盛教育使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币12,000万元的同期银行贷款利率计算，预期6个月最多可为三盛教育减少潜在利息支出261万元（按一年期贷款基准利率4.35%测算），因此，有利于解决暂时的流动资金需求，充分发挥募集资金使用效益的同时降低财务费用，维护三盛教育及全体股东的利益。
（四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺事项
1、在本次补充流动资金期限届满之前，三盛教育将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，三盛教育将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内三盛教育不存在从事高风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后12个月内不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、延长募集资金投资项目建设期的情况、原因及对上市公司的影响
（一）延长募集资金投资项目建设期的情况
结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对募集资金投资项目的完成时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 项目达到预计可使用状态日期（调整前） | 项目达到预计可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 智慧教育云计算数据中心建设与运营 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
（二）延长募集资金投资项目建设期的主要原因
教育部2018年4月制定了《教育信息化2.0行动计划》，国务院2019年2月颁布了《中国教育现代化2035》和《加快推进教育现代化实施方案（2018—2022年）》，上述政策的推出为我国教育信息化的发展、数字化校园的建设以及行业内企业的发展提供了良好外部环境的同时，也对教育信息化企业的服务能力提出了更高要求。三盛教育为了把握上述战略机遇期，更好地推进“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”的建设，因此经过审慎研究，并结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，三盛教育拟将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”建设完成日期调整到2020年12月31日。
（三）延长募集资金投资项目建设期对上市公司的影响
本次募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对三盛教育的正常经营产生不利影响，符合三盛教育长期发展规划。三盛教育将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。
五、相关审核与批准程序
2019年12月19日，上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月；审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意上市公司延长募集资金投资项目建设期。
2019年12月19日，上市公司独立董事对三盛教育第四届董事会第十八次会议审议事项发表独立意见。关于上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。我们同意公司以不超过12,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。关于上市公司延长募集资金投资项目建设期，独立董事认为：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求。公司关于延长募集资金投资项目建设期的议案已经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。我们对公司《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》事项发表同意的独立意见。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，国信证券认为：
1、三盛教育拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议及第四届监事会第十四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求和公司章程的规定；三盛教育拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。独立财务顾问对三盛教育拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
2、三盛教育拟延长募集资金投资项目建设期事项，已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议及第四届监事会第十四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求和公司章程的规定；三盛教育延长募集资金投资项目建设期是公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的决定，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。独立财务顾问对三盛教育拟延长募集资金投资项目建设期无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及延长募集资金投资项目建设期的专项核查意见》之签章页】
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 谭杰伦 | 赵辰恺 |
国信证券股份有限公司
年 月 日