证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2021-013
三盛智慧教育科技股份有限公司关于控股子公司出售参股公司股权的公告关于持股
一、交易概述
2021年2月23日，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司平潭三盛智慧教育投资有限公司（以下简称“平潭三盛教育”）与福建小马知教育科技有限公司（以下简称“小马知教育”）、福建匠心恒一教育科技有限公司（以下简称“标的公司”、“福建恒一教育”）、赖卫川、周煌、叶艺伟、林浩辉、福州市仓山区匠心恒一培训学校有限公司（以下简称“恒一培训”）、吴凌燕签订了《福建匠心恒一教育科技有限公司股权转让协议》，平潭三盛教育同意将标的公司30%的股权转让给小马知教育，股权转让款金额为2113.6438万元（计算方法：平潭三盛教育于《合作协议》项下所支付的增资款（人民币1800万元）加上从《合作协议》签订之日即2019年9月18日起至2021年3月1日止按年化12%利息率（单利）计算的利息之和），若早于3月1日支付，则按2019年9月18日起至实际支付日止按年化12%利息率（单利）计算利息之和。为保证小马知教育方全面履行约定的义务，福建恒一教育、赖卫川、周煌、叶艺伟、林浩辉、恒一培训、吴凌燕同意提供不可撤销连带保证责任。
公司于2021年2月23日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司出售参股公司股权的议案》。参会及表决情况为：参会有效表决票11票，同意11票。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、受让方：福建小马知教育科技有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司名称：福建小马知教育科技有限公司统一社会信用代码：91350211MA32MEET9D住所：厦门市集美区杏林湾路496号裙楼D085法定代表人：赖卫川注册资本：1,000万元类型：有限责任公司成立日期：2019年04月04日经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；文化、艺术活动策划；会议及展览服务；企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；单位后勤管理服务；受合法设立的餐饮企业委托对其进行管理（不含餐饮经营）；受合法设立的酒店企业委托对其进行管理（不含餐饮、住宿经营）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；企业管理咨询；提供企业营销策划服务；其他技术推广服务；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发。
主要股东：赖卫川持有68%股份
2、担保方：福建匠心恒一教育科技有限公司、赖卫川、周煌、叶艺伟、林浩辉、福州市仓山区匠心恒一培训学校有限公司、吴凌燕。其中福建匠心恒一教育科技有限公司为标的公司，赖卫川、周煌、叶艺伟、林浩辉为标的公司的高管及运营团队，其中赖卫川为标的公司法定代表人及实际控制人，福州市仓山区匠心恒一培训学校有限公司为标的公司的全资子公司，吴凌燕为标的公司的监事。
以上各方与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司介绍
本次交易为出售福建匠心恒一教育科技有限公司30%股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称：福建匠心恒一教育科技有限公司统一社会信用代码：91350100MA2XX4AT23住所：福建省福州市仓山区仓前街道乐群路6号教学实验楼602法定代表人：赖卫川注册资本：1,428.571429万元类型：有限责任公司成立日期：2016年12月26日经营范围：教育软件开发；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；计算机软硬件技术开发、技术推广；教育咨询；会议服务；应用软件服务；翻译服务；计算机系统服务；夏令营、冬令营活动策划；筹备、策划、组织文化节活动；电子产品、文具用品、办公用品的批发、代购代销；自营和代理各商品和技术的进出口业务，但国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建恒一教育不属于失信被执行人，且不存在有优先受让权的其他股东。平潭三盛教育于2019年9月18日签订了《合作协议》，以现金方式出资人民币1,800万元对标的公司进行增资，其中428.571429万元增资款计入标的公司注册资本金，1,371.428571万元增资款计入标的公司的资本公积金，增资完成后，平潭三盛教育持有标的公司30%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于控股子公司增资福建匠心恒一教育科技有限公司暨对外投资的公告》（公告编号2019-085）。
（二）标的公司的股权结构
股权转让前，福建恒一教育股权结构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建小马知教育科技有限公司 | 1,000 | 70% |
| 2 | 平潭三盛智慧教育投资有限公司 | 428.571429 | 30% |
| 合计 | 1,428.571429 | 100% |
股权转让后，福建恒一教育股权机构为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建小马知教育科技有限公司 | 1,428.571429 | 100% |
| 合计 | 1,428.571429 | 100% |
（四）标的公司财务数据
福建恒一教育最近两年的主要财务数据（未经审计）如下表：
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,892.29 | 2,366.01 |
| 负债总额 | 388.53 | 459.28 |
| 净资产 | 1,503.77 | 1,906.73 |
| 2019年年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 196.38 | 1,890.04 |
| 营业利润 | -690.38 | 391.04 |
| 净利润 | -688.47 | 402.96 |
四、协议的主要内容
甲方：平潭三盛智慧教育投资有限公司乙方：福建小马知教育科技有限公司丙方1：福建匠心恒一教育科技有限公司丙方2：赖卫川丙方3：周煌丙方4：叶艺伟丙方5：林浩辉丙方6：福州市仓山区匠心恒一培训学校有限公司丙方7：吴凌燕其中丙方各方为担保人。
（一） 股权转让款
1、甲方同意将持有目标公司30%的股权（对应认缴出资为【428.571429万人民币】，实缴出资为【428.571429】万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方。各方确认，本合同股权转让款金额为【2113.6438】万元（计算方法：甲方于《合作协议》项下所支付的增资款（人民币1800万元）加上从《合作协议》签订之日（即2019年9月18日）起至2021年3月1日止按年化12%利息率（单利）计算的利息之和）。
2、股权转让款支付时间：乙方应于2021年3月1日一次性全额支付股权转让款。乙方逾期付款，乙方应向甲方支付违约金。若乙方早于2021年3月1日支付股权转让款，股权转让款为甲方于《合作协议》项下所支付的增资款（人民币1800万元）加上从《合作协议》签订之日（即2019年9月18日）起至实际支付日止按年化12%利息率（单利）计算的利息之和。
（二） 股权转让款支付方式
乙方同意于2021年3月1日（含）之前向甲方一次性全额支付上述股权转让款。
（三） 担保条款
为保证乙方全面履行本协议项下的全部义务，丙方同意向甲方提供不可撤销连带保证责任。
（四）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
2、如乙方逾期支付股权转让款，乙方除继续按实际占用天数支付股权转让款之外，还应按照每逾期一天按逾期部分价款的2%标准向甲方支付违约金，迟延超过30日的，甲方有权解除本股权转让协议，且要求乙方承担股权转让价款的30%作为违约金。如因乙方违约给甲方造成其他损失的，不影响甲方就超过部分或其他损失要求乙方、丙方赔偿的权利。
3、若甲方收到股权转让款后，无故不配合办理股权转让手续，除需退还乙方支付的全部股权转让款外，按上述违约条款同理赔偿。
4、如本协议终止或解除（本协议权利义务履行完毕除外），则各方于2019年9月18日签订的《合作协议》及相关协议继续有效。
（五） 协议生效
本协议各方均签名或盖章后生效。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、交易的目的以及对公司的影响
平潭三盛教育2019年9月签署《合作协议》时约定了关于第二次投资和第三次投资的后续合作方案，如第二次投资、第三次投资顺利推进，平潭三盛教育将持有标的公司60%股权。由于公司尚未按照《合作协议》约定提供符合全日制高中的办学场地、公司与标的公司高管及运营团队对标的公司的未来发展定位存在差异等原因，预计第二次投资和第三次投资将不再执行，标的公司高管及运营团队要求回购平潭三盛教育已持有的30%股权。
本次交易预计将产生收益313.6438万元，对公司财务状况有积极影响。本次交易不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。交易对方及其担保方具有良好的支付能力，公司预计能及时收回股权转让款。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、《福建匠心恒一教育科技有限公司股权转让协议》
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二一年二月二十三日