江苏省交通科学研究院股份有限公司2014年第三季度报告全文

               江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
江苏省交通科学研究院股份有限公司
       2014 年第三季度报告
          2014 年 10 月
                                       江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                              第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王军华、主管会计工作负责人潘岭松及会计机构负责人(会计主管人员)陈帮
文声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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                                      第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                        本报告期末                      上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                             3,769,685,644.91              3,120,919,859.46                           20.79%
归属于上市公司普通股股东的股
                                         1,865,986,605.53              1,553,016,721.58                           20.15%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
                                                        3.7166                     3.2355                         14.87%
股净资产（元/股）
                                                            本报告期比                                 年初至报告期末比
                                     本报告期                                      年初至报告期末
                                                           上年同期增减                                  上年同期增减
营业总收入（元）                     638,252,173.08                    84.20%      1,293,563,556.07               44.15%
归属于上市公司普通股股东的净
                                      82,112,204.54                    35.21%        160,335,366.84               32.97%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                        --                 -71,114,174.43            -2,601.60%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
                                        --                        --                         -0.1416           -2,490.92%
额（元/股）
基本每股收益（元/股）                        0.1635                    29.25%                 0.3339              32.92%
稀释每股收益（元/股）                        0.1635                    29.25%                 0.3339              32.92%
加权平均净资产收益率                            4.75%                  15.29%                  9.94%              18.76%
扣除非经常性损益后的加权平均
                                                4.66%                  16.21%                  9.73%              17.94%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                         项目                                    年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                      -392,326.24
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                           5,442,716.94
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        -247,662.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                    0.00
减：所得税影响额                                                                578,214.39
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    少数股东权益影响额（税后）                                            610,796.87
合计                                                                    3,613,717.30                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
    1、应收账款发生坏账损失的风险
    2014年9月末公司应收账款账面价值208,264.02万元，应收账款占比较大。
    公司工程咨询业务2014年9月末应收账款账面价值196,902.40万元，该类业务的主要客户为政府部门及其下属的基础设
施投资管理公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例较大，主要原因系公司工程咨询业务的执行过程及业主
结算方式导致公司收款滞后于公司劳务成果的完工进度，导致工程咨询业务应收账款不断增加。
    公司工程承包业务2014年9月末应收账款账面价值11,361.62万元，主要原因系根据合同约定尚未到达收款期。
    尽管公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着公司销售收入的增加，应收账款金额绝对值占公
司总资产比例较高，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。
    2、业主延迟付款可能影响公司的营运资金和现金流量的风险
    在工程咨询业务和工程承包业务实际执行的过程中，业主通常以公司提交的初步设计、施工图设计等业务结点成果是否
通过审查等情况，确定支付进度款，因此进度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工图设计
等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关款项；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留
项目金额的5%-10%作为质量保证金，在质保期（一般为项目完成后2年）结束后才予以支付，从而导致公司在足额收取业主
的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、费用随着业务规模的扩张而增加。因此，业主延迟付款可能
对公司的营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，
从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。
    3、政策性风险
    公司从事的交通工程咨询与工程承包业务和国家基础设施投资政策的联系较为密切。公司业务的发展主要依赖于国家基
础设施投资规模，特别是国家在交通基础设施行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的
不同时期，国家基础设施投资政策的变化，特别是交通基础设施投资的政策变化将对公司的发展造成一定的影响。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
报告期末股东总数                                                                                            16,390
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                                 持有有限售条     质押或冻结情况
            股东名称                 股东性质      持股比例     持股数量
                                                                                 件的股份数量   股份状态   数量
符冠华                           境内自然人           21.11%   105,998,198        105,998,198
王军华                           境内自然人           14.71%    73,873,280         73,873,280
兴业银行股份有限公司－万家和谐   境内非国有法人        1.97%         9,880,000
                                                             江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
增长混合型证券投资基金
朱绍玮                                  境内自然人            1.60%      8,042,116       7,958,716 质押            4,410,000
潘岭松                                  境内自然人            1.58%      7,917,316       5,937,986 质押            3,560,000
曹荣吉                                  境内自然人            1.54%      7,708,516       5,781,386 质押            3,460,000
黄永勇                                  境内自然人            1.52%      7,618,516
陆晓锦                                  境内自然人            1.51%      7,560,168
严萍                                    境内自然人            1.47%      7,385,316
东方证券股份有限公司                    境内非国有法人        1.45%      7,300,067
                                              前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                        股份种类
                             股东名称                           持有无限售条件股份数量
                                                                                              股份种类              数量
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金                           9,880,000 人民币普通股
黄永勇                                                                         7,618,516 人民币普通股
陆晓锦                                                                         7,560,168 人民币普通股
严萍                                                                           7,385,316 人民币普通股
东方证券股份有限公司                                                           7,300,067 人民币普通股
汪燕                                                                           7,290,000 人民币普通股
张卫星                                                                         6,881,142 人民币普通股
郭小峰                                                                         6,708,558 人民币普通股
虞辉                                                                           6,650,116 人民币普通股
葛云                                                                           6,299,016 人民币普通股
                                                               符冠华和王军华签署《一致行动协议书》，两人为一致行动
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                               人、本公司实际控制人。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
                                                                                                                    单位：股
 股东名称     期初限售股数    本期解除限售股数       本期增加限售股数    期末限售股数       限售原因        解除限售日期
                                                                                         高管锁定股（股
朱绍玮           7,708,516                      0              333,600       8,042,116
                                                                                         权激励行权）
                                                                                         高管锁定股（股
潘岭松           5,781,386                      0              208,800       5,990,186
                                                                                         权激励行权）
                                                                                         高管锁定股（股
梁新政           1,036,747                      0              320,000       1,356,747
                                                                                         权激励行权）
合计            14,526,649                      0              862,400      15,389,049         --                  --
                                                   江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                             第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
       报表项目     增减变动率                             情况说明、主要原因分析
货币资金                 -42.51% 主要是使用超募资金用于并购及实验室、设计大楼等基建项目所致。
应收票据                 -69.03% 主要是票据到期所致。
应收账款                  38.18% 主要是公司业务增长及新并购子公司所致。
                                   主要是新并购厦门市市政工程设计院有限公司和江苏淮安交通勘察设计研究院有
其他应收款               150.24%
                                   限公司所致。
存货                     161.07% 主要是工程承包业务存货增加所致。
投资性房地产                       本期新增，主要是新并购子公司原投资性房产所致。
在建工程                 331.51% 主要是报告期实验室、设计大楼建设等基建建设项目投入所致。
                                   主要是新并购厦门市市政工程设计院有限公司和江苏淮安交通勘察设计研究院有
无形资产                  30.10%
                                   限公司所致。
                                   主要是新并购厦门市市政工程设计院有限公司和江苏淮安交通勘察设计研究院有
商誉                     327.18%
                                   限公司所致。
应付票据                 532.39% 主要是报告期增加银行承兑汇票所致。
预收款项                  34.88% 主要是预收业主预付项目款所致。
应交税费                  66.19% 主要是“营改增”税政改变及新并购子公司所致。
应付利息                 -79.80% 主要是银行借款较去年同期下降所致。
应付股利                           本期新增，主要是新并购子公司应付原股东股利所致。
其他应付款                90.06% 主要是新增应付并购款及新并购子公司产生应付款所致。
递延所得税负债                     本期新增，主要是新并购子公司产生递延所得税负债所致。
                                   主要是资本公积转增股本、发行股份收购江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司、
股本                     109.20%
                                   股权激励行权所致。
营业收入                  44.15% 主要是公司业务增长及新并购子公司所致。
营业成本                  43.43% 主要是公司业务增长及新并购子公司所致。
                                   主要是“营改增”政策实施后，公司按增值税核算相关税金影响及新并购子公司
营业税金及附加            92.33%
                                   所致。
销售费用                  32.55% 主要是公司业务增长及新并购子公司所致。
财务费用                  66.87% 主要是募集资金存款减少和燕宁建设BT业务及部分建造合同利息结算减少导致。
资产减值损失             222.30% 主要是应收款项规模扩大导致。
营业外收入               144.32% 主要是政府补助计入当期损益所致。
利润总额                  34.05% 主要是公司业务增长及新并购子公司所致。
净利润                    37.64% 主要是公司业务增长及新并购子公司所致。
经营性净现金流         -2601.60% 主要是报告期内业务增长、并购等因素带来支出增长因素所致。
投资性净现金流           -45.10% 主要是并购支付投资款所致。
                                                     江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    公司外部市场环境正逐步好转，国家交通运输部《2014年1-9月交通固定资产投资完成情况》统计数据显示，1-9月份公
路、水路投资11,848亿元，同比增长12%；根据国家统计局《2014年1-9月份全国固定资产投资主要情况》统计数据显示，1-9
月份基础设施投资（不含电力）59028亿元，同比增长22.2%；其中，水利管理业投资增长23.5%，公共设施管理业投资增长
24.3%，道路运输业投资增长18.6%，铁路运输业投资增长25.1%。
    2014年1-9月份公司经营层在董事会领导下，积极完成年初既定年度重点工作，主营业务保持了稳中有升的良好势头。
公司2014年1-9月实现营业收入129,356.36万元，比去年同期增长44.15%；归属上市公司普通股股东的净利润16,033.54万元，
比去年同期增长32.97%。
    报告期内，公司坚持稳健经营的策略，对外积极开拓业务，对内提升管理效率，主要完成了如下工作：
    1、业务经营方面
    2014年前三季度，加强了公路、市政、水运、轨道等的市场拓展力度，咨询业务发展态势良好；在智能交通、环保与节
能领域进行了积极推进。报告期内公司获得水运（航道专业）甲级，在2014年美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设
计公司150强 ”，位列131位。
    2、研发及技术创新方面
    公司围绕市场需求持续投入研发，为提高公司核心竞争力提供了有力保障。报告期内公司获得授权专利24项，其中发明
专利4项；完成11项科研成果鉴定，其中7项达到国际先进水平。
    3、兼并购方面
    （1）2014年上半年公司使用发行股份方式购买陈大庆等33名自然人合计持有的淮交院公司100%股权，先后公布了预案、
草案并在公司年度股东大会审议通过，目前该项目获得中国证监会并购重组委员会审核通过，目前该部分新增股份已在2014
年9月22日完成新增股份上市事宜，同时自9月份起纳入公司合并报表范围。
    （2）2014年9月公司拟使用超募资金3,946.00万元和自有资金10,041.60万元（合计13,987.60万元）收购北京中铁瑞威
基础工程有限公司85%股权。目前该公司工商变更手续尚未完成，后续将公布其进展情况。此次并购将对公司拓展铁路市场
业务带来良好的契机。
    （3）2014年10月，马来西亚子公司在吉隆坡完成登记手续，该子公司的设立将对公司海外市场拓展提供更多的平台。
    公司将继续加大了对外并购力度，在审慎的原则下快速扩大经营规模，向上下游行业、环保行业、智能交通行业等国内
外领域进行拓展。
    4、人员激励方面
    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务人员积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长带来
的价值增值，公司2014年9月公布了《江苏省交通科学研究院股份有限公司—第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行
股票方式）》。本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过16,585.20万元，认购股份不超过2,040万股。公司后
续将及时公告该事项的进展。
重大已签订单及进展情况
√ 适用 □ 不适用
    2014年3月16日，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司与
西安渭北（临潼）现代工业新城管理委员会（以下简称“管委会”）签订了《秦王二路至秦汉大道渭河特大桥BT项目投资建
设合同》，经双方签字盖章后生效。本合同建设周期约36个月，建安费总价为人民币（大写）陆亿柒仟陆佰捌拾捌万零壹佰
柒拾捌元贰角零分（小写：人民币676,880,178.20元）。该合同对上市公司的影响：1、根据项目进度，该项目预计将对控
股子公司2014年度及以后年度的经营业绩产生积极的影响，对公司整体经营业绩的持续提升发挥积极作用；2、本项目不会
对本公司的业务独立性产生重大影响。
    项目进展：截止报告期末项目公司已注册成立，各项工作正在进一步稳步推进中。
                                                     江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
    随着公司正常经营活动发展，公司前5大供应商会有不同排序，但供应商性质结构并无实质性变化，对公司未来经营不
产生重大影响。公司亦不存在对某一供应商的重大依赖。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
    随着公司正常经营活动发展，公司前5大客户会有不同排序，但客户性质结构并无实质性变化，对公司未来经营不产生
重大影响。公司亦不存在对某一客户的重大依赖。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司严格执行本年度经营计划，坚持以市场需求为导向，提升研发实力和产品竞争力，完善产品结构和产品
链，努力提升公司业务市场份额，并充分利用自有资金和募集资金保障公司经营的资金需求，提高人员使用率，降本增效，
促进公司本报告期经营业绩实现了增长。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                           江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                             第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺事项         承诺方                        承诺内容                        承诺时间       承诺期限        履行情况
                            苏交科本次股权激励计划的实施，将进一步提高苏交科
                                                                                                              报告期内承
             公司控股股     的管理效率和运营效率，充分发掘苏交科的经营潜力，                 2013 年 3 月 7
                                                                                                              诺人遵守上
             东、实际控制 加快苏交科的发展步伐，提升苏交科的效益规模，促进 2013 年 03 日－股权激
                                                                                                              述承诺，未发
             人符冠华、王 苏交科的可持续发展。对此，我们作为公司实际控制人 月 07 日          励计划实施
                                                                                                              生违反承诺
             军华           将大力支持，并郑重承诺：将认真配合苏交科股权激励                 完成
                                                                                                              的情形。
股权激励承                  计划工作的实施。
诺                          鉴于本公司拟实施股票期权激励计划，本公司将严格遵
                                                                                                              报告期内承
                            守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券                 2013 年 3 月 7
                                                                                                              诺人遵守上
             上市公司主     法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、 2013 年 03 日－股权激
                                                                                                              述承诺，未发
             体             法规的相关规定，不为任何激励对象依股权激励计划获 月 07 日        励计划实施
                                                                                                              生违反承诺
                            取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也                 完成
                                                                                                              的情形。
                            不为其贷款提供担保。
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
资产重组时
所作承诺
                                                                                                              报告期内承
             公司控股股     自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
                                                                                             2012 年 1 月 诺人遵守上
             东、实际控制 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份 2012 年 01
                                                                                             10 日－2015 述承诺，未发
             人符冠华、王 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回 月 10 日
                                                                                             年 1 月 10 日 生违反承诺
             军华           购该部分股份。
                                                                                                              的情形。
                            1、关于避免同业竞争的承诺：为避免同业竞争，2009
首次公开发                  年 7 月 1 日，公司发行前持股 5%以上的主要股东符冠
行或再融资                  华、王军华承诺，目前未从事与股份公司相同或相似的
                            业务，未来也不从事与股份公司相同或相似的业务。2、                                 报告期内承
时所作承诺   公司控股股
                            关于税收的承诺：针对公司子公司常州设计院、燕宁公                                  诺人遵守上
             东、实际控制                                                       2012 年 01
                            路未及时清缴以前年度税款的行为，公司实际控制人出                 长期有效         述承诺，未发
             人符冠华、王                                                       月 10 日
                            具承诺，若常州设计院、燕宁公路因未及时清缴以前年                                  生违反承诺
             军华
                            度企业所得税的行为在日后被税务机关处罚或征收滞                                    的情形。
                            纳金而遭受损失，实际控制人愿意承担子公司所遭受的
                            所有损失。3、关于不占用发行人资金的承诺：为依法
                            行使股东权利，维护公司和其他股东的合法权益，公司
                                                  江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                    实际控制人出具承诺函：（1）不以任何方式违法违规占
                    用公司资金及要求公司违法违规提供担保；（2）本人及
                    本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产
                    重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
                    权益。4、关于缴纳社会保险和住房公积金的承诺：为
                    保障公司职工权益，公司及实际控制人符冠华、王军华
                    已出具承诺：尽快办理并缴纳子公司部分未缴的住房公
                    积金；敦促异地员工配合子公司履行住房公积金缴纳义
                    务，对于员工确不配合缴纳住房公积金的，同意提存相
                    应金额，备付子公司将来履行补缴义务；如因子公司未
                    依法为员工缴纳住房公积金而需要补缴或遭受的民事
                    赔偿或行政处罚的损失，由公司的实际控制人承担。5、
                    关于项目承接合法、合规性的承诺：针对发行人承接的
                    项目的承接方式的合法合规性，公司实际控制人出具承
                    诺：如果发行人项目因承接方式不符合法律法规规定而
                    给发行人或其子公司造成实际经济损失的，实际控制人
                    将予以补偿。6、关于对盛泉创业投资事项的承诺：盛
                    泉创业资金已经投资完毕，目前已经进入封闭期，盛泉
                    创业经营期将于 2014 年 6 月 21 日到期（经股东会批准，
                    可以延长一年），发行人计划在合适的时机，经过公司
                    的决策程序后，尽快收回对盛泉创业的投资。同时发行
                    人承诺未来不再增加对盛泉创业的投资，也不再对类似
                    的投资类企业进行投资。7、关于保障公司和其他股东
                    合法权益的承诺：为切实保障公司和其他股东的合法权
                    益，作为公司的主要股东符冠华、王军华、朱绍玮及全
                    体高级管理人员出具承诺：（1）不会利用方山投资做出
                    与苏交科发生显失公允的关联交易、占用苏交科的资金
                    及其它一切有损于苏交科权益的行为。（2）不会通过新
                    成立企业或其它形式的组织做出与苏交科发生显失公
                    允的关联交易、占用苏交科的资金及其它一切有损于苏
                    交科权益的行为。（3）未经股东大会同意，利用职务便
                    利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
                    为他人经营与苏交科同类的业务。（4）不会利用苏交科
                    的商业秘密或商业机会谋取不正当利益进而损害公司
                    的权益。 5）不会做出其它任何损害苏交科权益的行为。
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否及
             是
时履行
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
                                                              江苏省交通科学研究院股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
                                                                                                                           单位：万元
募集资金总额                                                  75,020