华创证券有限责任公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国瓷材料股票代码：300285
二〇二〇年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东国瓷功能材料股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人的核查 ...... 7
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ...... 9
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ...... 15
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 15
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 17
八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 18
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 19
十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 19
十一、结论性意见 ...... 19
释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
| 国瓷材料/上市公司 | 指 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 张曦 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 山东国瓷功能材料股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本核查意见 | 指 | 《华创证券有限责任公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
绪 言
2020年6月17日，国瓷材料与张曦签署了《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，拟以现金认购国瓷材料本次向特定对象发行的41,364,296股的股份，认购金额为855,000,000.00元。2020年9月25日，国瓷材料与张曦签署了《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，拟修改《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议》中关于本次发行的认购数量及认购金额等条款，拟以现金认购国瓷材料本次向特定对象发行的40,469,279股的股份，认购金额为836,500,000.00元。
本次权益变动之前，张曦持有国瓷材料192,266,762股股票，占国瓷材料总股本的
19.96%，为国瓷材料的第一大股东；本次权益变动完成后，张曦持有国瓷材料232,736,041股股票，占国瓷材料总股本的23.19%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他相关的法律法规的规定，张曦为本次权益变动的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，华创证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
张曦：男，中国国籍，美国永久居留权，住所地为北京市朝阳区光华路甲9号。1974年生，硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司，担任执行董事和法定代表人。2005年至今，担任山东国瓷功能材料股份有限公司董事长。
（二）信息披露义务人最近五年的任职情况
截至本核查意见签署日，张曦先生最近五年主要任职情况如下：
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 产权关系 |
| 1 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 | 董事长 | 2005年4月至今 | 直接持股19.96% |
| 2 | 山东昇阳精密机械有限公司 | 董事 | 2011年3月至今 | 直接持股62.44% |
| 3 | 山东盈信石油工程技术服务有限公司 | 执行董事 | 2013年12月至今 | 直接持股30% |
| 4 | 东营臻赢投资有限公司 | 监事 | 2012年3月至今 | 直接持股30% |
| 5 | 北京臻赢利成石油科技有限公司 | 执行董事 | 2008年9月至今 | 直接持股10% |
| 6 | 东营市中远石油技术开发有限公司 | 监事 | 2006年12月至今 | 直接持股1% |
| 7 | 北京万捷时代商贸有限公司 | 经理，执行董事 | 2002年8月至今 | - |
| 8 | 新余汇隆盈泰投资管理有限公 | 监事 | 2002年8月至今 | - |
| 序号 | 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 产权关系 |
| 司 | ||||
| 9 | 东营市汇龙赢泰石油科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2019年12月至今 | 直接持股99% |
注：张曦先生在上市公司控股子公司任职的，上述表格中不予统计。
（三）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
张曦最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）张曦对外投资的主要企业
截至本核查意见签署之日，除国瓷材料外，张曦先生对外投资的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 投资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京臻赢利成石油科技有限公司 | 石油技术、石油设备的技术开发；销售石油设备、环保节能设备、阀门、建材、化工产品（不含危险品）、仪器仪表、办公自动化设备、五金交电；货物进出口。 | 1,000.00 | 100.00 | 10.00% |
| 2 | 山东昇阳精密机械有限公司 | 汽车发动机电控系统及其零部件的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务及汽车零部件销售等 | 1,991.15 | 1,243.27 | 62.44% |
| 3 | 山东盈信石油工程技术服务有限公司 | 钻井工程技术服务；采油工程与技术服务；完井工具、钻具、井下作业工具的销售。 | 500.00 | 150.00 | 30.00% |
| 4 | 东营臻赢投资有限公司 | 以自有资产对外投资、股权投资、股权投资管理。 | 500.00 | 150.00 | 30.00% |
| 5 | 无锡美凯能源科技有限公司 | 能源技术及产品、能源技术系统软件、嵌入式软件、并网逆变器技术及产品的研发、生产、销售等。 | 1,092.66 | 131.11 | 12.00% |
| 6 | 东营市中远石油技术开发有限公司 | 微生物强化采油技术开发及应用；油田地质采油技术开发、研究及应用；换热器销售及技术服务等。 | 1,000.00 | 10.00 | 1.00% |
| 7 | 东营旭能股权投资合伙企业（有限合伙） | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；企业管理咨询。 | 10,301.00 | 3,000.00 | 29.12% |
| 8 | 东营市汇龙赢泰石油科技有限公司 |
| 50.00 | 49.50 | 99.00% |
（五）张曦在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本核查意见签署日，张曦不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）张曦持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，张曦不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人张曦长期作为国瓷材料的第一大股东，其具备丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
为抓住市场发展机遇，提高盈利能力，支持国瓷材料可持续发展，张曦作为国瓷材料第一大股东、实际控制人，拟参与本次向特定对象发行认购公司股份。
本财务顾问在尽职调查中对张曦本次权益变动的目的进行了了解，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在本次交易完成后未来12个月内继续增持国瓷材料股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。
根据信息披露义务人的相关承诺，在本次权益变动完成之日18个月内，信息披露义务人不转让本次新增的上市公司股份。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
2020年6月17日，张曦与国瓷材料签署了《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
2020年6月17日，国瓷材料召开第四届董事会第九次会议，审议通过了非公开发
行股票相关议案。2020年7月3日，国瓷材料召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。
2020年9月14日，国瓷材料召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。2020年9月25日，张曦与国瓷材料签署了《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》；
2020年9月25日，国瓷材料召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已部分履行了授权和批准程序，信息披露义务人本次权益变动尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次发行前，张曦持有国瓷材料192,266,762股股票，占国瓷材料总股本的
19.96%，为国瓷材料的第一大股东；本次发行后，张曦持有国瓷材料232,736,041股股票，占国瓷材料总股本的23.19%，仍为国瓷材料的第一大股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
2020年6月17日、2020年9月25日，张曦与国瓷材料签署了《股票认购协议》及《补充协议》。根据《股票认购协议》及《补充协议》，张曦认购国瓷材料非公开发行40,469,279股股票，本次发行后，张曦持有国瓷材料232,736,041股股票，占国瓷材料总股本的23.19%，仍为国瓷材料的第一大股东。张曦最终认购数量以中国证监会的注册为准。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式为张曦认购国瓷材料向特定对象发行的股票，本次权益变动的方式符合相关法律、法规的规定。
（三）对附条件生效的《股票认购协议》及《补充协议》主要内容的核查
本次权益变动方式为张曦认购国瓷材料向特定对象发行的股票。
2020年6月17日，张曦与国瓷材料签署了附条件生效的《股票认购协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体与签订时间
发行人（甲方）：山东国瓷功能材料股份有限公司
认购人（乙方）：张曦
签订时间：2020年6月17日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
（1）双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为20.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
= P
/(1 +N)两项同时进行：P
= (P
-D)/(1 + N)。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金
额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
（2）乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币855,000,000元（大写：捌亿伍仟伍佰万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构发行注册文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
（3）甲乙双方同意，若参与本次发行的部分发行对象因不符合中国证监会相关规定等原因放弃全部/部分认购金额的，乙方有权接替该等发行对象认购其放弃的全部/部分认购金额。
3、支付时间、支付方式
（1）甲方在本次非公开发行股票获得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册后，应尽快向认购人发出认购款缴纳通知，该认购款缴纳通知应当载明如下事项：①按照本协议确定的最终发行价格和发行数量；②发行人指定的收取认购人股份认购价款的银行账户；和③认购人支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经认购人另行书面同意，该缴款日期不应早于认购人收到缴款通知后的第五个工作日）；乙方应在收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照认购款缴纳通知的规定，以现金方式一次性将本协议第3.2条确定的认购款划入认购款缴纳通知中指定的银行账户。
（2）发行人应当在认购人支付认购款后的5个工作日内委托具有证券从业资格的会计师事务所进行验资。会计师事务所对该等付款进行验资并按会计师验资程序出具验资报告，并向认购人提供该验资报告的复印件。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方予以签署之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票获得深交所审核通过；
（4）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会同意注册。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
（1）本协议任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
（2）本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，双方均不构成违约：
①经甲方董事会审议通过；
②经甲方股东大会审议通过；
③经深交所审核通过；
④经中国证监会同意注册。
（3）本协议任何一方受不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起30日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
（4）本协议约定的生效条件均满足后，乙方未按照本协议的约定缴付股份认购价款的，每延期缴付一日，应按未缴付股份认购价款的万分之五向发行人支付违约金。仅因乙方的原因导致乙方迟延缴付股份认购价款延期超过十个工作日的，发行人有权（但无义务）以书面形式通知乙方终止本协议，乙方应当按照本协议约定的乙方应缴付股份认购价款总额的百分之二向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。
2020年9月25日，张曦与国瓷材料签署了附条件生效的《补充协议》，协议主要
内容如下：
1、合同主体与签订时间
发行人（甲方）：山东国瓷功能材料股份有限公司认购人（乙方）：张曦签订时间：2020年9月25日
2、调整后的认购数量、认购金额
（1）乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币836,500,000元（大写：捌亿叁仟陆佰伍拾万元整），将由乙方以现金方式支付。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构发行注册文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
（2）认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即40,469,279股。
3、支付时间、支付方式
与《股票认购协议》一致。
4、合同的生效条件和生效时间
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方予以签署之日成立，并与《股票认购协议》同时生效。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
与《股票认购协议》一致。
7、其他条款
本补充协议作为《股票认购协议》的补充，为《股票认购协议》不可分割的一部分，《股票认购协议》如有与本补充协议冲突或不一致的条款，以本补充协议的约定为准，本补充协议未约定的，以《股票认购协议》的约定为准。
（四）对本次收购是否附加其他特殊条件、是否存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除在《详式权益变动报告书》中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在除《股票认购协议》及《补充协议》之外的其他补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。
（五）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，张曦持有的上市公司股份权利受限的情况如下：
| 序号 | 质权人名称 | 质押数量（股） | 质押起讫日期 |
| 1 | 中信证券股份有限公司 | 14,700,000.00 | 2019.7.10至2021.7.9 |
| 2 | 海通证券股份有限公司 | 7,247,000.00 | 2020.8.4至2021.8.3 |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 8,282,300.00 | 2020.7.21至2021.7.20 |
| 4 | 招商证券股份有限公司 | 10,260,000.00 | 2019.12.5至2020.12.4 |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 18,570,000.00 | 2020.3.5至2021.3.5 |
| 合计 | 59,059,300.00 | ||
（六）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动后上市公司控制权变动情况如下：
本次权益变动前，国瓷材料第一大股东及实际控制人为张曦先生；本次权益变动后，张曦先生仍为国瓷材料的第一大股东及实际控制人。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，张曦用于本次认购股份的资金为自有资金或合法筹集资金，来源合法，张曦不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料对张曦提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市公司主营业务进行调整的计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次发行完成后，上市公司的股本将相应增加，上市公司章程将根据实际向特定对象发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工的安排计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对国瓷材料独立性的影响的核查
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：
1、资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
2、人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人张曦未从事与国瓷材料构成同业竞争的业务。
（三）对关联交易的核查
信息披露义务人张曦以现金方式认购国瓷材料向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人张曦与国瓷材料不存在其他应披露而未披露的关联交易。
八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，除本次交易外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查及其承诺，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属没有买卖国瓷材料股票的行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：______________
叶海钢
财务顾问主办人：________________ ______________万静雯 孙翊斌
华创证券有限责任公司
2020年 9 月 27 日