山东国瓷功能材料股份有限公司关于被收购子公司2020年度对赌业绩完成情况说明的公告
重要提示：
公司被收购子公司深圳爱尔创科技有限公司已完成2020年度的业绩对赌目标。
一、相关被收购子公司2020年度业绩对赌目标实现情况山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年完成了对深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创”）75%股权的收购。根据相关股权转让协议，公司与被收购公司的原股东约定了被收购公司2020年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。按照深圳证券交易所有关年度报告披露工作的要求，公司对上述被收购公司2020年度业绩目标的实现情况说明如下：
（一）深圳爱尔创科技有限公司2020年度业绩目标实现情况
1、股权收购基本情况
深圳爱尔创成立于2003年3月21日，统一社会信用代码：91440300746646043J，注册资本6000万元，地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路清华信息港B座5楼，经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月30日，公司与深圳爱尔创合计持股75%的股东王鸿娟、司文捷等32名股东签订了《发行股份购买资产协议》，公司以发行股份购买资产方式收购深圳爱尔创75%的股权。本次收购已经公司2017年11月30日召开的第三届董事会第二十四次会议、2017年12月26日召开的第三届董事会第二十六次会议及2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，2018年5月2日公司发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复。
本次股权收购已经中通诚资产评估有限公司评估，并由中通诚资产评估有限公司出具了中通苏评报字[2017]251号《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权资产评估报告》。公司已于2018年5月完成对深圳爱尔创75%股权的收购，且名称变更为深圳爱尔创科技有限公司。
2、业绩对赌情况
根据股权转让协议，深圳爱尔创业绩承诺如下：深圳爱尔创2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对深圳爱尔创当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。如在承诺期内，深圳爱尔创截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润时，则补偿义务主体应当在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，向公司支付补偿。
3、业绩对赌完成情况
截止2020年12月31日，经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利润为121,749,908.06元，完成2020年业绩承诺。
二、未实现业绩目标的原因及拟采取的措施
上述存在业绩对赌的子公司已完成业绩目标。
三、其他事项说明
按照相关规定，公司已于 2021年2月9日披露了《山东国瓷功能材料股份有限公司关于深圳爱尔创科技有限公司2020年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司将持续关注子公司未来的经营情况。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 9 日