开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》
相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部:
2019年9月30日，荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”或“上市公司”）收到贵部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第33号）（以下简称“《问询函》”），开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”)作为荣科科技本次交易的独立财务顾问，已会同上市公司对《问询函》有关问题进行了逐一落实并回复，敬请贵部予以审核。（如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称均与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的简称具有相同含义。）
问题2 草案显示，你公司未直接收购石超、王功学直接持有的今创信息股权，亦未收购你公司关联方荣科融拓持有的今创信息股权，请对以下事项进行说明：（2）请补充披露石超、王功学控制的其他企业的情况，核实说明与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系，报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来，是否存在为今创信息分担成本及费用的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。【回复】
（一）石超、王功学控制的其他企业的情况
报告期内，石超、王功学控制的其他企业的具体情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 具体关联关系 | 经营范围 | 经营状态 |
| 1 | 铜山区杰讯软件技术服务工作室 | 2016-10-27 | 3万元 | 股东王功学之妻弟经营的个体工商户 | 软件开发及技术服务，数据处理、存储服务，软件、计算机耗材销售。 | 已注销 |
| 2 | 江苏利商信息科技股份有限公司 | 2011-06-15 | 1000万元 | 股东王功学、石超实际控制的公司 | 计算机信息系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软件及辅助设备的销售;电气设备安装;计算机系统集成服务;事业单位档案管理服务;专门档案管理服务;数字内容服务;网络工程施工;互联网科技创新平台技术服务;互联网数据处理和存储服务。 | 已注销 |
| 3 | 上海汇今信息科技有限公司 | 2012-12-07 | 500万元 | 股东王功学、石超实际控制的公司 | 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,网络工程,建筑工程,数字作品的数据库管理,计算机行业信息服务平台系统服务,云平台服务,图文设计制作,计算机、软件及辅助设备、电线电缆、电 | 已注销 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 具体关联关系 | 经营范围 | 经营状态 |
| 子产品的销售。 | ||||||
| 4 | 徐州厚生软件技术服务中心 | 2016-09-06 | 5万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 软件开发及技术服务,软件系统销售。 | 已注销 |
| 5 | 云龙区将帅信息技术服务中心 | 2016-09-06 | 5万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 计算机软件开发、安装服务;软件系统销售居间服务;数据处理及存储服务;计算机耗材批发与零售。 | 已注销 |
| 6 | 云龙区王静信息技术服务中心 | 2016-09-06 | 5万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 计算机软件开发、安装服务;软件系统销售居间服务;数据处理及存储服务;计算机耗材批发与零售 | 已注销 |
| 7 | 云龙区徐梅信息技术服务中心 | 2016-09-06 | 5万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 计算机软件开发、安装服务;软件系统销售居间服务;数据处理及存储服务;计算机耗材批发与零售。 | 已注销 |
| 8 | 铜山区永顺数字化工作室 | 2016-09-18 | 2万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 数字化加工存储服务，软件系统销售。 | 已注销 |
| 9 | 铜山区兆石软件技术服务中心 | 2016-12-09 | 2万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 数据加工、存储服务,软件开发。 | 已注销 |
| 10 | 云龙区庞松数据处理工作室 | 2016-9-14 | 5万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 数据处理和存储服务。 | 已注销 |
| 11 | 云龙区艳秋数据处理工作室 | 2016-10-27 | 5万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。 | 已注销 |
| 12 | 铜山区超慧计算机服务部 | 2013-09-17 | 10万元 | 股东王功学、石超实际控制的个体工商户 | 计算机软件开发销售、计算机及配件零售、计算机维修服务。 | 已注销 |
| 13 | 徐州市贾汪区盛世华轩企业管理合伙企业（有限合伙） | 2017-06-02 | 300万元 | 股东王功学、石超实际控制的企业 | 企业管理咨询服务。 | 已注销 |
| 14 | 徐州市凯迪网 | 2001-01-16 | 10万元 | 股东石超对外 | 软件开发、软件技术转 | 已吊销 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 具体关联关系 | 经营范围 | 经营状态 |
| 络开发有限公司 | 投资的公司 | 让、网络建设、维修服务。 | ||||
| 15 | 江苏曼海信息技术有限公司 | 2016-9-27 | 1000万元 | 股东石超实际控制的企业 | 计算机网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件技术开发、销售。 | 已注销 |
| 16 | 江苏敏而好学信息技术有限公司 | 2016-9-27 | 1000万元 | 股东王功学实际控制的公司 | 计算机网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件开发、销售。 | 已注销 |
| 17 | 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） | 2017-6-20 | 200万元 | 股东王功学、石超实际控制的企业 | 企业管理咨询服务。 | 存续 |
| 18 | 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） | 2017-6-20 | 400万元 | 股东王功学、石超实际控制的企业 | 创业投资业务。 | 存续 |
| 19 | 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） | 2017-11-1 | 300万元 | 股东王功学、石超实际控制的企业 | 企业管理咨询服务。 | 存续 |
| 20 | 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） | 2017-11-1 | 300万元 | 股东王功学、石超实际控制的企业 | 企业管理咨询服务。 | 存续 |
| 21 | 徐州旭彤信息科技有限公司 | 2017-6-8 | 1万元 | 股东王功学、石超实际控制的公司 | 计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。 | 存续 |
| 22 | 新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 2017-6-16 | 300万元 | 股东王功学、石超实际控制的企业 | 企业管理咨询、服务。 | 存续 |
（二）上述公司与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系
通过获取关联方清单、访谈、查询国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道、核查今创信息主要购销业务等方式，经核查，上述公司与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系情况如下：
1、同业竞争情况
截至本核查意见出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 同业情况 | 经营状态 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 同业情况 | 经营状态 |
| 1 | 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 存续 |
| 2 | 徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙） | 无 | 存续 |
| 3 | 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 存续 |
| 4 | 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 存续 |
| 5 | 徐州旭彤信息科技有限公司 | 软件开发及技术转让 | 存续 |
| 6 | 新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 存续 |
通过查询石超、王功学控制公司在工商部门注册的经营范围，徐州旭彤信息科技有限公司存在与今创信息同业情况，但报告期内未开展任何业务，仅作为徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖的普通合伙人。因此截至本核查意见出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业未实际形成与今创信息同业竞争的情况。
2.、上下游关系情况
报告期内，今创信息2017年曾存在向铜山区杰讯软件技术服务工作室采购劳务的情况，2018年至今与该关联方不存在上下游关系。除铜山区杰讯软件技术服务工作室外，今创信息与石超、王功学控制的其他公司均不存在上下游关系。
（三）上述公司于报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来
1、报告期内，上述公司中与今创信息存在交易的情况如下：
2017年度，今创信息向铜山区杰讯软件技术服务工作室采购服务交易金额（含税）510.37万元。
2、报告期内，上述公司中与今创信息存在资金往来的情况如下：
（1）非经营性其他应付款
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日余额 | 2018年12月31日余额 | 2017年12月31日余额 |
| 江苏利商信息科技股份有限公司 | 18.36 | 18.36 | 18.36 |
说明：该款项已于2019年8月支付。
（2）非经营性其他应收款
2018年12月31日及2017年12月31日，今创信息关联方其他应收款中，应收股东石超、王功学的款项合计余额分别为1,117.50万元、296.85万元，前述款项余额中通过江苏利商信息科技股份有限公司形成的其他应收款余额分别为
193.53万元、-117.65万元。
（四）上述公司是否存在为今创信息分担成本及费用的情况
通过执行以下核查程序，上述公司于报告期内不存在为今创信息分担成本及费用的情况：
1、通过核查上述公司与今创信息的上下游业务关系，并通过毛利率分析、费用率分析、各年度成本费用构成对比分析、同行业对比分析等分析方式，分析今创信息成本费用的完整性。
2、通过核查主要采购合同，分析成本费用完整性。
3、通过对上述公司经营业务与今创信息业务的相关性分析、实际经营状况的分析等，分析上述公司为今创信息分担成本及费用的可能性。
4、上述公司与今创信息存在关联交易的，核查相关交易的合同等内容，分析交易的必要性及合理性；通过市场价格对比等方式，核查关联交易价格的公允性。
5、获取今创信息管理层声明以及上述相关公司或其法定代表人声明，确认上述公司是否存在为今创信息分担成本及费用的情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，徐州旭彤信息科技有限公司存在与今创信息经营范围同业的情况，但报告期内该公司均未发生与今创信息业务相同的经营活动，因此该公司未实际形成与今创信息同业竞争的情况；除此以外，截至本核查意见出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业均不存在实际涉嫌与今创信息同业竞争的情况。
报告期内，今创信息曾存在向铜山区杰讯软件技术服务工作室采购劳务的情
况，但2018年至今与该关联方不存在上下游关系。除此之外，截至本核查意见出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业均与今创信息均不存在上下游关系。
因此，截至本核查意见出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业均不存在实际与今创信息形成同业竞争的情况；石超、王功学控制并存续的其他企业与今创信息均已不存在任何上下游关系。报告期内石超、王功学控制的其他企业与今创信息存在交易或资金往来，但经过核查，上述企业不存在为今创信息分担成本及费用的情况。
问题4 今创信息近两年一期销售费用、管理费用、研发费用合计分别为1,303.96万元、1,898.01万元、906.42万元。请对以下事项进行进一步说明：（1）补充披露近两年一期今创信息销售、管理、研发、实施等各类员工的数量、平均税前薪酬金额、企业为员工缴纳的五险一金金额等情况，并结合员工地区分布，说明员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。（2）说明管理层及核心团队薪酬情况，以及除薪酬费用以外的差旅费、业务招待费、投标费、办公费、业务宣传费等期间费用情况。（3）草案显示，今创信息共有8个核心研发团队。请补充说明八个研发团队的人员数量、学历情况、具体研发项目情况，研发投入中外包部分及自行研发部分的占比情况。（4）结合前述答复情况，核实说明今创信息费用情况与其客户分散、客单金额低的特点是否匹配，能否支撑和保障业务经营，是否存在少计费用的情形。请独立财务顾问发表明确意见。【回复】
一、今创信息销售、管理、研发、实施等各类员工的数量、平均税前薪酬金额、企业为员工缴纳的五险一金金额等情况，员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
1、员工数量、平均税前薪酬金额、缴纳五险一金金额等情况
（1）2019年1-6月
项目
| 项目 | 年均人数 | 税前薪酬总额（万元） | 平均税前薪酬（万元） | 五险一金金额（万元） |
项目
| 项目 | 年均人数 | 税前薪酬总额（万元） | 平均税前薪酬（万元） | 五险一金金额（万元） |
| 销售人员 | 34.00 | 209.17 | 6.15 | 22.30 |
| 管理人员 | 9.00 | 31.75 | 3.53 | 6.65 |
| 研发人员 | 60.00 | 293.19 | 4.89 | 44.60 |
| 实施人员 | 84.00 | 314.15 | 3.74 | 55.78 |
| 合计 | 187.00 | 848.26 | 4.54 | 129.33 |
（2）2018年度
| 项目 | 年均人数 | 税前薪酬总额（万元） | 平均税前薪酬（万元） | 五险一金金额（万元） |
| 销售人员 | 32.00 | 439.32 | 13.73 | 43.34 |
| 管理人员 | 10.00 | 79.32 | 7.93 | 13.28 |
| 研发人员 | 57.00 | 531.71 | 9.33 | 82.51 |
| 实施人员 | 73.00 | 499.93 | 6.85 | 90.84 |
| 合计 | 172.00 | 1,550.28 | 9.01 | 229.97 |
（3）2017年度
| 项目 | 年均人数 | 税前薪酬总额（万元） | 平均税前薪酬（万元） | 五险一金金额（万元） |
| 销售人员 | 28.00 | 282.36 | 10.08 | 35.42 |
| 管理人员 | 7.00 | 43.43 | 6.20 | 8.66 |
| 研发人员 | 55.00 | 385.81 | 7.01 | 54.07 |
| 实施人员 | 45.00 | 304.62 | 6.77 | 41.87 |
| 合计 | 135.00 | 1,016.22 | 7.53 | 140.02 |
2、结合员工地区分布，说明员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
（1）今创信息各报告期薪酬情况如下：
| 地区 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 年均人数 | 平均税前薪酬（万元） | 当地社平工资（万元） | 年均人数 | 平均税前薪酬（万元） | 当地社平工资（万元） | |
| 徐州 | 169 | 9.01 | 7.15 | 132 | 7.58 | 6.39 |
成都
| 成都 | 3 | 9.31 | 7.13 | 3 | 5.23 | 6.51 |
标的公司2019年1-6月徐州地区平均人数187人，人均工资4.54万元；成都地区平均人数3人，人均工资3.98万元。各年成都地区三人系劳务派遣的实施人员。
（2）员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
今创信息员工主要在徐州地区，在成都地区员工仅有三人系以劳务派遣形式聘用。通过上表可见，今创信息2018年度、2017年度徐州地区员工平均薪酬均高于当地社会平均工资。根据国家统计局、江苏省统计局公布的2018年度、2017年度城镇私营单位薪酬情况，今创信息年均工资均高于全国以及江苏省城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资。综合分析，今创信息薪酬水平符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。
单位：万元
| 区域 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 今创信息 | 年均工资 | 9.01 | 7.53 |
| 全国 | 城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资 | 7.63 | 7.04 |
| 今创信息高出（%） | 18% | 7% | |
| 江苏省 | 城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资 | 6.05 | 5.69 |
| 今创信息高出（%） | 49% | 32% |
二、今创信息管理层及核心团队薪酬情况，以及除薪酬费用以外的差旅费、业务招待费、投标费、办公费、业务宣传费等期间费用情况
（一）管理层及核心团队薪酬情况
公司管理层及核心团队11人，平均总薪酬（含五险一金）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 管理层及核心团队 |
| （1）2019年1-6月 | |
| 平均人数 | 11 |
| 总薪酬 | 133.64 |
| 平均薪酬 | 12.15 |
项目
| 项目 | 管理层及核心团队 |
| （2）2018年度 | |
| 平均人数 | 11 |
| 总薪酬 | 378.09 |
| 平均薪酬 | 34.37 |
| （3）2017年度 | |
| 平均人数 | 11 |
| 总薪酬 | 179.42 |
| 平均薪酬 | 16.31 |
（二）除薪酬费用以外的差旅费、业务招待费、投标费、办公费、业务宣传费等期间费用情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| （1）销售费用 | |||
| 差旅交通费 | 86.62 | 205.33 | 167.77 |
| 业务招待费 | 25.30 | 84.98 | 35.08 |
| 投标费 | 18.67 | 25.95 | 24.51 |
| 办公费 | 21.66 | 43.05 | 34.07 |
| 业务宣传费 | 32.59 | 97.97 | 38.89 |
| 折旧费及其他 | 10.01 | 11.74 | 2.2 |
| 小计 | 194.85 | 469.02 | 302.52 |
| （2）管理费用 | |||
| 差旅交通费 | 2.13 | 6.83 | 5.63 |
| 业务招待费 | 3.37 | 15.61 | 18.54 |
| 办公费用 | 22.23 | 27.42 | 33.27 |
| 中介机构服务费 | 2.70 | 4.50 | 22.92 |
| 折旧费及其他 | 10.77 | 16.55 | 11.98 |
| 小计 | 41.20 | 70.91 | 92.34 |
| 合计 | 236.05 | 539.93 | 394.86 |
三、今创信息研发团队的人员、学历及具体研发项目情况
今创信息各研发团队的人员、学历及主要研发项目情况如下：
研发团队
| 研发团队 | 人员数量 （人） | 学历情况（注） | 主要研发项目情况 |
| 开发一部 | 15 | 本科及以上：9 专科：6 | 无纸化病案管理系统 病案数字化管理系统（CDMS） 病案示踪管理系统（CMRT） 病案自助打印终端 微信预约复印平台 特定（单）病种质量管理系统（旧标准） CEP管理平台 |
| 开发二部 | 6 | 本科及以上：3 专科：3 | 等级评审系统 决策支持系统（DSS） HQMS采集系统 DRGs管理平台 云DRG ETL数据采集工具 全国医疗质量数据抽样调查数据上报系统 |
| 开发三部 | 5 | 本科及以上：1 专科：4 | 数字化随访系统（含移动端） 肿瘤信息化管理平台 癌症筛查平台 综合评审平台 医务人员技术档案信息化管理系统 脑卒中管理平台 Webservices数据处理工具 随手传移动端 数据分析应用移动端 CEP移动端 归档病案移动查询系统移动端 微信小程序（行风评议、援疆评价） 湖北省护理质控系统 |
| 开发四部 | 4 | 本科及以上：1 专科：3 | 病案统计管理系统（CMIS) 三级公立医院绩效上报系统 病案统计管理系统（CMIS)_四川版 病案统计管理系统（CMIS)_定制版 病案首页标准数据上报工具 |
| 开发五部 | 4 | 本科及以上：2 专科：2 | 病案质控管理系统 公共卫生管理 结构化诊断系统 医疗安全（不良）事件管理系统 特定（单）病种质量管理系统 ICD11编码运行平台 |
| 开发六部 | 6 | 本科及以上：3 专科：3 | HQMS上报系统 医疗服务综合监管平台 国家药品监测与上报系统 云病案 |
DRGs上报系统病案首页质控系统
| DRGs上报系统 病案首页质控系统 | |||
| 质量管理部 | 3 | 本科及以上：2 专科：1 | 数据及文件备份软件系统 今创信息官网新闻中心 |
| 前端产品部 | 9 | 本科及以上：7 专科：2 | 今创信息官网及演示环境页面 |
注：研发部另有研发总监1人，硕士学历。软件架构师1人，本科学历。
研发人员中有部分大学专科学历人员，均为在行业内从业经验时间较长，有较为丰富的研发和编程能力的从业人员。
四、今创信息费用情况与其客户分散、客单金额低的特点是否匹配，能否支撑和保障业务经营，是否存在少计费用的情形
（一）员工数量增长与其客户分散、客单金额低的特点匹配
2018年较2017年其整体员工数量增加37人，增幅为28.03%。同期营业收入增幅为28.22%，标的公司人员整体增幅与营业收入增幅相匹配。其中，新增员工主要由实施人员组成，实施人员数量增幅为66.67%，远高于同期营业收入增幅。由于实施人员数量与客单总量直接相关，因此标的公司员工数量的增长与标的公司客户分散、客单金额低的特点相匹配，相关新增人员能够支撑和保障业务经营。
（二）销售费用、管理费用与其客户分散、客单金额低的特点匹配
2018年度、2017年度今创信息销售费用分别为966.75万元， 620.29万元，增幅55.85%，同期营业收入增幅为28.22%，高于同期营业收入增幅。
2018年度、2017年度今创信息管理费用分别为213.97万元，156.14万元，增幅37.04%，同期营业收入增幅为28.22%，高于同期营业收入增幅。
由于今创信息客户分散、客单金额低，因此容易造成销售费用、管理费用均增幅大幅高于营业收入增幅的趋势。销售费用、管理费用与其客户分散、客单金额低的特点相匹配，能够支撑和保障业务经营，不存在少计费用的情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了今创信息相关业务合同、销售费用及管理费用明细、相
关统计年鉴、相关员工简历、工资明细等资料，分析了今创信息报告期各年度人员、相关费用的构成及变化情况。确认了今创信息人员增幅的合理性以及与业务特点和经营情况的匹配性。确认了今创信息销售费用及管理费用增幅高于营业收入增幅的合理性以及与业务特点和经营情况的匹配性。经核查，独立财务顾问认为报告期内今创信息员工人数、销售费用和管理费用增幅与报告期内营业收入增幅相匹配，也能够与其客户分散、客单金额低的特点匹配，并能够支撑和保障其业务经营，不存在少计费用的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨 帆 倪其敏
开源证券股份有限公司
2019年 10月14日