问询函》相关问题的核查意见
荣科科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关于对荣科科技股份有限公司
的年报问询函》相关问题的核查意见
深圳证券交易所创业板管理部：
根据贵部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第137号）的要求，我们作为公司的独立董事，对相关问题进行了认真核查，现将相关问题的核查情况及核查意见阐述如下：
问题1. 2023年4月21日，你公司披露《关于2021年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（以下简称《审核报告》）显示，你公司2021年度审计报告涉及的3笔违规对外提供担保事宜己全部解除。你公司2022年审计报告意见类型为标准无保留意见。
此外，你公司《2022年度内部控制评价报告》（以下简称《内控报告》）显示，于内部控制评价报告基准日，上期非财务报告内部控制缺陷已整改，公司未发现未完成整改的非财务报告内部控制缺陷。
2022年12月7日，你公司披露《关于对关注函的回复》显示，你公司另存在一笔违规对外提供担保事项，担保金额为15,000.00万元，截至2023年12月7日前述担保事宜已解除。请你公司：
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（1）说明你公司对上期非财务报告内部控制缺陷是否进行整改、已采取的具体整改措施和真实整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；如是，请进一步说明报告期内新增违规担保的原因，你公司认为非财务报告内部控制缺陷已获得整改的原因及依据。
（2）进一步自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。
请你公司独立董事、年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
请年审会计师结合前述问题及答复、报告期内新增的违规担保事宜的事实，说明未继续出具非无保留意见的原因及合理性，是否影响报告期内部控制的有效性。
回复：
一、说明你公司对上期非财务报告内部控制缺陷是否进行整改、已采取的具体整改措施和真实整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；如是，请进一步说明报告期内新增违规担保的原因，你公司认为非财务报告内部控制缺陷已获得整改的原因及依据
根据公司披露的《2021年度内部控制的自我评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司发现当年非财务报告内部控制存在重大缺陷：
2021年6至10月期间公司为原控股股东辽宁国科实业有限公司、原董事崔万田向中汇传媒有限公司的借款，为盘锦捷能实业有限公司向盘锦银行股份有限公司兴建支行的借款提供违规担保，金额共计25,582.97万元，导致公司银行账户被冻结。上述事项未履行公司董事会、股东大会审议决策程序。
针对公司上述2021年度内部控制存在的重大缺陷，董事会积极组
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织公司高管及相关人员进行整改：本着对公司及全体股东高度负责的态度，董事会积极采取有效措施解除违规担保，以消除对公司的影响，截至2022年5月20日上述违规担保事项已全部解除；同时，为切实加强规范运作，提高公司治理水平，公司董事会以此为切入点，着手编制《2022年度荣科科技环境、社会及治理（ESG）报告》。根据相关指引，公司对各项工作进行全面梳理，及时查找在公司治理方面存在的问题与不足，对相关制度及重大事项的审批流程做了相应的完善；特别是进一步规范了公章、法人代表名章等用印管理，将印章管理落实到具体责任人，坚决杜绝无流程用印。
2022年11月在公司自查过程中发现，除已披露的违规担保事项外，公司还存在一笔历史违规担保，具体情况如下：2020年12月，丁志伟与崔万田、陈晔签订《投资合作协议》，公司及国科实业就前述协议的履行为崔万田、陈晔提供了连带责任担保，担保金额为15,000万元及利息，该笔担保未履行董事会、股东大会审议决策程序。后相关当事人考虑到该担保事项违背上市公司规范治理及风险管控要求，提供担保后两日辽宁国科实业有限公司即协调丁志伟取得其出具的《担保责任免除函》。免除函明确：丁志伟同意免除公司保证担保责任，公司无需向丁志伟承担任何连带担保责任。2022年8月2日，丁志伟向湖州市中级人民法院提起民事诉讼，将公司列为共同被告。2022年11月15日公司通过公开渠道获悉湖州市中级人民法院开庭信息，立即与丁志伟联系，丁志伟确认因失误而错列公司，其当日即向湖州市中级人民法院申请对公司撤诉。2022年11月22日湖州市中级人民法院依法裁定同意丁志伟撤销对公司的起诉。该担保事项发生于2020年12月，非报告期内新增违规担保事项。
综上所述，独立董事认为：2022年公司通过健全各项制度，完善管
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理流程，加强合规培训，强化警示教育等措施，进一步加强内部控制，提升全员合规经营意识，并努力做到真实、准确、完整、及时地披露信息，各项制度得到有效执行，当期未发现未完成整改的非财务报告内部控制缺陷。
二、进一步自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项
为了进一步核实公司是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项情形，独立董事督促公司董事会开展自查工作如下：
1、查阅了公司近三年的借款合同、担保合同、关于对外担保的公告等文件资料；
2、查询了公司及主要子公司的银行征信报告，重点关注公司及主要子公司的对外担保事项；
3、查询荣科科技公章使用登记情况，核查对外担保用印情况；
4、通过中国裁判文书网、天眼查等网站，查询公司对外担保的涉诉情况；
5、查询了公司及主要子公司银行账户的受限情况；
6、查阅了公司及子公司全部土地房产的登记情况，核实公司及子公司不动产抵押受限情况；
7、查询了公司《证券质押及冻结明细表》，核实公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、原控股股东辽宁国科实业有限公司所持公司股份质押及冻结的变化情况；
8、与公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认:其自成为公司控股股东至今，未发生以公司名义对外提供违规担保的情形，亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害上市公
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司利益的情形；
9、与公司原控股股东辽宁国科实业有限公司、原实际控制人何任晖确认：在其担任公司控股股东、实际控制人期间，除公司已经披露的4笔违规担保事项之外，不存在其他违规担保情形，亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形。
通过上述核查，独立董事认为：截至本回复出具日公司不存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《独立董事关于深圳证券交易所<关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函>相关问题的核查意见》之盖章页）
独立董事：
罗新建 南 霖 刘爱民
2023 年 6 月 2 日